Samstag, 01.10.2022

IVU Traffic Technologies AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
IVU Traffic Technologies AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 16.04.2019

IVU Traffic Technologies AG

Berlin

WKN 744850
ISIN DE0007448508

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2018 in Höhe von 5.452.763,14 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,12 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 2.126.299,20 Euro
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 2.500.000,00 Euro
Gewinnvortrag: 826.463,94 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 4. Juni 2019.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 0,12 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes, der Anpassung der Verfahrensregelungen für den Aufsichtsrat und den Vorsitzenden der Hauptversammlung, sowie zur Berücksichtigung der Tätigkeiten in Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorstand der IVU Traffic Technologies AG hat am 6. März 2019 gemäß § 97 Abs. 1 AktG im Bundesanzeiger bekanntgemacht, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammensetzt, da die Gesellschaft inzwischen nachhaltig mehr als 500, aber weniger als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt. Die IVU Traffic Technologies AG wird daher künftig nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4 AktG einen Aufsichtsrat bilden, der sich zu einem Drittel aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und zu zwei Dritteln aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zusammensetzt. Eine Anrufung des zuständigen Gerichts durch Antragsberechtigte gemäß § 98 Abs. 2 AktG ist innerhalb der Anrufungsfrist von einem Monat nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der Gesellschaft nicht erfolgt.

Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist gemäß § 97 Abs. 2 S. 2 AktG insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Nach § 97 Abs. 2 S. 4 AktG kann eine Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfindet, an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen beschließen. Die IVU Traffic Technologies AG beabsichtigt in diesem Zusammenhang zudem, den Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder, bestehend aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, zu vergrößern.

Weiterhin sollen in der Satzung festgelegte Verfahrensregelungen für den Aufsichtsrat und für die Leitung der Hauptversammlung angepasst werden. Aufgrund der höheren Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat künftig zudem voraussichtlich Ausschüsse bilden. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats sollen daher die Tätigkeit oder der Vorsitz in Ausschüssen gesondert berücksichtigt werden.

Eine Vergleichsfassung zwischen der geltenden Satzung und der Satzung unter Einschluss der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen findet sich im Internet unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 9 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

b)

Hinter § 9 Absatz 1. der Satzung wird ein neuer Absatz 2. eingefügt, der wie folgt lautet:

„2.

Zwei Aufsichtsratsmitglieder werden von den Mitarbeitern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Vier Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.“

c)

§ 9 Absatz 2. der Satzung wird nunmehr zu § 9 Absatz 3. der Satzung.

d)

§ 9 Absätze 3. und 4. der Satzung werden nunmehr § 9 Absätze 4. und 5., sie werden zudem wie folgt neu gefasst:

„4.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Falls in einer Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, erlischt das Amt des eingetretenen Ersatzmitgliedes mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Die Amtszeit eines nachrückenden Ersatzmitglieds der Arbeitnehmer endet mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Arbeitnehmer.

5.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre durch die Hauptversammlung anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.“

e)

§ 9 Absatz 5. der Satzung wird nunmehr zu § 9 Absatz 6. der Satzung.

f)

§ 10 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll wenn möglich in einer Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, erfolgen; diese Sitzung bedarf keiner besonderen Einberufung. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.“

g)

§ 11 der Satzung erhält am Ende zwei neue Absätze mit den Nummern 4. und 5., die wie folgt lauten:

„4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, Anträge zur Änderung oder Ergänzung der Tagesordnung sowie Anträge zur Beschlussfassung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung bis spätestens eine Woche vor dem Sitzungstermin in Textform beim Vorsitzenden zu stellen; die Anträge sind zu begründen. Rechtzeitig gestellte und begründete Anträge hat der Vorsitzende den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats in Textform mitzuteilen. Verspätet gestellte oder begründete Anträge sind in der nächsten Sitzung zu verhandeln, es sei denn, kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht der sofortigen Verhandlung.

5.

Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geführt. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf, die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung und stellt die Abstimmungsergebnisse fest. Er kann bei Bedarf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen.“

h)

§ 12 der Satzung erhält einen neuen Absatz 2., der wie folgt lautet:

„2.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.“

i)

§ 12 Absätze 2. und 3. der Satzung werden nunmehr zu § 12 Absätzen 3. und 4. der Satzung.

j)

§ 12 Absatz 4. der Satzung wird zu § 12 Abs. 5. der Satzung, zudem wird der letzte Satz dieses Absatzes gestrichen.

k)

§ 12 Absatz 5. der Satzung wird zu § 12 Abs. 6. der Satzung.

l)

§ 12 Absatz 6. der Satzung wird zu § 12 Abs. 7. der Satzung und wie folgt neu gefasst:

„7.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats und vom Protokollführer zu unterzeichnen und allen Mitgliedern in Kopie unverzüglich zuzuleiten sind.“

m)

§ 15 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung zuzüglich eventueller Umsatzsteuer, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Bei der Festsetzung der Höhe der Vergütung hat die Hauptversammlung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen besonders zu berücksichtigen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes festlegt, ist die Vergütung binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.“

n)

§ 20 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied oder eine von ihm bestimmte dritte Person, die weder Aktionär sein noch sonst dem Unternehmen der Gesellschaft angehören muss. Trifft der Aufsichtsratsvorsitzende keine solche Bestimmung oder ist das von ihm bestimmte Aufsichtsratsmitglied bzw. die bestimmte dritte Person an der Übernahme der Versammlungsleitung gehindert, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen; wählbar sind auch Dritte im Sinne des Satzes 1.“

7.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Nach Durchführung des Statusverfahrens gemäß § 97 Abs. 1 AktG bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats endet das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der einmonatigen Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG einberufen wird, spätestens jedoch sechs Monate nach Ablauf der Anrufungsfrist. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der IVU Traffic Technologies AG endet damit mit Ablauf der für den 29. Mai 2019 einberufenen Hauptversammlung. Daher ist die Neuwahl der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Unter Punkt 6. der Tagesordnung wird die Satzung der Gesellschaft auf die für die Gesellschaft maßgeblichen gesetzlichen Regelungen angepasst. Der Aufsichtsrat setzt sich danach nunmehr nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 9 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft in der unter Tagesordnungspunkt 6. zu beschließenden Fassung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Aktionäre und zwei von den Mitarbeitern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 Abs. 3. der Satzung in der unter Tagesordnungspunkt 6. zu beschließenden Fassung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der zu diesem Tagesordnungspunkt zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder läuft somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Prof. Dr.-Ing. Herbert Sonntag, Berlin, Professor für Verkehrslogistik und Forschungsgruppe Verkehrslogistik,

b)

Ute Witt, Potsdam, Geschäftsführende Gesellschafterin der FinTax policy advice GmbH,

c)

Dr.-Ing. Heiner Bente, Hamburg, Unternehmer, Senior Advisor bei BSL Management Consultants, und

d)

Dr. rer. nat. habil. Barbara Lenz, Berlin, Professorin für Verkehrsgeographie und Direktorin des Instituts für Verkehrsforschung des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats strebt die Ausfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des von ihm erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Prof. Dr. Herbert Sonntag ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Ute Witt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dr.-Ing. Heiner Bente ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. rer. nat. habil. Barbara Lenz ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es bestehen bei keinem der Kandidaten maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Witt verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Prof. Dr. Sonntag und Frau Witt gehören bereits bisher dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2019

Gemäß § 15 Abs. 1. Satz 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Nach der gemäß Tagesordnungspunkt 6. lit. m) vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll im Hinblick auf die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder auch die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen bei der Festsetzung der Höhe der Vergütung besonders berücksichtigt werden. Im Hinblick hierauf soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 beschlossen wurde, angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 und die folgenden Geschäftsjahre durch Beschluss der Hauptversammlung wie folgt neu festzusetzen:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend davon eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende in Höhe von 18.750,00 Euro.

Zusätzlich erhält ein Aufsichtsratsmitglied für die Tätigkeit in einem Ausschuss eine weitere Vergütung von 3.750,00 Euro und für den Vorsitz in einem Ausschuss 7.500,00 Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz in einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die entsprechende Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2019 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung gemäß § 15 Abs. 1. Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien sowie Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 25. Mai 2016

Die Hauptversammlung der IVU Traffic Technologies AG vom 25. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Auch künftig soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Neben den aufgrund der Ermächtigung vom 25. Mai 2016 bestehenden Möglichkeiten zur Verwendung eigener Aktien soll nunmehr zusätzlich auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung von Vergütungskomponenten für den Vorstand der Gesellschaft zu verwenden. Dies dient der Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren und so ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung geschaffen werden können. Im Übrigen soll der Umfang der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unverändert mit neuer Laufzeit bis zum Ablauf des 28. Mai 2024 neu beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Ermächtigung vom 25. Mai 2016 zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tags der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 an dazu ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.771.916,00 beschränkt, das sind 10 % des Grundkapitals am Tag der Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.719.160,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf des Tags der Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 28. Mai 2024.

a)

Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse.

Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs, der für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und diese insbesondere neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise auch

(1)

in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet,

(2)

Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien anzubieten oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben,

(3)

Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung anzubieten und auf diese Dritten zu übertragen, oder

(4)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital, § 237 Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG, erfolgen kann.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.

d)

Die Ermächtigungen unter a), b) Abs. (1) bis (4) und c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter b) Abs. (1) bis (3) können auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in b) Abs. (1) bis (3) und c) verwendet werden.

e)

Für eine Veräußerung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (1) gilt weiter Folgendes: Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, darf die Grenze von insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser b) Abs. (1) aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner ist auf diese Begrenzung die Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem von der Hauptversammlung genehmigten Kapital gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

f)

Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) ohne Kapitalherabsetzung wird der Vorstand gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) bei gleichzeitiger Kapitalherabsetzung wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs IVU.elect und zum Ausgliederungsplan vom 10. April 2019

Die IVU Traffic Technologies AG plant, den nicht zu ihrem Kernbereich gehörenden Teilgeschäftsbetrieb IVU.elect zum Zwecke der Schaffung einer am Markt selbstständig auftretenden Einheit auf eine im Rahmen der Ausgliederung neu zu gründende Gesellschaft, die IVU.elect GmbH, auszugliedern. Der Teilgeschäftsbetrieb IVU.elect umfasst die Tätigkeit der Gesellschaft im Bereich Vorbereitung, Organisation, Durchführung und Auswertung von Wahlen.

Zur Umsetzung der Ausgliederung hat die IVU Traffic Technologies AG einen Ausgliederungsplan aufgestellt und am 10. April 2019 notariell beurkundet (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 Umwandlungsgesetz). Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2019, 0:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem nachfolgend abgedruckten bzw. erläuterten Ausgliederungsplan vom 10. April 2019, UR-Nr. Fl 151/2019 des Notars John Flüh, Berlin, zuzustimmen:

Ausgliederungsplan von IVU.elect

der IVU Traffic Technologies AG (nachfolgend auch „die übertragende Gesellschaft“ oder „IVU AG“ genannt)

auf die IVU.elect GmbH (nachfolgend auch „die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft“ oder „die neue Gesellschaft“ genannt).

Präambel:

Die IVU AG mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 69310 B eingetragen. Das Stammkapital beträgt 17.719.160 EUR und ist eingeteilt in 17.719.160 Stückaktien.

Gemäß § 2 Ziffer 1 der Satzung der IVU AG ist deren wesentlicher Unternehmensgegenstand die Erstellung und der Vertrieb von Produkten, Lösungen und Systemen der Informationstechnologie, die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Informationstechnologie sowie der Vertrieb, die Produktion und die Entwicklung von elektronischen Geräten und das Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen und Systemen der Informationstechnologie für Verwaltungen, Verkehrsbetriebe und andere Betriebe der öffentlichen Hand und der privaten Wirtschaft.

Die IVU AG beabsichtigt, den Bereich IVU.elect (L5) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Ziffer 2 UmwG unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers auf die IVU.elect GmbH als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen. Als Gegenleistung erhält die IVU AG 100 % der Gesellschaftsanteile an der IVU.elect GmbH. Ziel der Ausgliederung ist die Schaffung einer am Markt selbstständig auftretenden Einheit.

Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft stellt folgenden Ausgliederungsplan auf:

I. Ausgliederung

(1)

Die IVU AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Ziffer 2 UmwG den Bereich IVU.elect (L5) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (im folgenden „Auszugliederndes Vermögen“) auf die IVU.elect GmbH als übernehmenden Rechtsträger.

(2)

Als Gegenleistung erhält die IVU AG 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1,- EUR an der IVU.elect GmbH. Damit ist sie alleinige Gesellschafterin der IVU.elect GmbH.

II. Firma und Sitz der neuen Gesellschaft

(1)

Die Firma der neuen Gesellschaft lautet IVU.elect GmbH. Sie hat ihren Sitz in Berlin.

(2)

Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft gilt der als Anlage 1 beigefügte Gesellschaftsvertrag als Satzung der IVU.elect GmbH.

III. Ausgliederungsstichtag

(1)

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt zwischen der übertragenden Gesellschaft und der neuen Gesellschaft mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der IVU AG und der IVU.elect GmbH die Handlungen und Geschäfte, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, als für die Rechnung der IVU.elect GmbH vorgenommen.

(2)

Steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31.12.2018, 24:00 Uhr („steuerlicher Übertragungsstichtag“).

IV. Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz

(1)

Die Buchwerte des auszugliedernden Vermögens zeigt die als Anlage 2 diesem Ausgliederungsplan beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2018. Die Ausgliederungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2018 aufgestellten Jahresbilanz der IVU AG entwickelt. Diese Jahresbilanz ist Teil des Jahresabschlusses der IVU AG, der von deren Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der IVU AG am 28. März 2019 festgestellt wurde.

(2)

Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) geprüfte Jahresbilanz der IVU AG zum 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr („Schlussbilanz“).

(3)

Die IVU AG hat das auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten angesetzt.

(4)

Die IVU.elect GmbH wird das auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.

(5)

Übersteigt der Wert des auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft übertragenen Vermögens den Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage bei der IVU.elect GmbH eingestellt.

V. Auszugliederndes Vermögen

(1)

Zum Bereich IVU.elect (L5) gehören – unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze – alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die diesem Ausgliederungsplan als Anlage 2 beigefügte Ausgliederungsbilanz erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten, die dem Bereich IVU.elect (L5) zum Ausgliederungsstichtag zuzuordnen sind.

(2)

Die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum (siehe Ziffer VII dieses Ausgliederungsplans) zugegangenen oder entstandenen bzw. noch zugehenden oder entstehenden und dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Surrogaten) der IVU AG gehören – unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze – ebenfalls zu dem auf die IVU.elect GmbH auszugliedernden Vermögen und werden auf die IVU.elect GmbH übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer III dieses Ausgliederungsplans werden diejenigen dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der IVU AG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, dinglich nicht auf die IVU.elect GmbH übertragen.

(3)

Im Einzelnen übertragen werden vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer V (2) und vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer V (4) dieses Ausgliederungsplans insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, die nachfolgend unter dieser Ziffer aufgeführten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der IVU AG:

a) Hardware

Die IVU AG überträgt die gesamte zum Bereich IVU.elect gehörende Hardware gemäß Anlage 3a) jeweils nebst Zubehör auf die IVU.elect GmbH. Die Hardware ist in Anlage 3a) durch ihre jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU AG beschrieben.

Hardware, die nicht ausschließlich von Mitarbeitern des Bereichs IVU.elect genutzt wird, gehört nicht zu der Hardware, die übertragen wird. Das betrifft insbesondere die Server.

b) Software

Die IVU AG überträgt die gesamten zum Bereich IVU.elect (L5) gehörenden Rechte an der in Anlage 3b) Abschnitt 1 aufgeführten Software auf die IVU.elect GmbH, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Mitarbeitern der IVU AG oder Dritten für die IVU AG entwickelt wurden und die der IVU AG zum Ausgliederungsstichtag zustehen. Die Übertragung der entwickelten Software umfasst – soweit vorhanden – das ausschließliche, zeitliche, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der dazugehörigen Softwarecodes (einschließlich Quellcodes) für alle bekannten oder noch nicht bekannten Nutzungsarten einschließlich (i) des Rechts zur Bearbeitung oder sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung, (ii) des Rechts zur Erstellung von Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts, die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte an der entwickelten Software zu übertragen und/oder unter zu lizenzieren.

Zudem überträgt die IVU AG die gesamten zum operativen Bereich von IVU.elect (L5) gehörenden und der IVU AG aufgrund der entsprechenden Lizenzverträge zustehenden Rechte an den in Anlage 3b) Abschnitt 2 aufgeführten Computerprogrammen Dritter einschließlich der dort genannten Softwarelizenzverträge sowie die Lizenzen der Betriebssysteme, die auf den von den von Mitarbeitern des Bereichs IVU.elect genutzten und gemäß Ziffer V (3) a) dieses Ausgliederungsplans an die IVU.elect GmbH übertragenen PCs, Laptops und mobilen Endgeräte installiert sind, auf die IVU.elect GmbH. Soweit Drittsoftware nicht ausschließlich durch den Bereich IVU.elect (L5) genutzt wird, überträgt die IVU AG nur die in der Anlage 3b) enthaltene Anzahl der Lizenzen. Die Lizenzen sind in Anlage 3b) Abschnitt 2 durch ihre jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU AG beschrieben.

c) Sachanlagevermögen

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche, dem Bereich IVU.elect (L5) zuordenbaren sonstigen (d.h. nicht bereits in Ziffer V (3) a) und b) dieses Ausgliederungsplans erfassten) Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör, insbesondere die in Anlage 3c) aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Ferner überträgt die IVU AG sämtliche Geschäftsbücher, Unterlagen und Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferanten- und Kundenlisten und sonstigen Unterlagen, einschließlich der Personalunterlagen, die dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnen sind, gleich in welcher Form (im Original, in Kopie, Ausdruck oder digital) auf die IVU.elect GmbH.

d) Forderungen

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Forderungen und Rechte. Zum einen handelt es sich um Forderungen aus Kundenverträgen, die in Anlage 3d) unter der jeweiligen Forderungskennung hinterlegt sind.

Des Weiteren handelt es sich insbesondere um sämtliche Forderungen aus den unter Ziffer V (3) g) und h) dieses Ausgliederungsplans aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere etwaige Gewährleistungsrechte, Schadensersatzansprüche und sonstige Forderungen aus oder im Zusammenhang mit den betreffenden Vertragsverhältnissen.

e) Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere die in der Anlage 3e) aufgeführten Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen.

f) Verbindlichkeiten

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Verbindlichkeiten, gleichgültig ob es sich um gewisse oder ungewisse Verbindlichkeiten oder um Verbindlichkeiten handelt, die erst in der Zukunft bekannt werden. Zum einen handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Verträgen, die in Anlage 3f) unter der jeweiligen Belegnummer hinterlegt sind, sowie um Rückstellungen (Tantieme, Urlaub und Überstunden), die dem Bereich IVU.elect (L5) zugeordnet sind. Zum anderen handelt es sich insbesondere um sämtliche Verbindlichkeiten aus den unter Ziffer V (3) g) und h) dieses Ausgliederungsplans aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere etwaige Gewährleistungsverpflichtungen, Schadensersatzverpflichtungen und sonstige Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit den betreffenden Vertragsverhältnissen. Darüber hinaus werden alle dem Bereich IVU.elect zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten auf die IVU.elect GmbH übertragen.

g) Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie sonstige Rechtsverhältnisse

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote sowie die weiteren Rechte und Pflichten, und zwar einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen. Übertragen werden insbesondere

sämtliche Kundenverträge mit denjenigen Kunden und Vertragsangebote an diejenigen Kunden, die bei der IVU AG unter der in Anlage 3g) Abschnitt 1 aufgeführten Kundenkennung geführt werden,

sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend Leistungen für den Bereich IVU.elect (L5) erbringen und bei der IVU AG unter der in Anlage 3g) Abschnitt 2 aufgeführten Kreditorennummern geführt werden,

sämtliche Verträge über Beratungsleistungen, die den Bereich IVU.elect (L5) betreffen, mit den in Anlage 3g) Abschnitt 3 aufgeführten Beratern,

sämtliche Leasingverträge über Dienstwagen, die von den Mitarbeitern des Bereich IVU.elect (L5) genutzt werden, gemäß Anlage 3g) Abschnitt 4,

sämtliche Einzelverträge über Mobilfunk, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Bereichs IVU.elect (L5) abgeschlossen wurden, gemäß Anlage 3g) Abschnitt 5.

h) Arbeitsverhältnisse

Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse. Übertragen werden insbesondere

die Arbeitsverhältnisse mit den in der Anlage 3h) Abschnitt 1 aufgeführten Mitarbeitern, die durch ihre IVU Personalnummer beschrieben sind, sowie

die Versicherungsnehmereigenschaft im Hinblick auf den zugunsten der Mitarbeiter gemäß Anlage 3h) Abschnitt 1 eingeschalteten externen Versorgungsträger, der R+V Pensionsversicherung [vgl. insbesondere Anlage 3h) Abschnitt 2].

(4)

Nicht zu dem auf die IVU.elect GmbH auszugliedernden Vermögen gehören

Gegenstände des Finanzanlagevermögens,

Grundbesitz,

Beteiligungen an anderen Unternehmen.

(5)

Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- oder Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsbeziehungen in diesem Ausgliederungsplan nicht ausdrücklich erwähnt sind, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnen sind, so werden diese ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die IVU.elect GmbH übertragen.

VI. Folgen der Ausgliederung für die Mitarbeiter und ihre Vertretungen

(1)

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Mitarbeiter der IVU AG, die dem Bereich IVU.elect (L5) zugeordnet sind, mit allen Rechten und Pflichten gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB auf die IVU.elect GmbH über, sofern der jeweils betroffene Mitarbeiter dem Betriebsteilübergang nicht widerspricht. Sämtliche dem Bereich IVU.elect zuzuordnenden Mitarbeiter sind in Anlage 3h) mit ihrer Personalnummer aufgeführt.

(2)

Die gemäß § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Mitarbeiter über

den geplanten Zeitpunkt des Übergangs,

den Grund des Übergangs,

die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Mitarbeiter sowie

die hinsichtlich der Mitarbeiter in Aussicht genommenen Maßnahmen

wird mindestens einen Monat vor Vollzugsdatum der Ausgliederung durch ein gesondertes Schreiben erfolgen. Den Mitarbeitern steht nach § 613 a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebsübergang zu.

(3)

Die Ausgliederung und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen lassen die individualrechtlichen und kollektivrechtlichen Belange der Mitarbeiter und ihrer Arbeitsverhältnisse unberührt. Die in dem Bereich IVU.elect (L5) der IVU AG bestehenden Arbeitsverhältnisse bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt und ihrem bisherigen sozialen Besitzstand auch bei der IVU.elect GmbH als übernehmende Gesellschaft erhalten. Das bedeutet insbesondere:

Die Ausgliederung hat auf die kündigungsrechtliche Stellung der von dem Betriebsübergang betroffenen Mitarbeiter nach Maßgabe des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab Vollzugsdatum der Ausgliederung keine Auswirkungen. Es dürfen zudem keine Kündigungen wegen des Betriebsteilübergangs ausgesprochen werden (vgl. § 324 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 BGB).

Bei allen von der Betriebszugehörigkeit abhängigen Regelungen wird die Betriebszugehörigkeit bei der IVU AG angerechnet.

Die bestehenden Betriebsvereinbarungen bleiben auch nach der Ausgliederung unverändert bestehen.

(4)

Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung wird das arbeitsvertragliche Weisungsrecht gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern von der IVU.elect GmbH wahrgenommen werden.

(5)

Der Ausgliederungsplan wird dem Berliner Betriebsrat und dem Gesamtbetriebsrat unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet. Ebenso wird der Wirtschaftsausschuss entsprechend § 106 Abs 3 Nr. 8 BetrVG umfassend und rechtzeitig informiert.

(6)

Entsprechend § 21a BetrVG bleibt zunächst der Berliner Betriebsrat im Amt und führt die Geschäfte für die ihm bislang zugeordneten Betriebsteile weiter (Übergangsmandat).

VII. Vollzug

(1)

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung – nach Eintragung der IVU.elect GmbH – zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der IVU AG (das „Vollzugsdatum“).

(2)

Der Besitz an den dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnenden beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die IVU.elect GmbH über.

(3)

Sollte es zu Zweifeln hinsichtlich des Umfangs oder der Zuordnung der übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte oder Pflichten kommen, steht der IVU AG ein Bestimmungsrecht nach § 315 BGB zu.

VIII. Gewährung von Anteilen

(1)

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhält die IVU AG 25.000 Geschäftsanteile an der IVU.elect GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 im Nennbetrag von jeweils 1 EUR. Damit wird die IVU AG 100 % der Geschäftsanteile an der IVU.elect GmbH halten und wird alleinige Gesellschafterin sein.

(2)

Die Sacheinlage wird durch Übertragung des auszugliedernden Vermögens erbracht. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

(3)

Weder gewährt (a) die IVU.elect GmbH als übernehmender Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte (z.B. Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte), noch sind (b) Maßnahmen für diese Personen vorgesehen, noch werden (c) einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften (IVU AG und IVU.elect GmbH), einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlussprüfer oder einem Spaltungsprüfer besondere Vorteile gewährt.

IX. Künftige Leistungsbeziehungen

Die Umsetzung dieses Ausgliederungsvertrags erfordert aus operativer Sicht die Herstellung vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen der IVU AG und der IVU.elect GmbH. Dabei sollen insbesondere Verträge betreffend die Erbringung von Dienstleistungen, beispielsweise in den Bereichen Personal, Finanzen, IT und Raummiete, abgeschlossen werden.

X. Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Vertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

(1)

Wenn und soweit die IVU AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrags der IVU.elect GmbH zugewiesen worden sind, hat die IVU.elect GmbH die IVU AG auf erstes Anfordern von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die IVU AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

(2)

Wenn und soweit umgekehrt die IVU.elect GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrags nicht der IVU.elect GmbH zugewiesen worden sind, hat die IVU AG die IVU.elect GmbH auf erstes Anfordern von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die IVU.elect GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

(3)

Die IVU AG wird alle durch sie erhaltene Zahlungen und Korrespondenz sowie Angebote, Aufträge und sonstigen Anfragen von Kunden, Lieferanten und anderen Geschäftspartnern in Bezug auf den Bereich IVU.elect (L5) unverzüglich an die IVU.elect GmbH weiterleiten. Die IVU.elect GmbH wird umgekehrt alle Zahlungen und jede Korrespondenz, die sie erhält und die nicht dem Bereich IVU.elect (L5) zuzuordnen sind, unverzüglich an die IVU AG weiterleiten.

XI. Geschäftsführerbestellung

Die IVU AG als alleinige Gesellschafterin hält hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorschriften betreffend Form, Fristen und Ladung eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der neu gegründeten IVU.elect GmbH ab und beschließt wie folgt: Als Geschäftsführer der IVU.elect GmbH werden Sven Eulitz, wohnhaft in Berlin, und Steffen Voith, wohnhaft in Schulzendorf, ernannt. Sie vertreten die Gesellschaft stets gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

XII. Kosten

Die IVU AG trägt die mit dem Abschluss dieses Ausgliederungsplans entstehenden Kosten (einschließlich der Beurkundungskosten, der Kosten der Hauptversammlung, der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister sowie des Ausgliederungsplans).

XIII. Schlussbestimmungen

(1)

Dieser Ausgliederungsplan wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der IVU AG diesem zugestimmt hat. Die Ausgliederung wird wirksam, wenn die IVU.elect GmbH in das Handelsregister und die Ausgliederung in das Handelsregister der IVU AG eingetragen ist.

(2)

Die Anlagen dieses Ausgliederungsplans sind Vertragsbestandteil.

(3)

Sollten einzelne Bestimmungen des Ausgliederungsplans unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben die übrigen abgegebenen Erklärungen insgesamt wirksam. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Zwecken in zulässiger Weise am Nächsten kommen.

Anlage 1: Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma, Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet: IVU.elect GmbH.

Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung und der Vertrieb von Wahl- und Individualsoftware, die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf diesen Gebieten und das Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen und Systemen der Informationstechnologie für Verwaltungen und andere Betriebe der öffentlichen Hand und der privaten Wirtschaft.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen – insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin –, sowie andere Unternehmen zu gründen.

§ 3 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je 1 EUR.

Alleiniger Gesellschafter der IVU.elect GmbH ist die IVU Traffic Technologies AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 69310 B mit dem Sitz in Berlin, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Bundesallee 88, 12161 Berlin, Deutschland. Sie hält die Geschäftsanteile mit den Nummern 1 bis 25.000.

Die Stammeinlage wird in voller Höhe durch Sacheinlagen erbracht, indem das Betriebsvermögen des Betriebsteils IVU.elect der IVU Traffic Technologies AG als Ganzes mit den zugehörigen Aktiva und Passiva sowie allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Ziffer 2 Umwandlungsgesetz nach näherer Maßgabe des Ausgliederungsplans vom 10. April 2019 auf die Gesellschaft übertragen wird. Als Einbringungswert wird der Buchwert des zu übertragenden Vermögens auf der Grundlage der Bilanz zum 31. Dezember 2018 festgesetzt. Der das Stammkapital übersteigende Wert wird als Kapitalrücklage eingestellt.

§ 5 Geschäftsführer

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt werden, insbesondere können auch alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

§ 7 Geschäftsführung

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.

Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag, Gesellschafterbeschlüsse und Geschäftsordnung festgesetzt sind oder werden.

§ 8 Geschäftsjahr und Jahresabschluss

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.

§ 9 Wettbewerbsverbot

Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Geschäftsführer und/oder Gesellschafter der Gesellschaft von einem kraft Gesetzes bestehenden Wettbewerbsverbot befreit werden. Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.

§ 10 Schlussbestimmungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Veröffentlichungsorgan.

Die Gründungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) werden bis zu einem Betrag von 2.500,- EUR von der Gesellschaft getragen.

Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

Anlage 2: Schlussbilanz/Ausgliederungsbilanz

Aktiva IVU Traffic
Technologies AG
zum 31.12.2018
in EUR
IVU.elect (L5)
zum 31.12.2018
in EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Software und Lizenzen 155.960,00 1.245,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen 54.976,60
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 882.521,41 5.556,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 848.866,86
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen 14.754.075,00 10.501,16
2. Waren 1.204.455,94
3. Geleistete Anzahlungen 920.820,41
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 21.903.390,37 774.193,64
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4.293.390,91
3. Sonstige Vermögensgegenstände 566.130,77
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 20.237.606,24
C. Rechnungsabgrenzungsposten 153.489,98
AKTIVA, Gesamt 65.975.684,49 791.495,80
Passiva IVU Traffic
Technologies AG
zum 31.12.2018
in EUR
IVU.elect (L5)
zum 31.12.2018
in EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital / Stammkapital 17.719.160,00 25.000,00
II. Kapitalrücklage 1.771.916,00 549.337,26
III. Gewinnrücklage 2.500.000,00
IV. Bilanzgewinn 6.653.172,61
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 4.153.893,84
2. Steuerrückstellungen 1.702.681,74
3. Sonstige Rückstellungen 11.033.635,70 132.998,55
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 15.150.190,67
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.815.260,33 15.088,90
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 420.910,87
4. Sonstige Verbindlichkeiten 1.614.432,73 69.071,09
D. Rechnungsabgrenzungsposten 440.430,00
PASSIVA, Gesamt 65.975.684,49 791.495,80

Anlagen 3a) bis 3h) zum Ausgliederungsplan beschreiben die im Rahmen der Ausgliederung auf die IVU.elect GmbH übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten und Mitarbeiter der IVU Traffic Technologies AG:

Anlage 3a) beschreibt die übergehende Hardware durch ihre jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU Traffic Technologies AG.

Anlage 3b) beschreibt die zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörende übergehende Software der IVU Traffic Technologies AG sowie die Lizenzen an Computerprogrammen Dritter, die durch ihre jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU Traffic Technologies AG beschrieben sind.

Anlage 3c) beschreibt das sonstige zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörende übergehende Sachanlagevermögen durch ihre jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU Traffic Technologies AG.

Anlage 3d) beschreibt die zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden übergehenden Forderungen durch ihre jeweilige Forderungskennung im Buchhaltungssystem der IVU Traffic Technologies AG.

Anlage 3e) beschreibt sämtliche zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden übergehenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens durch Nennung der Projektkennung des Projektes, aus dem sich die hier allein aufgeführten unfertigen Leistungen aus angearbeitetem Projekt ergeben.

Anlage 3f) beschreibt sämtliche zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden übergehenden Verbindlichkeiten durch ihre jeweilige Belegnummer im Buchhaltungssystem der IVU Traffic Technologies AG.

Anlage 3g) beschreibt anhand der jeweiligen Kundennummer, Kreditorennummer oder Vertragsbezeichnung sämtliche zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden übergehenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie Rechtsverhältnisse, namentlich die Kunden- und Lieferantenverträge, gelegte Angebote, sowie Berater-, Leasing- und Telefonverträge.

Anlage 3h) beschreibt anhand der Personalnummern die zum Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden Arbeitnehmer sowie die mit diesen zu übertragenden Pensionsverpflichtungen, beschrieben durch die jeweilige Pensionsversicherungsnummer.

Der Ausgliederungsplan wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der IVU Traffic Technologies AG eingereicht. Die Ausgliederung ist im Ausgliederungsbericht des Vorstands der IVU Traffic Technologies AG vom 10. April 2019 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Eine Prüfung des Ausgliederungsplans durch einen sachverständigen Prüfer und die Erstattung eines Prüfungsberichts durch diesen finden bei der Ausgliederung gemäß § 125 Satz 2 in Verbindung mit §§ 9 bis 12 Umwandlungsgesetz nicht statt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich:

der Ausgliederungsplan vom 10. April 2019 nebst allen Anlagen,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht des Vorstands und der Konzernlagebericht der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2018,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht des Vorstands und der Konzernlagebericht der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2017,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht des Vorstands und der Konzernlagebericht der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2016,

der Ausgliederungsbericht des Vorstands der IVU Traffic Technologies AG vom 10. April 2019.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9. „ Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, also für einen Zeitraum von fünf Jahren, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 17.719.160,00, also EUR 1.771.916,00, zu erwerben. Durch die Einräumung dieser Ermächtigung wird eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, vermieden. Darüber hinaus wird dem Vorstand während dieses Zeitraums Flexibilität eingeräumt. Der Erwerb eigener Aktien darf nur über die Börse erfolgen. Der im Aktienrecht verankerte Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten.

Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs, der für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG eine Veräußerung bzw. Verwendung der aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen sein:

a)

Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien, bei entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG, in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft – im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft – Investoren Aktien anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Gesellschaft kann so rasch und flexibel auf Beteiligungsanfragen von in- und ausländischen Investoren reagieren und diese als zusätzliche Anleger gewinnen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, auf diese Weise auch einen kurzfristigen Kapitalbedarf kostengünstig, schnell und flexibel decken zu können. Nur so kann die Gesellschaft sich auch kurzfristig ergebende Marktchancen nutzen und ihre Geschäftsfelder ausbauen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Bei entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Außerdem darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Gemäß der Ermächtigung ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten maßgeblich. Der Vorstand wird sich in jedem Fall bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen. Diese Regelung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

b)

Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien oder Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben.

Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie dient dazu, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu fördern und soll einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu achten. Im Ergebnis soll hierdurch auch die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss ausgeschlossen werden, da nur so der mit der Ausgabe von Belegschaftsaktien angestrebte Vorteil für die Gesellschaft und ihre Aktionäre erreicht wird. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. Es soll dabei der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die Ausgabe der Belegschaftsaktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen, ohne dass dieser Bewertung eine formale Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie zugrunde liegt.

Der Gesellschaft soll es, um die Abwicklung der Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat halten – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

c)

Übertragung auf Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung.

Die Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, durch Übertragung eigener Aktien Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Ein solcher Erwerbsakt ist im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch die Marktposition der Gesellschaft verfestigt und gestärkt werden kann. Die Gesellschaft kann so Wachstum generieren und ihre Wettbewerbsposition ausbauen. Der Vorstand kann durch diese Ermächtigung flexibel, rasch und liquiditätsschonend reagieren, es wird ihm ein entsprechender Handlungsspielraum eingeräumt, da er von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien für einen solchen Erwerbsvorgang einsetzen kann.

Bei einer derartigen Transaktion kann es weiterhin vorkommen, dass die Zahlung eines Barkaufpreises vom betreffenden Veräußerer nicht gewollt ist, da dieser von der Gesellschaft die Übertragung von Aktien erwartet, um so weiterhin eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen. Eine Barzahlung wäre unter Umständen nur im Gegenzug zu einem höheren Preis möglich, was die Liquidität der Gesellschaft strapazieren würde, deshalb ist die Zahlung durch Übertragung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft.

Solche Erwerbsprozesse finden oft unter Zeitdruck statt und erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung der Gesellschaft. Ein Abwarten auf die grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch die Durchführung einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung, ist in der Regel deshalb nicht möglich.

Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, um eigene Aktien im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. Dies ist deshalb sinnvoll und im Interesse der Gesellschaft, da so im Falle des Erwerbs eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung auch weitere Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung erworben werden können, wenn beispielsweise ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. Es kann aber auch der Einzelerwerb von Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten für die Gesellschaft von Interesse sein, auch in einem solchen Fall ist es sinnvoll, wenn die Gesellschaft eigene Aktien zur Verfügung hat.

Zum Erwerb anstehende Unternehmen, Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bemessung des Werts der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft wird der Vorstand sich am Börsenkurs orientieren. Es wäre jedoch nicht im Interesse der Gesellschaft, wenn der Vorstand bei der Bemessung des Werts der übertragenen Aktien schematisch an den Börsenkurs anknüpft, da ihm dies Flexibilität nehmen und den Verhandlungsspielraum bei derartigen Erwerbsverhandlung einengen würde. In jedem Fall wird der Vorstand bei der Bestimmung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden.

Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Transaktion – Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Wenn sich eine Erwerbsgelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird nur dann von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

d)

Übertragung an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen.

Durch die Ermächtigung zur Übertragung von eigenen Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll der Aufsichtsrat nunmehr erstmalig ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürfen somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung gewährt wurden. Bei einer Gewährung von eigenen Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Auf diesem Weg können ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder statt in Geld in Aktien gewährt werden. Eine solche Regelung kann neben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder treten, einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die im Rahmen der variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder ausgegebenen Aktien dürften die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bestimmten Haltefrist wieder veräußern. Auf diese Weise nimmt das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Möglich ist somit, dass für die Vorstandsmitglieder neben einem Bonus- auch ein Maluseffekt eintreten könnte. Die Einzelheiten für die variable Vergütung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und die Modalitäten der Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen hat bzw. in Zukunft abschließen wird. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bevor Vorstand oder Aufsichtsrat eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, werden sie dies im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen und dann entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Diese Entscheidung wird jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und Bewertung getroffen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.

Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung der nächsten Hauptversammlung berichten.

Dieser Bericht vom Vorstand, der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstatten ist, wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Dieser Bericht liegt auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. Mai 2019, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

IVU Traffic Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

IVU Traffic Technologies AG
Investor Relations
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am Sonntag, den 28. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

IVU Traffic Technologies AG
Vorstand
Bundesallee 88
12161 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d.h. bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

IVU Traffic Technologies AG
Investor Relations
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 123 Abs. 3 Nr. 2, § 125, § 64 Abs. 2 UmwG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 10 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der IVU.elect GmbH zu geben. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die IVU Traffic Technologies AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank die personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die IVU Traffic Technologies AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist seit dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt IVU Traffic Technologies AG verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der IVU Traffic Technologies AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern und dem Notar zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der IVU Traffic Technologies AG über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

IVU Traffic Technologies AG
Investor Relations
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen den Datenschutzbeauftragten der IVU Traffic Technologies AG ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG befinden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/

finden sich zudem weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, § 123 Abs. 3 Nr. 2, § 125, § 64 Abs. 2 UmwG. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.719.160,00 und ist in 17.719.160 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.719.160. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.

 

Berlin, im April 2019

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand

 

Anhang (zu TOP 7: Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat):

Lebenslauf von Prof. Dr.-Ing. Herbert Sonntag

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 28.12.1946
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Legau / Allgäu

Beruflicher Werdegang

2002 – 2019 Professor für Verkehrslogistik und Forschungsgruppe Verkehrslogistik, Technische Hochschule Wildau
1976 – 2001 Gründungsgesellschafter und späteres Vorstandsmitglied, IVU Traffic Technologies AG

Ausbildung

1977 Promotion zum Dr.-Ing (Operations Research), Technische Universität Berlin
1974 – 1979 Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Technische Universität Berlin
1968 – 1973 Studium Wirtschaftsingenieurwesen zum Dipl. Ing., Technische Universität Berlin

Mandate

Mitglied des Aufsichtsrats der IVU Traffic Technologies AG seit 2009, Vorsitzender seit 2014
Ehrenmitglied LNBB Logistiknetz Berlin-Brandenburg e.V.
Gastprofessor DKU Deutsch Kasachische Universität, Almaty Kasachstan
Gastprofessor GTU Georgische Technische Universität, Tiflis Georgien

Lebenslauf von Ute Witt

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 22.02.1956
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Remscheid
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführende Gesellschafterin der FinTax policy advice GmbH

Beruflicher Werdegang

2018 – dato Geschäftsführende Gesellschafterin der FinTax policy advice GmbH
1987 – 2018 Corporate Tax Partnerin der Ernst & Young GmbH WPG
1991 – 2018 Ernst & Young GmbH WPG, Berlin
1999 – 2016 Aufbau und Leitung des Bereichs Tax Policy Deutschland, Österreich und Schweiz der Ernst & Young GmbH WPG
1991 – 2002 Aufbau und Leitung der Steuerabteilung der Ernst & Young GmbH WPG, Berlin
1987 – 1991 Ernst & Young GmbH WPG, Düsseldorf
2011 – 2017 Lehrbeauftragte an der Universität Potsdam, Referentin zum Thema Bilanzsteuerrecht

Ausbildung

1990 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer
1985 Bestellung zum Steuerberater
1975 – 1980 Diplom-Kaufmann, Universität zu Köln

Ehrenamtliche Tätigkeiten

2013 – dato IHK-Berlin, Vizepräsidentin und Schatzmeisterin
2009 – dato DIHK, Steuerausschuss und Beirat
1995 – dato Wirtschaftsrat der CDU, BFK Steuern, Haushalt und Finanzen

Lebenslauf von Dr.-Ing. Heiner Bente

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 04.02.1956
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Bochum
Ausgeübter Beruf: Unternehmer, Senior Advisor, Beirat und Aufsichtsrat

Beruflicher Werdegang

2010 – 2017 Vorsitzender des Beirats und Senior Advisor, civity Management Consultants
2010 – heute Senior Advisor, BSL Management Consultants
1991 – 2008 Gründer, Gesellschafter und Managing Director, BSL Management Consultants
1984 – 1990 Mummert + Partner Unternehmensberatung
1979 – 1983 Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Ruhr-Universität Bochum, Institut für Energiewirtschaft

Dr.-Ing Heiner Bente verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung als Berater für namhafte internationale Verkehrsunternehmen.

Unter anderem begleitete er Projekte für Amtrak (USA), Deutsche Bahn, das Bundesministerium für Verkehr in der Regierungskommission Bahn, namhafte europäische ÖPNV-Unternehmen und nahezu alle europäischen Staatsbahnen sowie Verkehrs- und Finanzministerien in Europa.

Ausbildung

1984 Promotion (summa cum laude) zum Dr.-Ing.
1974 – 1979 Studium der Physik und Geophysik mit Diplom am Kernforschungszentrum Karlsruhe

Lebenslauf von Dr. rer. nat. habil. Barbara Lenz

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 12.02.1955
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Stuttgart
Ausgeübter Beruf: Direktorin des Instituts für Verkehrsforschung am Deutschen Zentrum für Luft- und Raumfahrt

Beruflicher Werdegang

2007 – heute Direktorin des Instituts für Verkehrsforschung am Deutschen Zentrum für Luft- und Raumfahrt
2003 – heute Professorin für Verkehrsgeographie, Humboldt-Universität zu Berlin
2002 – 2006 Leiterin der Gruppe „Raum und Verkehr“, Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt, Institut für Verkehrsforschung
1989 – 2002 Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Universität Stuttgart, Institut für Geographie
1988 – 1989 Lehrerin, Privates Gymnasium Merz, Stuttgart

Barbara Lenz forscht schwerpunktmäßig zu aktuellen Mobilitätsthemen, darunter: Auswirkungen von Informations- und Kommunikationstechnologien auf Mobilität, Akzeptanz neuer Technologien, Autonomes Fahren, Elektromobilität, Entwicklung von Mobilitäts- und Transportbedarf sowie Zukunft von Mobilität und Verkehr.

Ausbildung

2001 Habilitation, Universität Stuttgart
1994 Promotion zur Dr. rer. nat, Universität Stuttgart
1986 – 1988 Referendariat, Staatliches Seminar für Pädagogik am Gymnasium
1975 – 1982 Staatsexamen (Geographie, Germanistik), Universität Stuttgart
1973 – 1975 Ausbildung zur Redakteurin, Verlag Waiblinger Kreiszeitung

Mandate

Mitglied des Aufsichtsrats der Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

Ähnliche Beiträge