Janosch film & medien AG

Berlin

WKN A0XFNB
ISIN DE000A0XFNB0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Janosch film & medien AG lädt hiermit ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

03. Juli 2018, um 12:00 Uhr

im Literaturhaus Berlin, Fasanenstraße 23, 10719 Berlin-Charlottenburg stattfindet.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Janosch film & medien AG zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der festgestellte Jahresabschluss der Janosch film & medien AG zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 können über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.janosch-medien.de eingesehen werden.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.422.546,17 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Abschlusses 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Der Jahresabschluss 2018 soll einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zum Prüfer dieser prüferischen Durchsicht für das Geschäftsjahr 2018 wird die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg bestellt.
6.	Beschlussfassung über Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und die erneute die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital unter Wahrung oder Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) und Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1.) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 5 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013/I), von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgrund einer Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 02. Juli 2023 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 359.090 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 KWG oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Lizenzrechten im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft, von Unternehmen und Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; d) um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. 2.) Auf Grund der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I erhält § 5 Abs. 7 folgende neue Fassung: „5.7 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 02. Juli 2023 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 359.090,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 KWG oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den nachfolgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Lizenzrechten im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft, von Unternehmen und Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; d) um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.“
7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I und die erneute Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital unter Wahrung oder Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018/I) und Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1.) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 5 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Bedingten Kapitals aufgrund einer Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen: a) Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsanleihen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 359.090,00 mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 359.090 neue Inhaberstammaktien der Janosch film & medien AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 359.090,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen gewähren (nachstehend auch „Wandel- oder Optionsanleihen“ genannt). Die Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu ermittelnden Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe nicht wesentlich unterschreitet. b) Mittelbares Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Wandel- oder Optionsanleihen auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Im Falle einer Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen gegen Sachleistung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsanleihen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihen nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Wandel- oder Optionsanleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen haben die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Wandelanleihen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Inhaberstammaktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelanleihen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelanleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelanleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. d) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Anleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstammaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsanleihe nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen. e) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der Janosch film & medien AG an mindestens zwei aufeinander folgenden Börsenhandelstagen während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor und zehn Börsenhandelstagen nach der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Maßgebend für den Durchschnittspreis der Aktie ist der Tagesschlusskurs an der Börse Berlin. In den Options- und Wandelanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. f) Wandlungs-/Optionspreis Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen ist, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – entweder mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusspreises der Aktie der Janosch film & medien AG an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen betragen oder mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Janosch film & medien AG während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Börse Berlin gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Maßgebend für den Durchschnittspreis der Aktie ist der Tagesschlusskurs an der Börse Berlin. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt wird, wenn die Gesellschaft während oder vor der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Gesellschaft kann im Falle der Wandelung eine Ermäßigung des Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirken bzw. die ggf. vorgesehene Zuzahlung entsprechend herabsetzen. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder der Neueinteilung des Grundkapitals eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen. g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- oder Optionsanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsanleihen begebenden Tochtergesellschaften festzulegen. 2.) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 359.090,00, eingeteilt in bis zu 359.090 auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den in 1.) f) genannten Bestimmungen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelanleihen erfüllt werden, und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. 3.) Aufgrund der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 erhält § 5 Abs. 8 folgende neue Fassung: „5.8 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 359.090,00, eingeteilt in bis zu 359.090 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juli 2018 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
8.	Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juli 2023 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise der Aktie an der Börse Berlin beziehungsweise in einer anderen Börse, falls kein Handel an der Börse Berlin erfolgen sollte) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise der Aktie an der Börse Berlin beziehungsweise in einer anderen Börse, falls kein Handel an der Börse Berlin erfolgen sollte) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Bericht des Vorstandes zu TOP 6

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 und 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Die in TOP 6 beantragte Schaffung des genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Es soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen (§ 5.7 S. 3 lit. a der Satzung). Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (§ 5.7 S. 3 lit. a der Satzung) soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben.

Ferner soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§ 5.7 S. 3 lit. a der Satzung). Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind hierbei angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 5.7 S. 3 lit. a der Satzung) ermächtigt sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhaber von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsanleihen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde. Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsanleihen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.

Bericht des Vorstandes zu TOP 7

Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen

Die Einladung zur Hauptversammlung enthält unter Tagesordnungspunkt 7 den Beschlussvorschlag, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen zu ermächtigen. Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Janosch film & medien AG ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Die Ausgabe von Anleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Anleihen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch gegen Sachleistung auszugeben, erweitert die Einsatzfähigkeit dieses Finanzierungsinstruments; sie können auf diese Weise insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Die Wandel- oder Optionsanleihen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Falle einer Ausgabe der Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Gerade dann, wenn Anleihen mit Wandel- oder Optionsrechten als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen, bedarf es in der Regel des Ausschlusses des Bezugsrechts. Der Einsatz von Wandel- und Optionsanleihen erlaubt es dabei, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teile von Unternehmen sowie für die Gesellschaft bedeutsame Gegenstände zu erwerben, ohne Barleistungen erbringen zu müssen.

Gerade für Unternehmensakquisitionen müssen vielfach hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Die Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben einer Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten als Gegenleistung zu gewähren. Eine solche Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen, im Wettbewerb um interessante Unternehmensakquisitionen durch ein attraktives Angebot zum Zug zu kommen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Anleihen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen gegen Barleistung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; auf diese 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, soweit sie auf der Grundlage eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an dessen Stelle tretenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und den Kapitalmarkt kurzfristig zu nutzen. Die zu erzielenden Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.

Im Falle des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie im Falle der Ausgabe gegen Sachleistung hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer erfahrenen, an der Emission unbeteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilbesitzes gewährleistet ist. Den Aktionären entsteht dann durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein wirtschaftlicher Nachteil. Ihre Vermögensinteressen werden angemessen gewahrt. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Janosch-Aktie an mindestens zwei aufeinander folgenden Börsenhandelstagen während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor und zehn Börsenhandelstagen nach der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Maßgebend für den Durchschnittspreis der Aktie ist der Tagesschlusskurs an der Börse Berlin. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Anleihen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien eingesetzt werden.

Die Wandel- und Optionsrechte aus Anleihen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können indes nicht aus dem vorgesehenen bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung, z.B. unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Als Sacheinlage ist die Forderung aus den Anleihen einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Anleihebedingungen im Einzelnen hinzuweisen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 12. Juni 2018, 0:00 Uhr MESZ, zu beziehen.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Janosch film & medien AG, Oranienburger Str. 27, D-10117 Berlin

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der o.g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Vollmachten können schriftlich und per Fax erteilt werden.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, können Vollmachten einschließlich Weisungen auf Herrn Bernd Hashagen, Berlin ausstellen.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anfragen und Anträge, einschließlich Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Janosch film & medien AG

Hauptversammlung

Oranienburger Str. 27

D-10117 Berlin

Telefax: +49 (0)30 28093244

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG (mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.janosch-medien.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen und/oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Berlin, im Mai 2018

Janosch film & medien AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG

Wir bitten die Kreditinstitute, allen Depotkunden, für die sie Aktien unserer Gesellschaft verwahren, die Mitteilungen gemäß § 125 AktG zu übersenden. Der Bedarf an Einladungen mit Tagesordnungen ist uns aufzugeben. Kreditinstitute mit Niederlassungen oder angeschlossenen Stellen werden gebeten, die Unterlagen nur über eine zentrale Stelle anzufordern. Geschäftsberichte werden nicht an die Kreditinstitute versandt. Der Geschäftsbericht steht auf der Internetseite der Gesellschaft als Download unter

http://janosch-medien.de/de/finanzberichte/

zur Verfügung und liegt in der Versammlung aus.