Donnerstag, 11.08.2022

JDC Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

JDC Group AG

Wiesbaden

WKN A0B9N3
ISIN DE000A0B9N37

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Mittwoch, den 27. Juli 2022, um 11.00 Uhr MESZ

stattfindet.

 

 

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Atrium Hotel Mainz, Flugplatzstr. 44, 55126 Mainz.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert und bis 31. August 2022 verlängert durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt I 2021 Nr. 63, S. 4147, für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ verfügbar, werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein und in dieser näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Merschmeier + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Haus Sentmaring 9, 48151 Münster, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2020 ist Herr Klemens Hallmann zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr entscheidet, gewählt worden.

Herr Klemens Hallmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft am 28. September 2021 niedergelegt. Die Hauptversammlung soll daher für das ausgeschiedene Mitglied einen Nachfolger wählen.

Gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds, d. h. vorliegend bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr entscheidet.

Der Aufsichtsrat der JDC Group AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der JDC Group AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Peter Boße, Bruckmühl, Bereichsleiter IT der Versicherungskammer Bayern

zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022), sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 7 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 1. September 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.564.230,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.564.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2021 in Höhe von EUR 540.000,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 6.024.230,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das Genehmigten Kapital 2021 aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2021 in § 7 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.834.230,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.834.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

c)

§ 7 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.834.230,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.834.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2022 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 24. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2018 sowie der von der Hauptversammlung am 2. September 2021 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2021, Anpassung des Bedingten Kapital 2018/​II sowie des Bedingten Kapitals 2021/​I und entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 24. August 2018 (Ermächtigung 2018) bzw. am 2. September 2021 (Ermächtigung 2021) den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von JDC Group Konzerngesellschaften sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der JDC Group AG und ihrer Konzerngesellschaften) bzw. den Aufsichtsrat (Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der JDC Group AG) ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2018 bis zum 23. August 2023 Bezugsrechte auf bis zu 420.000 Aktien der JDC Group AG sowie im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2021 bis zum 1. September 2026 Bezugsrechte auf bis zu 420.000 Aktien der JDC Group AG (Aktienoptionen) auszugeben. Vorstand bzw. Aufsichtsrat wurden ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen innerhalb des vorgegebenen Rahmens festzulegen. Die Hauptversammlungen vom 24. August 2018 und vom 2. September 2021 haben hierfür zugleich jeweils eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen (Bedingtes Kapital 2018/​II und Bedingtes Kapitals 2021/​I).

Die Ermächtigung 2018, die Ermächtigung 2021 sowie die Optionsbedingungen für im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 und des Aktienoptionsplans 2021 bereits ausgegebene und etwaige darunter künftig noch auszugebende Bezugsrechte sollen nun geändert werden.

Hintergrund der geplanten Änderung ist, dass sich die Regelungen zur Nachlauffrist nach dem möglichen Ausscheiden eines Optionsberechtigten als zu starr erwiesen haben und zugunsten einer flexibleren Lösung abgeändert werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Änderung der Ermächtigung 2018 sowie der Ermächtigung 2021

Die von der Hauptversammlung am 24. August 2018 beschlossene Ermächtigung 2018 sowie die von der Hauptversammlung am 2. September 2021 beschlossene Ermächtigung 2021 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der JDC Group AG (im Folgenden die „Ermächtigung 2018“ bzw. „Ermächtigung 2021“) werden wie folgt abgeändert:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Optionsbedingungen für aufgrund der Ermächtigung 2018 sowie aufgrund der Ermächtigung 2021 bereits ausgegebene oder noch auszugebende Bezugsrechte nach Maßgabe der durch diesen Beschluss abgeänderten Ermächtigung 2018 und Ermächtigung 2021 neu zu fassen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden oder werden, ist der Aufsichtsrat zur Neufassung der Optionsbedingungen ermächtigt.

In Ziffer (6) (Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit) der Ermächtigung 2018 sowie der Ermächtigung 2021 wird jeweils Absatz 2 neu gefasst. Ziffer (6) der beiden vorgenannten Ermächtigungen lautet nunmehr (Neufassung ist zur Veranschaulichung durch Unterstreichung gekennzeichnet):

(6)

Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit; Verfall

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Berechtigten halten oder verwalten.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Arbeits- oder Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Bezugsberechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

Die Bezugsrechte sind außerdem vererbbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Berechtigten die Bezugsrechte nur innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit, ausüben dürfen.

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/​II in lit. c) der Ermächtigung 2018 sowie des Bedingten Kapitals 2021/​I in lit. c) der Ermächtigung 2021

Das Bedingte Kapital 2018/​II und das Bedingte Kapital 2021/​I werden jeweils so abgeändert, dass sie jeweils auch der Umsetzung von Bezugsrechten dienen, wie sie der geänderten Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) entsprechen. Das Bedingte Kapital 2018/​II in lit. c) der Ermächtigung 2018 und das Bedingte Kapital 2021/​I in lit. c) der Ermächtigung 2021 werden dazu in Satz 2 und Satz 3 jeweils geändert und die vorstehend zitierten Regelungen des Bedingten Kapitals 2018/​II und des Bedingten Kapitals 2021/​I lauten nunmehr (Änderungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

Bedingtes Kapital 2018/​II:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 420.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2018 auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit vom 24. August 2018 bis zum 23. August 2023 ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2018/​II erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziff. 5 bb) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 und § 7b der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Bedingtes Kapital 2021/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. September 2021 auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 in der Zeit vom 2. September 2021 bis zum 1. September 2026 ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/​I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziff. 5 bb) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 und § 7c der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

c)

Änderung von § 7b und § 7c der Satzung

§ 7b Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2018 auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit vom 24. August 2018 bis zum 23. August 2023 ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.“

§ 7c Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. September 2021 auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 in der Zeit vom 2. September 2021 bis zum 1. September 2026 ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.“

d)

Behandlung bisheriger Bezugsrechte

Die aufgrund der bisherigen Ermächtigungen mit Zuteilungsschreiben an die Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte bleiben mit den für diese geltenden Bedingungen im Falle einer Unanwendbarkeit bzw. Undurchführbarkeit der unter vorstehenden Buchstaben a), b) und/​oder c) beschlossenen Änderungen uneingeschränkt erhalten.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 23. August 2023 aus. Aus diesem Grund soll diese Ermächtigung aufgehoben werden und eine neue Ermächtigung gewährt werden. Die neue Ermächtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung am 24. August 2018 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG treten und bis zum 26. Juli 2027 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird bis zum 26. Juli 2027 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

b)

Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufofferte.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

(2)

Beim Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot veröffentlichen oder (ii) zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern.

(i)

Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.

Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. Im Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

(ii)

Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, Aktien zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.

Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:

(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden.

(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).

(4)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Gesellschaft und/​oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.

d)

Vorstehende Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) bis (4) verwendet werden.

f)

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

g)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 26. August 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die bis zum 23. August 2023 befristet ist, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im September 2021

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02. September 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 01. September 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.564.230,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.564.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 02. September 2021 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26. Juni 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2021 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 08. September 2021 wirksam geworden.

Am 27. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 13.128.461,00 um EUR 540.000,00 auf EUR 13.668.461,00 durch Ausgabe von bis zu 540.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Kapitalerhöhung 2021). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von nicht mehr als 10 %.

Die Kapitalerhöhung 2021 ist am 12. Oktober 2021 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 540.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 13.668.461,00 erhöht.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2021 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 19,76 je Aktie ausgegeben. Durch die Transaktion floss der JDC Group AG ein Bruttoemissionserlös von EUR 10.670.400,00 zu.

Bei der Preisfestsetzung am 27. September 2021 wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Bezugspreis in Höhe von EUR 19,76 unterschritt den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung nur unwesentlich.

Die Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, dass die neuen Aktien ausschließlich der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts (Versicherungskammer) zugeteilt werden sollten. Die Versicherungskammer war folglich ausschließlich zeichnungsberechtigt hinsichtlich der angebotenen neuen Aktien und hat sämtliche 540.000 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 19,76 gezeichnet.

Der Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2021 dient der Verwendung für das weitere organische und anorganische Wachstum.

Darüber hinaus wurde mit der Versicherungskammer der bundesweit größte öffentliche Versicherer enger an die Gesellschaft gebunden. Es wurde eine umfassende Kooperation im Zusammenhang mit dem S-Versicherungsmanager, einem zentralen IT-System zur Vertriebsunterstützung der öffentlichen Versicherer im Versicherungsgeschäft für Privatkunden der Sparkassen vereinbart.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2021 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 02. September 2021 eingeräumte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2021, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf ca. 4,1 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe dem aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2021 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2021 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 erfolgte nicht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 7 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 1. September 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.564.230,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.564.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2021 in Höhe von EUR 540.000,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 6.024.230,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) geschaffen werden. Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022 als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5% des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Änderung der von der Hauptversammlung am 24. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2018 sowie der von der Hauptversammlung am 2. September 2021 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2021, Anpassung des Bedingten Kapital 2018/​II sowie des Bedingten Kapitals 2021/​I und entsprechende Änderung der Satzung vor und erstatten hierzu folgenden Bericht.

Der Bericht kann als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 eine Änderung der Ermächtigungen 2018 und 2021 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2018 und 2021, eine Anpassung des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung vor.

Die Änderungen der Ermächtigungen betreffen Ziffer (6) (Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit) und werden im Folgenden näher beschrieben. Die Änderungen des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie von § 7b (Bedingtes Kapital 2018/​II) und § 7c (Bedingtes Kapital 2021/​I) der Satzung spiegeln als Folgeanpassungen die vorgenannten Änderungen der Ermächtigungen wider.

Den Anpassungen liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:

In Ziffer (6) der Ermächtigung 2018 sowie der Ermächtigung 2021 (Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit) wird jeweils der zweite Absatz angepasst. Hintergrund ist, dass sich die Regelungen zur Nachlauffrist nach dem möglichen Ausscheiden eines Optionsberechtigten als zu starr erwiesen haben und zugunsten einer flexibleren Lösung abgeändert werden sollen.

Die Bezugsrechte verfallen zwar weiter grundsätzlich, soweit das Arbeits- oder Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet. Die Optionsbedingungen können jedoch im Einzelfall mit dem Bezugsberechtigten etwas anderes vereinbaren.

Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen.

Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

Die von der Hauptversammlung 24. August 2018 und am 2. September 2021 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhungen (Bedingtes Kapital 2018/​II und Bedingtes Kapital 2021/​I) sichern in ihrer jeweiligen aktuellen Fassung nur die Bezugsrechte, die aufgrund der Hauptversammlung am 24. August 2018 und am 2. September 2021 in ihrer ursprünglichen Fassung ausgegeben wurden. Der Sicherungszweck des Bedingten Kapitals 2018/​II sowie des Bedingten Kapitals 2021/​I soll aber jeweils auch die Bezugsrechte erfassen, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der gemäß Beschlusspunkt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung geänderten Ermächtigungen liegen.

In Umsetzung der Erweiterung des Sicherungszwecks des Bedingten Kapitals 2018/​II und des Bedingten Kapitals 2021/​I sollen auch § 7b Satz 2 und Satz 3 und § 7c Satz 2 und Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Beschlusspunkt d) stellt sicher, dass in jedem Fall die bestehenden Bezugsrechte der Bezugsberechtigten erhalten bleiben, sollten Teile dieser Beschlüsse unanwendbar bzw. undurchführbar sein oder werden. Es handelt sich um einen Beschlusspunkt, der allein der Sicherung des Status quo hinsichtlich der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten dient.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 26. Juli 2027 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dritte könnten institutionelle Investoren sein oder die Aktienveräußerung kann zur Erschließung neuer Investorenkreise genutzt werden. Voraussetzung für eine solche Veräußerung ist, dass der erzielte Verkaufspreis je JDC Group-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer JDC Group-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von JDC Group-Aktie über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus sollen die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Gesellschaft und/​oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden können. Um die Abwicklung der Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien zu beschaffen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziff. (3) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Juli 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert und bis 31. August 2022 verlängert durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt I 2021 Nr. 63, S. 4147, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 27. Juli 2022 ab 11.00 Uhr MESZ im Internet unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft übersandt („Zugangskarte“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

JDC Group AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 6. Juli 2022 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder den Letztintermediär zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt („Zugangskarte“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 26. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

JDC Group AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder ab dem 6. Juli 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 26. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können ab dem 6. Juli 2022 unter Nutzung des unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juli 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

JDC Group AG
Söhnleinstr. 8
65201 Wiesbaden
Deutschland
Telefax: +49 (0) 611 335 322 09
E-Mail: ir@jdcgroup.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 12. Juli 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juli 2022 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 25. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 27. Juli 2022 ab 11.00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​jdcgroup.de/​investor-relations/​

in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die JDC Group AG, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Sie erreichen die Gesellschaft unter

ir@jdcgroup.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@jdcgroup.de

Die JDC Group AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Zugangskarte und Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die JDC Group AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der JDC Group AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

 

Wiesbaden, im Juni 2022

JDC Group AG

Der Vorstand

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