Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
Bremen
ISIN: DE 000A1EWYS4
WKN: A1EWYS
Ordentliche Hauptversammlung der
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 14. August 2015
um 10:00 Uhr

im Hotel Munte am Stadtwald-Bremen, Parkallee 299, 28213 Bremen, Raum 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der entsprechenden Lageberichte des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zum Panrepel 17a in 28307 Bremen, und im Internet unter http://www.jp-rosselet.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/1 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/1 sowie über entsprechende Satzungsänderung

Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/1) gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft zweimal ausgenutzt, und zwar durch eine Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.453.374,00 und durch eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 630.000,00. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 4. November 2013 im Handelsregister eingetragen, womit sich das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 1.453.374,00 auf EUR 9.589.817,00 erhöhte. Die Barkapitalerhöhung wurde am 19. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen, womit sich das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 630.000,00 auf EUR 10.219.817 erhöhte.

Um der Verwaltung auch weiterhin einen ausreichenden Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch bestehende und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2012/1 der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/1 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Das Genehmigte Kapital 2012/1 gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b. und c. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b. und c. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.109.908,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.109.908 neuen, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1)

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Als Börsenpreis gilt auch der Handelspreis im Freiverkehr. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
(2)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I zu ändern.
c)

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
1.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.109.908,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.109.908 neuen, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
2.

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Als Börsenpreis gilt auch der Handelspreis im Freiverkehr. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
(2)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
3.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
4.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I zu ändern.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
a)

In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach teilweiser Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012/1) im Rahmen der am 4. November 2013 im Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung und der am 19. Januar 2015 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu ermächtigen.

Durch die vorgenannten Kapitalerhöhungen ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung besteht das Genehmigte Kapital 2012/1 nur noch in Höhe von EUR 1.984.847,00. Um der Gesellschaft eine umfassende Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2015/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 13. August 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 5.109.908,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.109.908 neuen, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen.
b)

Neues Genehmigtes Kapital 2015/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I bis zu einer Höhe von EUR 5.109.908,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.109.908,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten lit. c.). Die Ermächtigung soll bis zum 13. August 2020 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, Verbindlichkeiten der Gesellschaft abzubauen (z.B. durch Erwerb von Darlehensforderungen) sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Produkte gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Die Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/I entspricht knapp 50 % des Grundkapitals, nämlich EUR 5.109.908,00. Dies entspricht der gesetzlichen Vorgabe in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
c)

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
(1)

Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Als Börsenpreis gilt auch der Handelspreis im Freiverkehr. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
(2)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
(3)

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Erwerb von Darlehensforderungen abzubauen und damit bisherige Gläubiger der Gesellschaft an diese langfristig zu binden sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und neue Produkte gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die bereits erwähnte Sachkapitalerhöhung dient bspw. dazu, um frühere Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln. Damit wird nicht nur die Gesellschaft bilanziell von Fremdkapital entlastet, sondern es entfallen auch zukünftige Zinsbelastungen. Des Weiteren unterstützt dies einen schnelleren Weg zu einer möglichen Dividendenzahlung für alle Aktionäre. Somit war und ist auch in der Zukunft eine solche Umwandlung im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre. Hinzu kommt, dass bei der Einbringung als Sacheinlage regelmäßig, also auch bei der bereits erwähnten Sachkapitalerhöhung, ein Abschlag auf den Barbetrag der einzubringenden Verbindlichkeit vorgenommen wird. Somit ist es für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft, eine geringere Sachkapitalerhöhung vorzunehmen, als stattdessen durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht den nominellen Barbetrag der Verbindlichkeit einzuwerben.

Hinzu kommt, dass in Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung bei sonstigen Akquisitionen darstellt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
d)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2012/1 im Geschäftsjahr 2013 und im Geschäftsjahr 2014 und über die Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I:

Am 29. Juli 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012/1 in Höhe von EUR 1.453.374,00 auszunutzen. Dabei wurde den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt, weil dieses aufgrund der Gestaltung als Sacheinlage ausgeschlossen wurde. Am 4. November 2013 wurde diese Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und dadurch die Erhöhung des Grundkapitals von davor EUR 8.136.443,00 auf EUR 9.589.817,00 wirksam.

Am 3. Dezember 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012/1 in Höhe von EUR 630.000,00 auszunutzen. Dabei wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend der Ermächtigung ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden von der WALLBERG INVEST S.A., FDI GmbH, Herrn Claus Dieckell, Herrn Jean Pierre Rosselet und Herrn Theodor Prümm gezeichnet. Am 19. Januar 2015 wurde diese Barkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und dadurch die Erhöhung des Grundkapitals von davor EUR 9.589.817,00 auf EUR 10.219.817,00 wirksam.

Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I bestehen derzeit nicht. Allerdings ist die Gesellschaft ganz allgemein bestrebt, ihre bilanzielle Eigenkapitalseite zu stärken. Wenn sich eine Gelegenheit bieten sollte, um weitere Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Darlehen etc. in Eigenkapital umzuwandeln, wird die Gesellschaft eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/I ernsthaft in Betracht ziehen. Dies gilt insbesondere, wenn diese Verbindlichkeiten mit einem Abschlag, also unterhalb des Nominalwerts, als Sacheinlage eingebracht werden können. Die Gesellschaft wird in jedem Falle das Genehmigte Kapital 2015/I nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I berichten.
Gesamtzahl der Aktien- und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.219.817,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.219.817 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 10.219.817 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der unten genannten Adresse zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat entsprechend der Satzung durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
Freitag, 24. Juli 2015
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert. Wird der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
Freitag, 7. August 2015
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax.:+49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

zugegangen sein.

Die PR IM TURM HV-Service AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Stimmrechtsvertretung“)

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht – unter Ausnutzung der in § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Formerleichterung – in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts können auch durch Telefax oder in Form des § 126 a BGB erteilt werden.

Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind ebenfalls – unter Ausnutzung der in § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Formerleichterung – in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch durch Telefax oder in der Form des § 126 a BGB erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auf schriftliches Verlangen zugesandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum
12. August 2015
(24:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die PR IM TURM HV-Service AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter http://www.jp-rosselet.de zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter http://www.jp-rosselet.de zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
12. August 2015
(24:00 Uhr MESZ),

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die PR IM TURM HV-Service AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 510.991 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
Montag, den 20. Juli 2015
(24:00 Uhr MESZ),

unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.jp-rosselet.de veröffentlicht und so den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die PR IM TURM HV-Service AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
Donnerstag, den 30. Juli 2015
(24:00 Uhr MESZ),

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter http://www.jp-rosselet.de zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats – soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind – sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.jp-rosselet.de zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Bremen, im Juli 2015

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.