Dienstag, 29.11.2022

JENOPTIK Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Jena

– ISIN DE000A2NB601 –
– WKN A2NB60 –

Einladung zur virtuell abzuhaltenden, ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am

Mittwoch, dem 15. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung
mit Beschlussvorschlägen bekannt:

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal
unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft,
Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort verfolgen können.

1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter (m/​w/​d) gleichermaßen an.
Zur besseren Lesbarkeit wird in der Regel die männliche Sprache (z.B. Aktionäre) verwendet.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315
a HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit
der Corporate Governance Berichterstattung) und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 sind auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
am 15. Juni 2022 zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 46.043.833,67 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien 14.309.528,75 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 11.734.304,92 Euro
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 20.000.000,00 Euro

Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto
im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 20. Juni 2022, fällig
und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 enden die Amtszeiten
aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz
1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
(also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen
(also mindestens vier Frauen) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens
vier Männern) zusammen. Da der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist der vorgenannte
Mindestanteil von den Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat
getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen
daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Das Mindestanteilsgebot von Frauen und Männern ist derzeit erfüllt, da dem Aufsichtsrat
aktuell insgesamt fünf weibliche und sieben männliche Mitglieder angehören, wobei
auf Anteilseignerseite drei weibliche und auf Arbeitnehmervertreterseite zwei weibliche
Mitglieder gewählt bzw. bestellt sind. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner mit Frau Eckstein,
Frau Prof. Dr. Keller und Frau Nowotne auch künftig drei Frauen und drei Männer angehören,
sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelabstimmung mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
zu wählen:

6.1. Herrn Matthias Wierlacher

Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Weimar

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

6.2 Herrn Evert Dudok

Executive Vice President Connected Intelligence bei Airbus, München

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

6.3. Frau Elke Eckstein

CEO Enics AG (Schweiz), Dresden

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

6.4. Frau Prof. Dr. Ursula Keller

Professorin an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich, Departement Physik,
Uitikon, Schweiz

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

6.5. Frau Doreen Nowotne

Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

6.6. Herrn Thomas Spitzenpfeil

Geschäftsführer /​ CFO bei der Schenck Process Holding GmbH, Ludwigsburg

für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten (drei Mitglieder für drei Jahre und
drei Mitglieder für vier Jahre) dienen der Einführung eines sog. „Staggered Boards“.
Mit den verkürzten Amtszeiten soll von der in § 11 Abs. 2 der Satzung der JENOPTIK
AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine
kürzere Amtszeit als die in § 102 AktG geregelte maximale Mandatsdauer von fünf Jahren
zu bestellen. Mit einem Staggered Board soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung
eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite erforderlich wird,
da dies zu einem größeren Verlust von Erfahrung und Unternehmenskenntnis im Aufsichtsrat
führen kann. Mit den so geänderten Mandatsdauern werden auch die Erwartungen internationaler
Investoren berücksichtigt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele und streben eine Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats
sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt
1 vorgelegten und zugänglich gemachten Unterlagen ist. Sie finden die Erklärung zur
Unternehmensführung auch auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/​investoren/​corporate-governance

Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias Wierlacher Vorstandsvorsitzender der
Thüringer Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen Rechts des Freistaats Thüringen,
ist. Dem Freistaat Thüringen werden die von der Thüringer Industriebeteiligungs GmbH
& Co. KG, Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der JENOPTIK AG zugerechnet, sodass
Herr Matthias Wierlacher damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 steht.

Über die zuvor genannte Beziehung hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 empfiehlt.

Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehung offen: Herr Evert
Dudok ist Executive Vice President der Business Division Connected Intelligence bei
Airbus. Jenoptik unterhält Liefer- und Leistungsbeziehungen zum Airbus-Konzern. Sämtliche
Geschäfte mit dem Airbus-Konzern sind für Jenoptik nicht wesentlich, da die Umsätze
mit Airbus im Geschäftsjahr 2021 17,9 Mio Euro (davon 16,5 Mio Euro mit der Division
VINCORION und 1,4 Mio Euro mit der Division Light & Optics) und damit weniger als
2 Prozent des Jenoptik-Konzernumsatzes betrugen. Keines dieser Geschäfte betraf den
von Herrn Dudok bei Airbus verantworteten Geschäftsbereich. Nach Auffassung des Aufsichtsrats
beeinträchtigen diese Geschäftsbeziehungen die Unabhängigkeit von Herrn Dudok nicht,
insbesondere da im November 2021 ein Vertrag über den Verkauf der Jenoptik-Division
VINCORION geschlossen wurde. Mit dem Vollzug des Verkaufs wird im Laufe des Jahres
2022 gerechnet.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
auch unter Berücksichtigung der vorstehend offengelegten Sachverhalte unabhängig im
Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom
16. Dezember 2019).

Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias Wierlacher im Fall seiner Wiederwahl
in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.

Frau Doreen Nowotne und Herr Thomas Spitzenpfeil verfügen sowohl über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung
im Sinne des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes. Es ist vorgesehen, Herrn Thomas Spitzenpfeil
im Falle seiner Wahl als Vorsitzenden für den Prüfungsausschuss vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
(einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG, Übersichten über weitere
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie einer Zuordnung der vorhandenen
Kompetenzen zu dem erarbeiteten Kompetenzprofil des Aufsichtsrats) sind im Anschluss
an diese Tagesordnung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​ueber-jenoptik/​management/​aufsichtsrat

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG muss die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG wurde durch
die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.

Die seit dem 7. Juni 2017 geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 19
der Satzung der JENOPTIK AG sieht eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000,00
Euro, eine weitere feste Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen und ein Sitzungsgeld
für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse vor.

Die Anforderungen an eine unabhängige Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat
sind in den letzten Jahren aufgrund einer Vielzahl neuer Gesetze und Regelwerke weiter
gewachsen. Dies geht mit einem stark gestiegenen zeitlichen Aufwand an die Aufsichtsrats-
und Ausschusstätigkeiten einher. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft im Wettbewerb
mit anderen Unternehmen weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll nach fünf Jahren ohne Anpassung
die feste jährliche Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit in § 19 der Satzung maßvoll
erhöht werden. Das System der Zahlung einer reinen Festvergütung soll dabei beibehalten
werden.

Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine
feste Vergütung von 50.000,00 Euro (statt bisher 40.000,00 Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten
in Ausschüssen bleibt unverändert. Die Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert bleiben.
Es wird jedoch festgelegt, dass auch bei einer virtuell stattfindenden Sitzung ein
Anspruch auf das volle Sitzungsgeld besteht. Die Höhe der vorgeschlagenen Vergütungsbestandteile
ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen,
die wie Jenoptik im TecDax gelistet sind – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
angemessen.

Neben der Satzungsänderung soll über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter
Berücksichtigung der vorgesehenen Satzungsänderung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
wie folgt neu zu fassen:

㤠19
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von Euro 50.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(2)

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses
eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält
das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche
Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in
Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.
Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4)

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00.
Dies gilt auch für eine Teilnahme per Telefon, per Videokonferenz oder anderen elektronischen
Kommunikationsmitteln. Für die Teilnahme an jeder weiteren Sitzung, die am selben
Tag stattfindet, wird die Hälfte des Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.

(5)

Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung seines
Amtes werden nach den dafür allgemein geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet.
Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der Teilnahme
an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse
ist begrenzt auf einen Betrag von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine Anrechnung auf das
Sitzungsgeld nach Absatz 4 erfolgt nicht.

(6)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf
ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

(7)

Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 15. Juni 2022. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder
in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022
endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.“

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in Ziffer II. beschriebene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Vergütungssystems unter Berücksichtigung
der unter Ziffer I. 7.1. vorgesehenen Neufassung von § 19 der Satzung, auf dem das
Vergütungssystem basiert, zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung
des erstellten und geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Der Vergütungsbericht wurde neben einer formellen Prüfung, ob die gemäß § 162 Abs.1
und Abs. 2 AktG gesetzlich geforderten Regelungen eingehalten wurden, auch einer zusätzlichen
inhaltlichen Prüfung durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, unterzogen. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht einschließend des Vermerkes über seine Prüfung ist nachfolgend
unter Ziffer III. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.jenoptik.de

in der Rubrik Investoren /​ Hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während
dieser Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

1. Feste Grundvergütung

Gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Eine variable
Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands
durch den Aufsichtsrat am besten Rechnung getragen.

2. Funktionszuschläge

Die folgenden Funktionszuschläge sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren
zeitlichen Aufwand Rechnung tragen, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden
ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate
Governance Kodex umgesetzt.

(a) Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
der festen Grundvergütung.

(b) Ausschüsse, Ausschussvorsitzende

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe
von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.
Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit
einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrages.

(c) Begrenzung der ausschussbezogenen Funktionszulagen, anteilige Zahlung

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.

3. Fälligkeit

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

4. Sitzungsgelder, Auslagenersatz

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von 1.000 Euro. Dies gilt auch für eine Teilnahme per Telefon, per Videokonferenz
oder anderen elektronischen Kommunikationsmitteln. Bei mehreren Sitzungen an einem
Tag wird ab der zweiten Sitzung nur die Hälfte des Sitzungsgeldes von 1.000 Euro gezahlt.
Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich
zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000
Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich
eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

5. D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen.

6. Sonstige Vergütungsregelungen

Im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat gibt es keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern
eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde. Es bestehen auch keine weiteren
vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern,
die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

7. Überprüfung; Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die
Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des
Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen
Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter
des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats
wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich
mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis
einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung
einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln
für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 8)

Inhalt

 
A.

Vorstandsvergütung

I.

Vorstandsvergütungssystem

II.

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung

III.

Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems

1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

a)

Tantieme

(i)

System der Tantieme

(ii)

Ziele für 2021

(iii)

Zielerreichung 2021

b)

Performance Shares

(i)

System der Performance Shares

(ii)

Ziele für die Tranche 2021

(iii)

Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2021 in 2025

(iv)

Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2018 sowie die
LTI Tranche 2017 (für Hans-Dieter Schumacher)

(v)

Zusammenfassung

3.

Sonstige Vereinbarungen

4.

Vorgesehene erneute Überarbeitung des Vergütungssystems

IV.

Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder

V.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern

B.

Vergütung des Aufsichtsrats

Mit diesem Bericht berichten Vorstand und Aufsichtsrat erstmalig den neuen Anforderungen
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 AktG
entsprechend über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats von der JENOPTIK AG und Gesellschaften des Jenoptik-Konzerns für
das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich einer vergleichenden
Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, diesen Vergütungsbericht nicht nur der
gesetzlich geforderten formellen Vollständigkeitsprüfung, sondern auch einer materiell
inhaltlichen Prüfung zu unterziehen. Den Prüfungsauftrag zu dieser Prüfung durch die
Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, erteilte der Prüfungsausschuss
in seiner Sitzung am 10. August 2021.

Das Geschäftsjahr 2021 war mit Blick auf Umsatz und Profitabilität für Jenoptik erneut
ein Rekordjahr. Auch unter Einschluss der VINCORION hat der Konzern mit einem Umsatzwachstum
gegenüber Vorjahr von 16,8 Prozent und einer EBITDA-Marge von 19,8 Prozent eine hervorragende
Entwicklung genommen. Der Umsatz der fortgeführten Geschäftsbereiche konnte gegenüber
dem Vorjahr sogar um 22,0 Prozent gesteigert werden. Zugleich haben diese Bereiche
eine EBITDA-Marge von 20,7 Prozent erreicht. Auch ohne Einmaleffekte im Zusammenhang
mit den Akquisitionen von Trioptics und Interob lag die EBITDA-Marge der fortgeführten
Geschäftsbereiche mit 16,7 Prozent über derjenigen des Vorjahres (15,1 Prozent). Diese
Leistung der Jenoptik spiegelt sich dem Prinzip „Pay for Performance“ folgend auch
in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

 
A.

Vorstandsvergütung

 
I.

Vorstandsvergütungssystem

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Festsetzung der Gesamtbezüge des
einzelnen Vorstandsmitglieds ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
zuständig. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Gesamtbezüge sind insbesondere
die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen
Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des
Unternehmens. Hinzu kommt die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld und im
Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen.

Die Unternehmensstrategie von Jenoptik fokussiert sich auf die Kernkompetenzen im
Bereich Photonik und Optik, verbunden mit verstärkten Investitionen in Forschung und
Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales
Wachstum angestrebt. Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands soll Anreize
zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie setzen, indem ambitionierte Ziele im Einklang
mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das
Vergütungssystem an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert
sich zudem an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien
der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet.
Die gesetzten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung
und sollen diese gezielt messbar machen. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung
von Jenoptik soll durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils
und die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance
– ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert werden.

Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Vergütung bis auf null reduziert
werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar
definierte betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen, wodurch ein Anreiz vermieden
wird, übermäßige Risiken einzugehen.

Das im Geschäftsjahr 2021 geltende System der Vergütung des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat
unter Mitwirkung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters beschlossen und von
der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 75,96 Prozent der Stimmen
gebilligt. Das Vergütungssystem mit einer Präsentation dazu ist auf der Internetseite
von Jenoptik unter

www.jenoptik.com/​ueber-jenoptik/​management/​vorstand

veröffentlicht. Zu der vorgesehenen erneuten Überarbeitung des Vergütungssystems wird
auf Kapitel A. III. 4 dieses Vergütungsberichts verwiesen.

Für Hans-Dieter Schumacher wirkt zudem das bis 2017 geltende Vergütungssystem nach,
da die ihm von 2015 bis 2017 zugeteilten virtuellen Aktien in den Jahren 2020 bis
2022 zur Auszahlung kommen. Details hierzu finden sich im Geschäftsbericht 2017 auf
der Seite 46.

 
II.

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder
in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 steht dabei im Einklang
mit dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Ziel-Gesamtvergütung
von Dr. Stefan Traeger hat sich im Geschäftsjahr 2021 um 75.000 Euro erhöht, davon
entfallen 50.000 Euro auf die Festvergütung, 10.000 Euro auf die Tantieme und 15.000
Euro auf die mehrjährige variable Vergütung. Die Zielgesamtvergütung von Hans-Dieter
Schumacher blieb unverändert.

Maximalvergütung. Die von der Hauptversammlung 2021 für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung
(einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 2.550.000 Euro
je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.800.000 Euro für ordentliche
Vorstandsmitglieder. Die Grundvergütung ist ein feststehender Wert. Die Obergrenzen
für die in 2021 gewährte und geschuldete einjährige und mehrjährige variable Vergütung
wurde – wie sich aus Tabelle T07 ergibt – nicht erreicht. Auch wenn die Erreichung
der Erfolgsziele für die Performance Shares der Tranche 2021 erst im ersten Quartal
2025 gemessen wird, steht bereits jetzt fest, dass selbst bei maximaler Zielerreichung
im Jahr 2025 die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten
wird.

Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen und innerhalb
des Unternehmens.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte mittels eines Vergleichs
der Üblichkeit der Vergütung mit Unternehmen des TecDax sowie des SDax, die hinsichtlich
Land, Größe und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind. Daneben wurde auch eine Vertikalbetrachtung
mit der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vorgenommen.

 
III.

Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Jenoptik-Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Bestandteilen.

 
1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie betrug
2021 für Dr. Stefan Traeger insgesamt 650.000 Euro (i. Vj. 600.000 Euro) sowie für
Hans-Dieter Schumacher 450.000 Euro (i. Vj. 450.000 Euro).

Altersversorgung. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung
abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes
Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung
im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der jährliche und der langfristige Aufwand für
Jenoptik ist klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten
Jenoptik – mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung – nicht mehr. Die Versorgungsbeiträge
betrugen 2021 für Dr. Stefan Traeger 200.000 Euro und für Hans-Dieter Schumacher 160.000
Euro. Sie sind bei Dr. Stefan Traeger seit seinem Eintritt im Jahr 2017 und bei Hans-Dieter
Schumacher seit seinem Eintritt im Jahr 2015 unverändert. Der Rückkaufswert der Versorgungszusage
nach § 169 VVG betrug zum 31. Dezember 2021 für Dr. Stefan Traeger 895.746 Euro und
bei Hans-Dieter Schumacher 1.072.198 Euro.

Nebenleistungen. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.
Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10
Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle
pro Jahr 150 Prozent der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

 
2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung des Vorstands basiert auf Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres
mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden. Die langfristige und nachhaltige
Entwicklung von Jenoptik wird dabei durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen
Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental,
Social, Governance – ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert.
Es werden mit beiden Vorstandsmitgliedern dieselben Ziele vereinbart, da der Vorstand
als Team agiert und die Ziele gemeinsam umsetzt.

Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen:

Die (einjährige) Tantieme (ca. 40 Prozent der variablen Vergütung) basiert auf dem Erreichen bestimmter Ziele
innerhalb eines Geschäftsjahres und wird jeweils im Folgejahr ausgezahlt.

Der zweite Teil der variablen Vergütung (ca. 60 Prozent der variablen Vergütung) wird
in Form sog. Performance Shares gewährt. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern jährlich virtuelle Aktien zugeteilt.
Für jede gewährte Tranche der Performance Shares wird nach Ablauf einer vierjährigen
Performance-Periode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten
Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.

Die gesamte variable Vergütung für das Jahr 2021 kann bei Dr. Stefan Traeger zwischen
0 Euro und höchstens 1.500.000 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher zwischen 0 Euro
und maximal 1.000.000 Euro liegen. Der Wert von 0 Euro ergibt sich bei einer Zielerreichung
aller Ziele von weniger als 50 Prozent. Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die
Ziele der einjährigen variablen Vergütung zu 200 Prozent und die Ziele der mehrjährigen
variablen Vergütung zu 150 Prozent erreicht werden.

a) Tantieme.

(i) System der Tantieme. 40 Prozent der Tantieme sind abhängig vom Umsatzwachstum des Konzerns: 75 Prozent
davon (also 30 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn das Umsatzwachstum
aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung für den Jenoptik-Konzern für
das betreffende Jahr ohne Berücksichtigung von akquirierten oder veräußerten Unternehmen
oder Unternehmensteilen erreicht wird. 25 Prozent des Umsatzwachstumsziels (also 10
Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn ein bestimmter, auf neue
Akquisitionen entfallender Umsatz (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt bezogen auf das
gesamte Geschäftsjahr) erreicht wird. 40 Prozent der Tantieme bemessen sich nach der
in der Jahresplanung enthaltenen EBITDA-Marge. Das dritte Teilziel mit einem Anteil
von 20 Prozent an der Tantieme ist zu 100 Prozent erreicht, wenn das Verhältnis von
Free Cashflow zum EBITDA des betreffenden Jahres (sog. „Cash-Conversion-Rate“) den
sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung ergebenden Wert, bereinigt
um nicht in der Planung berücksichtigte Cash-Effekte aus Sonderprojekten, erreicht.

Der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades muss nicht linear verlaufen.
Das bedeutet, dass eine Zielerreichung von 200 Prozent nicht zwingend eine Verdopplung
des Ausgangswerts der finanziellen Kenngröße erfordert, ebenso wie eine 50-prozentige
Zielerreichung nicht zwingend bei der Hälfte der ursprünglich festgelegten finanziellen
Ausgangsgröße für 100 Prozent erreicht sein muss. Die genaue Kalibrierung der Ziele
erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie des verabschiedeten
Budgets des jeweiligen Jahres.

(ii) Ziele für 2021. Die für 2021 mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten finanziellen Ziele waren:

Die folgenden Grafiken veranschaulichen die Zielerreichungskurven für die Tantieme
2021:

 

Zur Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte wird der sich aus der Zielerreichung
ergebende Tantiemebetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied mit einem Performance-Faktor,
dem sog. Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2
liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung
des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der nichtfinanziellen
Ziele. Diese Ziele leiten sich aus der im Nachhaltigkeitsbericht beschriebenen und
auf unserer Homepage unter

www.jenoptik.com/​nachhaltigkeit/​nachhaltigkeitsziele

veröffentlichten ESG-Roadmap des Jenoptik-Konzerns ab. Sie stimmen mit den im Rahmen
der Konzernfinanzierung vereinbarten ESG-Zielen überein. Die für 2021 vereinbarten
nichtfinanziellen Ziele und deren Erreichung sind in Tabelle T04 dargestellt.

Über den Multiplikator kann der Aufsichtsrat die Tantieme im Sinne einer Malus-Regelung
auch bei einer guten Erreichung oder Übererfüllung der finanziellen Ziele um bis zu
20 Prozent reduzieren, wenn es beispielsweise in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds
gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder
eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen oder eine Vergütungsreduzierung
nach § 87 Abs. 2 AktG nicht möglich ist.

Dr. Stefan Traeger erhält bei 100-prozentiger Zielerreichung und einem Multiplikator
von 1,0 für das Geschäftsjahr eine Tantieme von 320.000 Euro, Hans-Dieter Schumacher
von 200.000 Euro. In jedem Fall ist die Tantieme für 2021 bei Dr. Stefan Traeger auf
höchstens 640.000 Euro, bei Hans-Dieter Schumacher auf 400.000 Euro begrenzt. Die
Tantieme wird nach der Zielabrechnung und Feststellung des Jahresabschlusses mit der
Gehaltsabrechnung ausgezahlt.

(iii) Zielerreichung 2021. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats hat auf Basis seiner Einschätzung unter Abwägung
aller relevanten Aspekte für das Geschäftsjahr 2021 für beide Vorstandsmitglieder
beschlossen, dem Aufsichtsrat die Anwendung eines Multiplikators in Höhe von 1,15
vorzuschlagen. Dabei wurde insbesondere auch die Erfüllung der in der nachfolgenden
Tabelle T04 dargestellten nichtfinanziellen Ziele, aber auch die individuellen Beiträge
zur strategischen Weiterentwicklung der Jenoptik berücksichtigt. Diese sind u.a. der
Abschluss einer neuen Konzernfinanzierung mit ESG-Komponenten mit einem Volumen von
bis zu 1 Mrd Euro, der Erwerb der BG Medical Applications GmbH und der SwissOptic-Gruppe,
sowie die Unterzeichnung eines Vertrages zur Veräußerung der VINCORION. Hinzu kommt
die Weiterentwicklung und Verabschiedung der neuen Konzernstrategie „More Value“.

Die tatsächliche Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung 2021 und die daraus
resultierenden Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021 sind wie folgt:

 

b) Performance Shares.

(i) System der Performance Shares. Ausgehend von einem Wert von 430.000 Euro bei Dr. Stefan Traeger und 300.000 Euro
bei Hans-Dieter Schumacher („Ausgangswert“ für 2021) werden dem Vorstandsmitglied
im 1. Quartal eines jeden Geschäftsjahres, in der Regel in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates
in der zweiten Märzhälfte, Performance Shares vorläufig zugeteilt.

Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares wird der
Ausgangswert mit Wirkung ab der Tranche 2021 durch den durchschnittlichen volumengewichteten
Schlusskurs der Jenoptik-Aktie (volume weighted average price – „VWAP“) an den letzten
60 Handelstagen des der vorläufigen Zuteilung vorangegangenen Geschäftsjahres (bis
einschließlich der Tranche 2020 an den 20 Handelstagen nach der Bekanntgabe der vorläufigen
Jahreszahlen für das der vorläufigen Zuteilung vorangegangene Geschäftsjahr), geteilt.
Der VWAP für den genannten Zeitraum 2021 betrug 24,114 Euro. Somit wurden Dr. Stefan
Traeger für die Tranche 2021 insgesamt 17.832 und Hans-Dieter Schumacher 12.441 Performance
Shares vorläufig zugeteilt. Für jede Tranche werden langfristige Erfolgsziele vereinbart,
deren Erreichen jeweils nach Ablauf der vierjährigen „Performance-Periode“ gemessen
wird. Für die 2021 vorläufig zugeteilten Performance Shares erfolgt die Messung Anfang
2025.

Die noch nicht zur Auszahlung gelangten Performance Shares sind:

(ii) Ziele für die Tranche 2021. Die über die Performance-Periode zu erreichenden Erfolgsziele sind der Return on
Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent und der Total Shareholder
Return (TSR) der Jenoptik im Vergleich zum TecDax mit einer Gewichtung von 70 Prozent.

Als Zielwert für das ROCE-Ziel ist aktuell ein durchschnittlicher ROCE von 14 Prozent
(bis einschließlich Tranche 2020 16 Prozent) festgelegt. Eine Zielerreichung von 50
Prozent wird für das ROCE-Ziel erreicht, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE
über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt („unterer
Cap“). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb
des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die Zielerreichung für das ROCE-Ziel
kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche
ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt
(„oberer Cap“). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte führt
nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative
Kapital dividiert. Das durchschnittlich gebundene operative Kapital setzt sich zusammen
aus dem langfristig unverzinslichen Vermögen (wie immaterielle Vermögenswerte inklusive
Geschäfts- oder Firmenwerte, Sachanlagen und Investment Properties) zuzüglich dem
kurzfristig unverzinslichem Vermögen (im Wesentlichen Vorräte, Forderungen aus der
operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige Forderungen) abzüglich des
unverzinslichen Fremdkapitals (wie Rückstellungen – ohne Pensionen und Steuern –,
Verbindlichkeiten aus der operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige
Verbindlichkeiten). Die Durchschnittsberechnung berücksichtigt die zwölf Monatsendbestände
im Betrachtungszeitraum und den Anfangsbestand zu Jahresbeginn.

Als Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung des TSR-Ziels ist ein relativer
TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive
Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des
TecDax um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu
einer Zielerreichung von 50 Prozent („unterer Cap“).

Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung
auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben auf 150 Prozent begrenzt. Diese
wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht („oberer
Cap“).

Der relative TSR wird als Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung der
Jenoptik-Aktie inklusiver reinvestierter Dividenden und der Veränderung des TecDax
Performanceindex ermittelt.

Auch hier gilt, dass der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades nicht
linear verlaufen muss.

 

(iii) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2021 im
Jahr 2025.
In Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad ermittelt sich nach Ablauf der vierjährigen
Performance Periode die Anzahl der final zuzuteilenden Performance Shares. Sie ist
auf das Eineinhalbfache der vorläufig zugeteilten Performance Shares begrenzt („Zuteilungscap“).
Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent entfällt der Anspruch auf finale
Zuteilung von Performance Shares.

Die Zahl der final zugeteilten Performance Shares wird mit dem VWAP der Jenoptik-Aktie
an den letzten 60 Handelstagen des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode
(„Auszahlungskurs“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird nach der Feststellung
des Jahresabschlusses ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent
des Ausgangswertes, also bei Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2021 auf 860.000 Euro
und bei Hans-Dieter Schumacher auf 600.000 Euro begrenzt („Auszahlungscap“).

Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit werden noch nicht final, sondern nur
vorläufig zugeteilte Performance Shares nicht vorzeitig final zugeteilt und ausgezahlt,
sondern entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der jeweiligen Performance
Periode in Abhängigkeit der Zielerreichung bewertet, zugeteilt und sodann ausgezahlt.
Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von
dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig
zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen
ist, ersatz- und entschädigungslos.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen für Kapital- und Umwandlungsmaßnahmen
sowie den Fall eines Delistings, die auf eine wirtschaftliche Gleichstellung der Performance
Shares mit realen Aktien gerichtet sind.

(iv) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2018 sowie
die LTI Tranche 2017 (für Hans-Dieter Schumacher).
Das Geschäftsjahr 2021 war das letzte Jahr der Performance-Periode der den Mitgliedern
des Vorstands im Jahr 2018 vorläufig zugeteilten Performance Shares (Tranche 2018).
Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode
als gewährt und geschuldet. Der relevante Kurs für die Ermittlung der Zahl der vorläufig
zuzuteilenden Performance Shares im Jahr 2018 betrug 28,165 Euro, sodass Dr. Stefan
Traeger bzw. Hans-Dieter Schumacher für die Tranche 2018 14.202 bzw. 10.652 Performance
Shares vorläufig zugeteilt wurden. Davon entfielen bei Dr. Stefan Traeger 4.261 Stück
und bei Hans-Dieter Schumacher 3.196 Stück auf das ROCE-Ziel (30 Prozent) und 9.941
Stück bzw. 7.456 Stück auf das TSR-Ziel (70 Prozent).

Der für die Performance-Periode 2018 bis 2021 erreichte arithmetische Mittelwert des
ROCE betrug 14,9 Prozent, was unter Anwendung der Zielerreichungskurve (linear interpoliert)
einer Zielerreichung von 89 Prozent entsprach, da der ROCE-Zielwert für die Tranche
2018 bei 16 Prozent und der untere Cap bei 11 Prozent lag. Somit wurden Dr. Stefan
Traeger für die auf das ROCE- Ziel zugeteilten Performance Shares insgesamt 3.792
und Hans-Dieter Schumacher 2.844 Performance Shares final zugeteilt. Der danach auszuzahlende
Betrag wurde sodann durch Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten Performance
Shares mit dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage
des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Auszahlungskurs“), d.h. des
Jahres 2021, berechnet. Der so ermittelte Auszahlungskurs betrug 33,906 Euro. Dr.
Stefan Traeger werden somit im Jahr 2022 für das ROCE-Teilziel 128.571,62 Euro (entspricht
3.792 Stück * 33,906 Euro) und Hans-Dieter Schumacher 96.428,71 Euro (entspricht 2.844 Stück * 33,906 Euro) ausgezahlt.

Da der Zielerreichungsgrad des relativen TSR im relevanten Messzeitraum minus 25,4
Prozentpunkte (und damit weniger als minus 20 Prozentpunkte) betrug, war eine Zielerreichung
von 0 Prozent gegeben. Somit erfolgte für die 2018 vorläufig zugeteilten Performance
Shares für das relative TSR Ziel keine Auszahlung.

Für Hans-Dieter Schumacher wirkt das bis 2017 geltende Vergütungssystem nach, da die
ihm in 2017 zugeteilten virtuellen Aktien nach Ablauf des vierten Jahres nach Zuteilung
im Geschäftsjahr 2022 abgerechnet und ausgezahlt werden. Hans-Dieter Schumacher wurden
für das Jahr 2017 14.819 virtuelle Aktien zugeteilt (vgl. Geschäftsbericht 2017, S.50).
In den Jahren 2018 bis 2021 entfielen darauf 563 sog. „Dividendenaktien“, so dass
2022 insgesamt 15.382 virtuelle Aktien zur Auszahlung gelangen. Der Auszahlungskurs
entspricht dem durchschnittlichen volumengewichteten Schlusskurs der Jenoptik-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des vollen Jahres 2021 und beträgt
28,151 Euro. Dadurch errechnete sich ein auszuzahlender Betrag von 433.018,68 Euro
(entspricht 15.382 Stück * 28,151 Euro).

(v) Zusammenfassung. Die Funktionsweise der Vergütung mit Performance Shares ist zusammenfassend wie folgt:

 
Jahr 1: Vereinbarung eines Erfolgsziels für die Tranche des Jahres 1 („Tranche 1“) mit dem
Vorstandsmitglied; vorläufige Zuteilung von Performance Shares für die Tranche 1;
Ermittlung der vorläufigen Anzahl durch Division des Ausgangswertes durch VWAP der
letzten 60 Börsenhandelstage des Vorjahres.
Jahre 1 – 4: Performance Periode für die Tranche 1.
Jahr 5: Messung der Zielerreichung, daraus Ermittlung der Zahl der final zuzuteilenden Performance
Shares für die Tranche 1 unter Beachtung des Zuteilungscaps; Multiplikation dieser
finalen Anzahl mit VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Jahres 4. Auszahlung
dieses Betrags unter Beachtung des Auszahlungscaps an das Vorstandsmitglied.
 
3.

Sonstige Vereinbarungen

Clawback. Es besteht ein Recht der Gesellschaft auf Rückzahlung der mehrjährigen variablen
Vergütung (sogenannter Clawback), falls sich innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung
der mehrjährigen variablen Vergütung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten
Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft
war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert
werden musste. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, bei Vorliegen gewichtiger
Gründe im Verhalten eines Vorstandsmitglieds neben etwaigen gesetzlich zustehenden
Ansprüchen auf Schadensersatz nach § 93 Abs. 2 AktG oder Herabsetzung der Vergütung
nach § 87 Abs. 2 AktG die einjährige variable Vergütung über die Wahl eines niedrigen
Multiplikators zu reduzieren. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch
die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance
Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Im Geschäftsjahr
2021 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, d.h. es wurden
keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungszusagen von Dritten. Keinem Vorstandsmitglied wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungszusagen von
einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder
gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit. Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher haben keinen Anspruch auf Zahlung von
Überbrückungsleistungen nach ihrem regulären Ausscheiden. Auch wurde mit ihnen kein
Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i.V.m. den einschlägigen
Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich
unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis
außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik
berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne
wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart
werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw.
die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher
Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung,
die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die
einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein
neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte
virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind,
verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend
der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der
Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche
vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode
noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Wettbewerbsverbot. Mit Dr. Stefan Traeger besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von einem Jahr nach Beendigung seines Dienstvertrags. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot
ist ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung einschließlich variabler Vergütung
(mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent) und Altersversorgungsbeiträge vereinbart.
Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung angerechnet. Jenoptik kann
vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot verzichten.

Nebentätigkeiten. Die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien
in konzernfremden Unternehmen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ablehnung des Vergütungssystems. Für den Fall einer Ablehnung des Vergütungssystems und/​oder des Vergütungsberichts
durch die Hauptversammlung haben sich die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, in
Gespräche über eine Anpassung des Vergütungssystems einzutreten.

 
4.

Vorgesehene erneute Überarbeitung des Vergütungssystems

Wie in den Kapiteln A. III. 2 a) (ii) und (iii) beschrieben, sieht die einjährige
variable Vergütung über den Multiplikator bereits einen klaren Bezug zu ESG-Zielen
vor. Der Aufsichtsrat ist sich vor dem Hintergrund der neueren Entwicklungen im Bereich
der Vorstandsvergütung bewusst, dass der ESG-Bezug der Vergütung weiter ausgebaut
und künftig auch Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung werden soll.

Die langfristige variable Vergütung des aktuellen Vergütungssystems ist über die (virtuelle)
Performance-Share-Systematik bereits sehr stark mit der Entwicklung des Kurses der
Jenoptik-Aktie verknüpft. Das Vergütungssystem sieht gegenwärtig jedoch noch keine
Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Halten von Jenoptik-Aktien vor. Es haben
sich auch hier mit der zunehmenden Implementierung von Aktienhaltevorschriften (sog.
Share Ownership Guidelines) neue Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütungssysteme
ergeben, die der Aufsichtsrat im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungssystems
aufgreifen möchte.

Die vorgesehene Überarbeitung des Vergütungssystems soll durch den nach der Hauptversammlung
2022 neu konstituierten Aufsichtsrat erfolgen. Ein Abwarten bis zur Hauptversammlung
2023 bietet darüber hinaus die Gelegenheit, nach der letzten Überarbeitung im Jahr
2020/​2021 die aktuellen Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung bis Ende 2022
zu berücksichtigen.

 
IV.

Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder

Die nachstehende Tabelle T07 beinhaltet die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten Vergütungsbestandteile für Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher.
Unter gewährter und geschuldeter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die
für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit gewährt wird und zwar unabhängig
davon, ob die Auszahlung im Jahr 2021 oder später erfolgt. Die langfristige variable
Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet,
auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt, weil erst dann gemessen
wird, ob alle Performancekriterien erfüllt wurden.

 
V.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern

Die nachstehende Tabelle T08 stellt zum einen die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2017 bis 2021 dar.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst das Fixum, die einjährige und die mehrjährige
variable Vergütung, Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Soweit ein Mitglied
nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle
12 Monate hochgerechnet. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Michael Mertin ist im
Jahr 2017 ausgeschieden und hat in diesem Zusammenhang seine noch nicht ausgezahlten
virtuellen Aktien und Teile eines vertraglich vereinbarten Übergangsgeldes erhalten.
Die ihm im Jahr 2017 zugeflossenen Zahlungen sind als Gesamtsumme dargestellt

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats umfasst die für 2021 gezahlte Festvergütung
für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie die Sitzungsgelder
für die in 2021 durchgeführten Sitzungen.

Desweiteren wird die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft und der tariflich
bezahlten Mitarbeiter in Deutschland über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.
Die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter unterhalb des Vorstands (einschließlich
außertariflicher Mitarbeiter und leitender Angestellter) mit Ausnahme der Mitarbeiter
der im Konzernjahresabschluss 2021 als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesenen
VINCORION. Ferner enthält die Darstellung die durchschnittliche Vergütung aller Tarifmitarbeiter
in Deutschland. Unter Tarifmitarbeitern sind dabei tarifliche Angestellte und dem
Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarifbindung zu verstehen. Die durchschnittliche
Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie der Tarifmitarbeiter enthält neben dem Grundgehalt
Zuschläge, Sonderzahlungen, variable Vergütungen für das betreffende Jahr (für das
Jahr 2021 in Höhe des Rückstellungsbetrages) und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen,
nicht jedoch etwaige Abfindungen oder Sign-On Boni. Soweit ein Mitarbeiter nicht über
das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate
hochgerechnet. Wegen weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus beschränkt sich die
Darstellung auf die in Deutschland beschäftigen Mitarbeiter, zumal auch beide Mitglieder
des Vorstands in Deutschland angestellt und beheimatet sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Jenoptik-Steuerungsgrößen
Umsatz, EBITDA und Free Cashflow des Jenoptik-Konzerns dargestellt. Die Übersicht
wurde ergänzt um eine vergleichende Darstellung der Entwicklung des Jahresüberschusses
der JENOPTIK AG nach HGB.

 
B.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung
der JENOPTIK AG geregelt und wurde am 7. Juni 2017 von der Hauptversammlung beschlossen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von 40.000 Euro. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird
einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat Rechnung getragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrags.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe
von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.
Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit
einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Mit diesen Funktionszuschlägen sollen der besonderen
Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden, der mit
einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung
von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar.

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von 1.000 Euro. Bei der Teilnahme an Telefonkonferenzen wird die Hälfte dieses
Betrages gezahlt. Entsprechendes gilt bei mehreren Sitzungen an einem Tag ab der zweiten
Sitzung. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden
zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag
von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen.

Es bestehen keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft
und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in § 19 der Satzung der
Gesellschaft hinausgehen. Insbesondere gibt es für den Fall des Ausscheidens aus dem
Aufsichtsrat keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach
dem Ende der Amtszeit zusagen würde.

Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen,
insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats
gezahlt.

Die nachfolgende Tabelle T09 zeigt die gewährte und die geschuldete Vergütung für
die Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die
Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des
Unternehmens angemessen ist. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats
wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich
mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Vorstand und Aufsichtsrat
haben der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 das seit 2017 unveränderte Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt, wo es mit einer Mehrheit von 99,58 Prozent bestätigt wurde.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats finden Sie auf unserer Website unter

www.jenoptik.com/​investoren/​corporate-governance

in der Rubrik Aufsichtsrat.

Es ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2022 eine Erhöhung der Festvergütung und
eine Anpassung des Sitzungsgeldes für in Präsenz und nicht in Präsenz stattfindende
Sitzungen auf ein einheitliches Niveau zur Beschlussfassung vorzuschlagen.

Jena, 25. März 2022

 
Dr. Stefan Traeger

Vorsitzender des Vorstands

Hans-Dieter Schumacher

Finanzvorstand

Matthias Wierlacher

Aufsichtsratsvorsitzender

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die JENOPTIK AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der JENOPTIK AG, Jena für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der JENOPTIK AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017 (http:/​/​www.de.ey.com/​IDW-Auftragsbedingungen).

Stuttgart, 25. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Maurer

Wirtschaftsprüfer

Bartsch

Wirtschaftsprüfer

 

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ/​CEST) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC
dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl
der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte

Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht vom
22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur
Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl.
I, 2020, S. 2258) und zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ vom 10. September 2021 (BGBl. I, 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (zusammen „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erneut als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
In Anbetracht der aufgrund der zum Zeitpunkt der Entscheidungsfindung über diese Einberufung
anhaltend hohen COVID-19-Fallzahlen halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch,
eine Präsenzhauptversammlung durchführen zu können, an der alle Aktionäre unabhängig
von ihrem Impfstatus oder einem Genesenennachweis teilnehmen können. Mit der Durchführung
als virtuelle Hauptversammlung soll Planungssicherheit geschaffen und die Gesundheitsrisiken
für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert werden.
Die Hauptversammlung findet daher voraussichtlich nur in Anwesenheit des Vorstands
und des Versammlungsleiters, des Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
am Sitz der Gesellschaft in Jena, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena´, statt. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung
wird am 15. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden für jedermann ohne Zugangsbeschränkung
live unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der
virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im
Wege der elektronischen oder schriftlichen Kommunikation per Briefwahl oder durch
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Es werden
ihnen zudem ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation sowie die Möglichkeit,
Stellungnahmen oder Videobotschaften im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln,
eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen
Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Eine
elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet
sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)

 

JENOPTIK AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform
(§ 126 b BGB) erfolgen.

Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen
individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den
Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits
im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst
gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 16.
Mai 2022 zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften
ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal.
Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch bei einem der unter dieser Ziffer
IV. 2. genannten Kontaktwege anfordern.

Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben,
erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen angegebene
E-Mail-Adresse.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Anmeldeformular.

Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung
des Aktionärsportals. Einzelheiten hierzu entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß
§§ 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung weiterhin
berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts
und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Tag der
virtuellen Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen
Gründen mit Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister
vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters,
die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 9.
Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 15. Juni 2022 zugehen, erst mit
Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt
werden können.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
durch bevollmächtigte Dritte wahrzunehmen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt entweder
mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter.

 

a) Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziffer IV. 2 beschriebenen
Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl können das unter Ziffer IV. 2 genannte
Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet
werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

bereit.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige
Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen – sofern nicht das unter Ziffer.
IV.2 genannte Aktionärsportal verwendet wird – der Gesellschaft bis einschließlich
14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugegangen sein (die Nutzung eines der nachfolgend genannten
Übermittlungswege ist ausreichend):

JENOPTIK AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das unter Ziffer. IV. 2 genannte Aktionärsportal kann das Stimmrecht per elektronischer
Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen
Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im
Anschluss an die Fragenbeantwortung ausgeübt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen
Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich
etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen
von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
bekannt gemacht worden sind, oder zu zugänglich zu machenden Gegenanträgen und/​oder
Wahlvorschlägen gemäß § 126 oder § 127 AktG.

b) Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung und nach Maßgabe
ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer IV. 2 beschriebenen
Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden
sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu
kann das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular
verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das
unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum
14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen
sein.

Bei Nutzung des unter Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den
Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das
gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits
abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen können.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich
zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge)
von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit
einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden
sind, oder zu Gegenanträgen und/​oder Wahlvorschlägen, die gemäß § 126 oder § 127 AktG
zugänglich gemacht worden sind.

c) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer
IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im
Aktionärsportal verfolgen und das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein
Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft
hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen
– sofern nicht das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird – der
Gesellschaft bis zum 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen
sein. Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe,
Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt
werden.

Bei Nutzung des unter Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht auch
noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den
Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das
gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits
abgegebenen Vollmacht.

Übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar
sein, weshalb aus der Vollmacht der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer erkennbar sein muss. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung.

d) Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen
sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Sollten auf mehreren Übermittlungswegen Briefwahlstimmen und/​oder eine Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter eingehen, wird jeweils die zuletzt eingegangene
Erklärung als vorrangig betrachtet. Sollten zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer
Form der Stimmrechtsausübung eingehen, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber
der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a
AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Ist nicht
erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. Elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail oder 3. per
Brief.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Geht ausschließlich eine formlose Rückmeldung zu, wird diese als Briefwahl mit dem
Stimmverhalten der Enthaltung gewertet. Doppelmarkierungen bei Weisungen führen zu
deren Ungültigkeit.

4. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz
2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent)
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00
(das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl.
§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung
entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße
1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen.

Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Gegenanträge
mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

 

JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49 (0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung, also bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung
gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit
der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand
braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125
Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person,
bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz sowie im Fall
eines Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) enthalten.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes gelten die nach den vorstehenden Vorschriften
ordnungsgemäß unterbreiteten Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. So unterbreitete
Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen in der virtuellen Hauptversammlung nicht nochmals
gestellt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst
über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

c) Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. Art 2 § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und
Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird die Fragen
beantworten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen,
etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.
Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am 10. Juni 2022 vorab
im Internet unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zu veröffentlichen, sodass die Aktionäre auch hierzu Fragen einreichen können. Modifikationen
der Reden des Vorstands für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens
14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation
über das in Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportal in deutscher Sprache einzureichen
sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung
selbst können keine Fragen gestellt werden.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (siehe dazu
Ziffer IV. 2.) gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen können unberücksichtigt bleiben.
Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand
behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand
den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest,
wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich
gewünscht hat.

d) Verfahren für die elektronische Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften
zur Veröffentlichung im Aktionärsportal

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung haben
Aktionäre aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes nicht die Möglichkeit,
sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten über die
gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes hinaus und anders als in den bisherigen
virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft zusätzlich die Möglichkeit einzuräumen,
vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften mit Bezug
zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung können von den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten elektronisch über das unter Ziffer
IV. 2. genannte Aktionärsportal ausschließlich in deutscher Sprache übermittelt werden
und müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2022, 16:00 (MESZ), zugehen. Stellungnahmen dürfen dabei eine Länge von max. 10.000 Zeichen und Videobotschaften
eine Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen
oder Videobotschaften zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
selbst äußert bzw. selbst in Erscheinung tritt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften im Aktionärsportal
der Gesellschaft zu veröffentlichen und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung
abzuspielen. Die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften sind im Aktionärsportal
bis zur Beendigung der Hauptversammlung abrufbar. Mit der Übermittlung einer Stellungnahme
bzw. einer Videobotschaft erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter daher
ausdrücklich damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. Videobotschaft im Aktionärsportal
für die übrigen Aktionäre und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung
unter Namensnennung veröffentlicht wird. Um eine zügige Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich der Vorstand nach pflichtgemäß auszuübendem
Ermessen vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung
abgespielt werden. Er kann von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung
auch ganz absehen. Er wird dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts der Videobotschaften
zur Tagesordnung, die Zahl der von dem Einreichenden vertretenen Aktionäre bzw. Aktien
sowie die Ton- und Bildqualität der jeweiligen Videobotschaft berücksichtigen.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass kein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung der
Stellungnahme bzw. Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere
vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften (i) die den vorgenannten Umfang überschreiten,
(ii) nicht innerhalb der vorgenannten Frist eingereicht werden, (iii) solche mit beleidigendem,
diskriminierendem, irreführendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt bzw. (iv) ohne
Bezug zur Tagesordnung oder (v) in anderer Sprache als der deutschen Sprache nicht
zu veröffentlichen. Es wird höchstens eine Stellungnahme oder Videobotschaft pro Aktionär
bzw. seinem Bevollmächtigten veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass für Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich das unter Ziffer IV 4.
b) und c) beschriebene Verfahren gilt
. Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme oder Videobotschaft
enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer IV 4. b) und c) beschrieben übermittelt
werden, bleiben daher unberücksichtigt.

Im Aktionärsportal sind weitere Informationen zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen
für die Übermittlung von Stellungnahmen und Videobotschaften verfügbar.

e) Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss

Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von
Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von Beginn
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 an den protokollierenden
Notar in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal
gemäß Ziffer IV. 2 erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal
ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung
sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127
und 131 Absatz 1 AktG und Artikel 2, § 1 des COVID-19-Gesetzes sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse stehen nach der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129
Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.

 

Jena, im Mai 2022

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Anhang: Ergänzende Informationen zu TOP 6 der Tagesordnung

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Matthias Wierlacher

Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank

Erstbestellung: 2012
Gewählt bis: Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1963
Nationalität: Österreichisch

Ausbildung/​Qualifikation:

1982 – 1984 Banklehre bei der Westdeutschen Landesbank Girozentrale in Düsseldorf
1984 – 1989 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster; Abschluss als Diplom-Kaufmann

Beruflicher Werdegang:

1989 – 1991 Trainee im Firmenkundengeschäft der Bayerischen Vereinsbank AG in Hamburg, Erlangen
und Köln
1991 – 1992 Vorstandsassistent bei der Bayerischen Vereinsbank AG in München
1992 – 1994 Betreuung von Großkunden bei der Bayerischen Vereinsbank AG in Frankfurt am Main
1994 – 1996 Niederlassungsleiter der Bayerischen Vereinsbank AG mit Zuständigkeit für das Firmenkundengeschäft
in Ostthüringen
1997 – 1999 Niederlassungsleiter bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG mit der Zuständigkeit
für das Firmenkundengeschäft in Thüringen
2000 – 2001 Vorstandsmitglied der Deutschen Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG,
Jena
Seit Februar 2002 Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Erfurt

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

Corporate Governance /​ Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen

CEO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen)

CFO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen)

Finanz-/​betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung
und Abschlussprüfung (Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG)

HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange

Strategie /​ Wachstumskompetenz /​ Mergers & Acquisitions /​ Erfahrung mit Portfoliomanagement

Kenntnis der Kapitalmärkte

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in– und
ausländischen Kontrollgremien:

Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH, Erfurt (Aufsichtsratsmitglied;
nicht börsennotiert)

bm-t beteiligungsmanagement thüringen GmbH, Erfurt (Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Konzernmandat, nicht börsennotiert)

ThüringenForst – Anstalt des öffentlichen Rechts, Erfurt (vergleichbares Kontrollgremium,
Mitglied, nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

keine

Herr Matthias Wierlacher ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges
Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 16. Dezember 2019).

Evert Dudok

Executive Vice President Connected Intelligence bei Airbus, München

Erstbestellung: 2015
Gewählt bis: Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Niederländisch

Ausbildung/​Qualifikation:

Studium der Elektrotechnik
Technische Universität Eindhoven
Abschluss 1984 als Elektroingenieur

Beruflicher Werdegang:

1984 – 2000 DASA: Director Navigation, Development Engineer, Head of Antenna Products & Technologies
2000 – 2002 ASTRIUM: Navigation & Constellations Business Unit
2002 – 2005 ASTRIUM: Director Business Division Earth Observation, Navigation & Science
2005 – 2007 President EADS ASTRIUM Space Transportation
2007 – 2012 CEO von EADS ASTRIUM Satellites
2012 – 2013 CEO von EADS ASTRIUM Services
Seit 2014 Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus (Division Defence & Space)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

CEO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen)

HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange

Technologie Expertise

Vertrieb und Operations

Digitalisierung

Märkte /​ Internationale Kompetenz

Industrielle Managementerfahrung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

keine

Herr Evert Dudok ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied
gemäß den Ziffern C.1, C.6 bis C.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019).

Elke Eckstein

CEO ENICS AG (Zürich, Schweiz), Dresden

Erstbestellung: 2017
Gewählt bis: Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1964
Nationalität: Deutsch

Ausbildung/​Qualifikation:

1980 – 1982 Siemens Schule für Technische Assistenzberufe, München

Beruflicher Werdegang:

1982 – 1996 SIEMENS AG
1982 – 1990 SIEMENS AG, München, Werk für integrierte Schaltungen
Diverse Engineering Positionen im Bereich Bipolare Gate Arrays
1990 – 1993 IBM/​Siemens 64M Development Program, East Fishkill, USA
1993 – 1996 IBM/​Siemens, Corbeil-Essonnes, Frankreich
Projektmanagerin Entwicklung 16M
1996 – 2001 INFINEON AG, Dresden und Hsinchu, Taiwan
1996 – 1998 Senior Manager F&E, SIMEC
1998 – 2001 ProMOS, Hsinchu, Taiwan (JV Infineon und Mosel Vitelic)
Leiterin F&E /​ VP Product und Technology Group
2001 – 2006 ALTIS SEMICONDUCTOR, Corbeil-Essonnes, Frankreich
(Joint Venture Infineon und IBM)
2001 – 2003 Chief Operating Officer
2003 – 2006 CEO
2006 – 2008 AMD SAXONY LLC & Co. KG, Dresden (heute Globalfoundries)
Vice President FAB 30/​38
2008 – 2010 OSRAM SEMICONDUCTORS, Regensburg
Executive Vice President & COO
2011 GLOBALFOUNDRIES FAB 1, Dresden
Vice President & General Manager
2011 – 2013 OSRAM AG, München
Senior Vice President Corporate Supply Chain Management Quality & Technique, seit
2012 auch COO Lamps
2013 – 2018 WEIDMÜLLER GRUPPE, Detmold
Vorstandsmitglied /​ COO
2018 – April 2019 Executive Advisor & Senior Consultant
2019 – heute CEO Enics AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

CEO- Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen)

HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange

Operations

Technologische Kompetenz

Digitalisierung

Strategie /​ Wachstumskompetenz /​ Mergers & Acquisitions

Märkte und Internationale Kompetenz

Vertriebskompetenz

Industrielle Managementerfahrung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in– und
ausländischen Kontrollgremien:

Enics Eesti AS, Estland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende,
nicht börsennotiert)

Enics Electronics (Beijing) Ltd., China (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium,
Mitglied, nicht börsennotiert)

Enics Electronics (Suzhou) Ltd., China (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium,
Mitglied, nicht börsennotiert)

Enics Finland Oy, Finnland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende,
nicht börsennotiert)

Enics Raahe Oy, Finnland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende,
nicht börsennotiert)

Enics Schweiz AG, Schweiz (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende,
nicht börsennotiert)

Enics Slovakia s.r.o., Slowakei (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied,
nicht börsennotiert)

Enics Malaysia Sdn. Bhd. (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied
nicht börsennotiert)

Saferoad SRH Holding AS, Norwegen (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht
börsennotiert)

KK Wind Solutions A/​S, Dänemark (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert)

BE Semiconductor Industries NV, Niederlande (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied,
börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

keine

Frau Elke Eckstein ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied
gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019).

Prof. Dr. Ursula Keller

Professorin an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich, Departement Physik

Erstbestellung: 21. Januar 2022 (gerichtliche Ersatzbestellung)
Gewählt bis: Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Schweiz

Ausbildung/​Qualifikation:

1984: Diplom-Physikerin, ETH Zürich, Schweiz
1987: Master of Science-Abschluss in Angewandter Physik, Stanford University, USA
1989: Promotion in Angewandter Physik, Stanford University, USA

Beruflicher Werdegang:

1984-1985: Gastwissenschaftlerin, Heriot-Watt University, Edinburgh, Schottland
1985-1989: Doktorandin, Stanford University, USA
1989-1993: Technische Mitarbeiterin (member of technical staff), AT&T Bell Labs, Holmdel, USA
Seit 1993: Professorin (außerordentliche Professorin bis 1997, ordentliche Professorin seit 1997)
an der ETH Zürich, Departement Physik, Ultrafast Laser Physics (ULP), Schweiz
2001: Gastprofessorin am Lund Institute of Technology, Universität Lund, Schweden
2006: Miller-Gastprofessorin an der Universität von Kalifornien in Berkeley, USA
2010-2022: Direktorin des National Centre of Competence in Research (NCCR) in Molecular Ultrafast
Science and Technology (MUST)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

Technologische Kompetenz

Digitalisierung

Märkte /​ Internationale Kompetenz

Managementerfahrung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

1995-2014: Mitgründerin Time-Bandwidth Products (TBP), heute Teil von Lumentum (Mitglied im Aufsichtsrat
1995-2014)
2000-2003: Mitgründerin GigaTera, heute Teil von Lumentum (Mitglied im Aufsichtsrat 2000-2003)
2003-2007: Hochschulrat der Universität Hannover; Ehrenmedaille für besondere Verdienste
2014-2018: Mitglied des Forschungsrates des Schweizerischen Nationalfonds, Abteilung Mathematik,
Natur- und Ingenieurwissenschaften SNSF-Forschungsrat

Mitgliedschaften in folgenden größeren Fachorganisationen:

Fellow der Optical Society of America (OSA/​OPTICA), Director at Large 2010-2012

EPS in Quantenelektronik 1996-1998 (kooptiert), 1998-2004 (gewählt), 2005-2007 (kooptiert)

Gewähltes Mitglied des Board of Governors beim Institute of Electrical and Electronics
Engineers IEEE LEOS (2000-2002)

Gewähltes ausländisches Mitglied der Royal Swedish Academy of Sciences

Gewähltes Mitglied der deutschen Akademie der Wissenschaft Leopoldina

APS International Councilor (gewählt) bis 2023

Prof. Dr. Keller ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied
gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019).

Doreen Nowotne

Selbständige Unternehmensberaterin, Hamburg

Erstbestellung: 2015
Gewählt bis: Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1972
Nationalität: Deutsch

Ausbildung/​Qualifikation:

1992 – 1996 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Technik und Wirtschaft
Dresden, Abschluss als Diplom Kauffrau (FH)

Beruflicher Werdegang:

1996 – 1999 Senior Consultant bei Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
1999 – 2002 Senior Associate bei UBS Capital GmbH
2002 – 2012 Partnerin bei BC Partner Beteiligungsberatungs GmbH
2013 – 2014 Mitglied der Geschäftsleitung und Beraterin der Gesellschafter der VAT Vakuumventile
AG, Schweiz
Seit 2015 Selbständige Unternehmensberaterin

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

Langjährige Corporate Governance /​ Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen

Finanz-/​betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung
und Abschlussprüfung (Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG)

Strategie /​ Wachstumskompetenz /​ Mergers & Acquisitions /​ Erfahrung mit Portfoliomanagement

Kenntnis der Kapitalmärkte

Expertise im Bereich Nachhaltigkeit (ESG)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:

Brenntag SE, Essen (Aufsichtsratsvorsitzende, börsennotiert)

Lufthansa Technik AG, Hamburg (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert)

Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Aufsichtsratsvorsitzende, nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

keine

Frau Doreen Nowotne ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied
gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019).

Thomas Spitzenpfeil

Geschäftsführer /​ CFO der Schenck Process Holding GmbH, Ludwigsburg

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1962
Nationalität: deutsch

Ausbildung/​Qualifikation:

1984 bis 1989: Studium des Wirtschaftsingenieurwesens (Fachrichtung Maschinenbau) an der Technischen
Universität Darmstadt; Abschluss: Diplom Wirtschaftsingenieur (Dipl. Wirtsch.-Ing.)

Beruflicher Werdegang:

1990 – 1991 Trainee bei Robert Bosch GmbH, Nürnberg und Charleston/​SC
1991 – 1993 Büro der kaufmännischen Geschäftsleitung des Geschäftsbereichs „Kfz-Ausrüstung K1“
der Robert Bosch GmbH, Schwieberdingen
1993 – 1995 Abteilungsleiter Beteiligungscontrolling bei VIAG AG, Bonn /​ München
1995 – 1996 Abteilungsleiter Werkscontrolling bei Kodak AG, Stuttgart
1996 – 2002 Verschiedene kaufmännische Leitungsfunktionen bei VAW aluminium AG, Bonn /​ Grevenbroich,
zuletzt Director Shared Service Center Accounting
2002 – 2004 CFO des Geschäftsbereichs Rolled Products der aus Fusion von VAW und Hydro hervorgegangenen
Hydro Aluminium, Grevenbroich /​ Köln
2004 – 2010 Finanzvorstand /​ CFO der Zumtobel AG, Dornbirn
2010 – 2018 Finanzvorstand /​ CFO und CIO der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Seit 2018 Kaufmännischer Geschäftsführer /​ CFO der Schenck Process Holding GmbH, Darmstadt

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:

CFO-Erfahrung (in börsennotierten, nicht börsennotierten und Private Equity Unternehmen)

Corporate Governance /​ Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen

Finanz-/​betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung
und Controlling (Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG)

IT Strategie und Projekt Expertise

Strategie/​Wachstumskompetenz /​ Mergers & Acquisitions /​ Erfahrung mit Portfoliomanagement

Kenntnis der Kapitalmärkte (Investor Relations und Bank Relations inkl. Finanzierung)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Aalener Instituts für Unternehmensführung (AAUF) an der Hochschule Aalen

Herr Thomas Spitzenpfeil ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges
Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 16. Dezember 2019).

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Tabelle 3 des Anhangs
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung sind auf folgender
Internetseite zu finden:

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

Datenschutzrechtliche Hinweise:

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters und zur Kommunikation mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der
Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine
Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, von
der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch machen oder der Gesellschaft Stellungnahmen
oder Videobotschaften übermitteln, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene
Daten über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK
AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zum
Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/​investoren/​hauptversammlung

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