JENOPTIK Aktiengesellschaft

Jena

– ISIN DE000A2NB601 –
– WKN A2NB60 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre¹ zu der am

Mittwoch, dem 7. Juni 2023, 11:00 Uhr (MESZ),

im Volkshaus Jena, Carl-Zeiss Platz 15, 07743 Jena,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter (m/w/d) gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird in der Regel die männliche Sprache (z.B. Aktionäre) verwendet.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung) und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sind auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 75.383.014,03 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien	17.171.434,50 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	38.211.579,53 Euro
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	20.000.000,00 Euro

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2023, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital wird am 11. Juni 2024 und damit möglicherweise noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung enden (§ 4 Absatz 5 der Satzung der JENOPTIK AG). Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, unter Stärkung der Eigenkapitalbasis ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung über ein genehmigtes Kapital mit kürzerer Laufzeit sowie in verringerter Höhe von bis zu Euro 29.640.000,00 geschaffen werden („Genehmigtes Kapital 2023“). Dies entspricht ca. 19,9 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sämtliche Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unter diesem Genehmigten Kapital 2023 insgesamt auf maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – bzw. falls dieser Wert geringer ist – auf 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die (i) zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, oder die (ii) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts als eigene Aktien veräußert oder verwendet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister werden die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der JENOPTIK AG, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), und § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 29.640.000,00 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu Euro 29.640.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung der JENOPTIK AG mit folgendem Wortlaut neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 29.640.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen, d.h. ein- oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)	für Spitzenbeträge;
b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes) oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender einlagefähiger Wirtschaftsgüter sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
d)	bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder Geschäftsleiter von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeiter.

Sämtliche vorstehende Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2023 sind insgesamt auf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – bzw. falls dieser Wert geringer ist – auf 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sind Aktien anzurechnen, die (i) zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können oder die (ii) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft als eigene Aktien veräußert oder verwendet werden.

Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und von § 4 Abs. 5 der Satzung der JENOPTIK AG gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 S.1, 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum ganzen oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

eingesehen werden.

Aufhebung einer bestehenden und Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien beschlossen. Da diese Ermächtigung am 4. Juni 2023 auslaufen wird, soll sie durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit kürzerer Laufzeit ersetzt werden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung der Verwendung erworbener eigener Aktien dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 6. Juni 2025 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) als Kauf über die Börse (dazu nachfolgend (1)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“, dazu nachfolgend (2)).

(1)

Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am letzten Börsenhandelstag vor dem Erwerb durch die Schlussauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms, mit dem ein Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen beauftragt wird, durchgeführt werden.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder im Falle eines Auktionsverfahrens die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das öffentliche Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen enthalten.

Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß vorstehender oder bisheriger Ermächtigungen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien außer durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1)	um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Aktienanzahl in der Satzung berechtigt;
(2)	um diese zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten zu nutzen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt werden;
(3)	um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/ Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/ Optionspflicht zustünde;
(4)	um diese gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern;
(5)	um diese auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit der auf die veräußerten Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Veräußerungspreis der Aktien (ohne Veräußerungsnebenkosten) den Börsenkurs im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen;
(6)	um diese gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des jeweiligen Geschäftsführungsorgans von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen als aktienbasierten Vergütungsbestandteil zu übertragen; soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem sonstigem die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Absatz (6) Satz 1 zu verwenden;
(7)	um diese unmittelbar oder mittelbar Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum überlassen, zum Erwerb anzubieten.

Die Ermächtigungen zu (1) bis (7) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (2) bis (7) verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. c) (2) bis (7) und lit d) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien,

(i)	die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, oder
(ii)	die auf Grund von Rechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,

rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien für die unter lit. c) (2) bis (7) genannten Zwecke kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

eingesehen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Beschlussfassung über Satzungsänderung: Schaffung einer Ermächtigung zur künftigen Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist oder der Vorstand hierzu durch die Satzung ermächtigt wurde.

In die Satzung der JENOPTIK AG soll daher eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dem Vorstand soll damit die Möglichkeit gegeben werden, künftig nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Gegebenheiten sowie der Interessen der Aktionäre über das jeweilige Format der Hauptversammlung entweder als Präsenz- oder als virtuelle Versammlung zu entscheiden. Der Vorstand wird bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung insbesondere die Tagesordnung, die Wahrung der Aktionärsrechte, Nachhaltigkeitsaspekte, die vereinfachte Teilnahme internationaler Investoren und Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten an der Hauptversammlung berücksichtigen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach der Eintragung der entsprechenden Satzungsregelung begrenzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 20 der Satzung folgenden neuen Absatz 4 aufzunehmen:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufsichtsratsmitgliedern soll im Einklang mit § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG die Möglichkeit eröffnet werden, an Präsenz-Hauptversammlungen auf elektronischem Wege teilzunehmen, sofern ihnen eine Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aufgrund rechtlicher Einschränkungen, gewichtiger beruflicher oder persönlicher Gründe, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Reisedauer die persönliche Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Sofern eine unmittelbare Kommunikation einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der virtuellen Hauptversammlung notwendig sein sollte, wird dies durch eine Zuschaltung der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 20 der Satzung folgenden neuen Absatz 5 aufzunehmen:

„(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, gewichtiger beruflicher oder persönlicher Gründe oder aufgrund ihres Aufenthaltes im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Reisedauer die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.“

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zu Eintragungen im Aktienregister

§ 67 AktG verlangt verschiedene Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister. § 67 AktG wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 („MoPeG“; BGBl I Nr. 53 2022, S. 3436 ff.) geändert. Die Neuregelungen werden am 1. Januar 2024 in Kraft treten.

§ 4 Abs. 2 der Satzung der JENOPTIK AG soll mit Hinblick auf die gesetzliche Neuregelung von § 67 AktG durch das MoPeG so angepasst werden, dass künftig nur noch auf die jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird.

Die derzeit gültige Satzung ist auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/investoren/corporate-governance

verfügbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“

11.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der erstellte Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, einer formellen Prüfung unterzogen, ob die gemäß § 162 Abs.1 und Abs. 2 AktG gesetzlich geforderten Regelungen eingehalten wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließend des Vermerkes über seine Prüfung ist nachfolgend unter Ziffer II. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während dieser Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, formell geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

12.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 9. Juni 2021 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst. Vor dem Hintergrund der Neubestellungen von Herrn Dr. Ralf Kuschnereit zum 1. Januar 2023 und Frau Dr. Prisca Havranek-Kosicek zum 1. März 2023 als neue Vorstandmitglieder hat der Aufsichtsrat, basierend auf Vorarbeiten durch den Personalausschuss, das Vergütungssystem maßvoll weiterentwickelt und am 23. November 2022 ein angepasstes Vergütungssystem beschlossen, das sowohl die Vorgaben des ARUG II als auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt („Vergütungssystem 2023“). Dabei standen insbesondere die Einführung von Aktienhalteverpflichtungen (sog. Share Ownership Guidelines) sowie eine Anpassung der mehrjährigen variablen Vergütung durch Aufnahme zusätzlicher ESG-Ziele im Fokus.

Das Vergütungssystem 2023 ist unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Sie finden die Beschreibung des Vergütungssystems auch im Internet unter

ww.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 11)

Inhalt

A. Vorstandsvergütung

Vorstandsvergütungssystem

II.

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung

III.

Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems

Erfolgsunabhängige Vergütung

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Tantieme

(i)	System der Tantieme
(ii)	Ziele für 2022
(iii)	Zielerreichung 2022

Performance Shares

(i)	System der Performance Shares
(ii)	Ziele für die Tranche 2022
(iii)	Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2022 im Jahr 2026
(iv)	Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2019
(v)	Zusammenfassung

Sonstige Vereinbarungen

Überarbeitung des Vergütungssystems

III.	Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder
IV.	Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

B. Vergütung des Aufsichtsrats

Mit diesem Bericht informieren Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG und Gesellschaften des Jenoptik-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 9. August 2022 die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, mit der formellen Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG beauftragt.

Das Jahr 2022 war geprägt durch den einschneidenden Krieg in der Ukraine und die damit einhergehenden wirtschaftlichen und geopolitischen Folgen. Für Jenoptik war das Geschäftsjahr 2022 jedoch mit Blick auf Umsatz und Profitabilität erneut ein sehr gutes Jahr. Mit einem Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr von 30,6 Prozent und einer EBITDA-Marge von 18,8 Prozent in dem anspruchsvollen geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Umfeld hat Jenoptik eine hervorragende Entwicklung genommen und erneut ihre Wachstumsstärke und Resilienz bewiesen. Diese Leistung der Jenoptik spiegelt sich dem Prinzip „Pay for Performance“ folgend auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

A. VORSTANDSVERGÜTUNG

I.	Vorstandsvergütungssystem

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Gesamtbezüge sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Hinzu kommt die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld und im Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen.

Die Unternehmensstrategie von Jenoptik fokussiert sich auf die Kernkompetenzen im Bereich Photonik und Optik, verbunden mit verstärkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales Wachstum angestrebt. Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands soll Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie setzen, indem ambitionierte Ziele in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Vergütungssystem an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem an den kurz-bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Kennzahlen der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet. Die gesetzten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese gezielt messbar machen. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik soll durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils und die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Environmental, Social, Governance) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert werden.

Werden die gesetzten Ziele verfehlt, kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen, wodurch der Anreiz vermieden wird, übermäßige Risiken einzugehen.

Das im Geschäftsjahr 2022 geltende System der Vergütung des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat unter Mitwirkung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters beschlossen und von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 75,96 Prozent der Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem mit einer Präsentation dazu ist auf der Internetseite von Jenoptik unter

www.jenoptik.com/ueber-jenoptik/management/vorstand-und-executive-management-committee-emc

veröffentlicht.

Zu der zwischenzeitlich erfolgten erneuten Überarbeitung des Vergütungssystems wird auf Kapitel A. III. 4 dieses Vergütungsberichts verwiesen.

II.	Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder blieb 2022 unverändert.

T01 Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in EUR

		Dr. Stefan Traeger Vorsitzender des Vorstandes			Hans-Dieter Schumacher Mitglied des Vorstandes
		Zielvergütung	Min.	Max	Zielvergütung	Min.	Max.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung		650.000	650.000	650.000	450.000	450.000	450.000
Nebenleistungen		18.161	18.161	18.161	21.532	21.532	21.532
Versorgungsaufwand		200.000	200.000	200.000	160.000	160.000	160.000
Summe		868.161	868.161	868.161	631.532	631.532	631.532
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung (Tantieme für Geschäftsjahr 2022)		320.000	0	640.000	200.000	0	400.000
Mehrjährige variable Vergütung
	davon Performance Shares 2022	430.000	0	860.000	300.000	0	600.000
Summe		750.000	0	1.500.000	500.000	0	1.000.000
Gesamtvergütung		1.618.161	868.161	2.368.161	1.131.532	631.532	1.631.532

Maximalvergütung. Die vom Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands festgelegte und von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 2.550.000 Euro je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.800.000 Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Grundvergütung ist ein feststehender Wert. Die Obergrenzen für die 2022 gewährte und geschuldete einjährige und mehrjährige variable Vergütung wurden – wie sich aus Tabelle T07 ergibt – nicht erreicht. Auch wenn die Erreichung der Erfolgsziele für die Performance Shares der Tranche 2022 erst im 1. Quartal 2026 ermittelt wird, steht auch bereits jetzt fest, dass selbst bei maximaler Zielerreichung im Jahr 2026 die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wird.

Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen und innerhalb des Unternehmens. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte zuletzt Mitte 2022, indem die Höhe und Struktur der Vergütung mit derjenigen bei Unternehmen des TecDax sowie des SDax verglichen wurde. Diese beiden Indizes wurden gewählt, da die enthaltenen Unternehmen in großen Teilen hinsichtlich Land und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind und Jenoptik selbst in beiden Indizes gelistet ist. Um die Unternehmensgröße zu berücksichtigen, wurde Jenoptik auf Basis der Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung in die Vergleichsgruppen einsortiert und daraus abgeleitete, größenadjustierte Vergütungsbänder betrachtet. Daneben wurde auch eine Vertikalbetrachtung mit der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vorgenommen. Der Aufsichtsrat kam dabei zu dem Schluss, dass die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Vergütung in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex im Horizontal- und Vertikalvergleich üblich und angemessen ist.

III.	Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Jenoptik-Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen.

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie betrug 2022 für Dr. Stefan Traeger insgesamt 650.000 Euro (i.Vj. 650.000 Euro) sowie für Hans-Dieter Schumacher 450.000 Euro (i.Vj. 450.000 Euro).

Altersversorgung. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik ist klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik – mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung – nicht mehr. Die Versorgungsbeiträge betrugen 2022 für Dr. Stefan Traeger 200.000 Euro und für Hans-Dieter Schumacher 160.000 Euro. Sie sind bei Dr. Stefan Traeger seit seinem Eintritt im Jahr 2017 und bei Hans-Dieter Schumacher seit seinem Eintritt im Jahr 2015 unverändert. Der Rückkaufswert der Versorgungszusage nach § 169 VVG betrug zum 31. Dezember 2022 für Dr. Stefan Traeger 1.083.541 Euro (i.Vj. 895.746 Euro) und bei Hans-Dieter Schumacher 1.254.533 Euro (i.Vj. 1.072.198 Euro).

Nebenleistungen. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung des Vorstands basiert auf Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird dabei durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Environmental, Social, Governance) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert. Es werden mit beiden Vorstandsmitgliedern dieselben Ziele vereinbart, da der Vorstand als Team agiert und die Ziele gemeinsam umsetzt.

Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen:

Die (einjährige) Tantieme (ca. 40 Prozent der variablen Vergütung) basiert auf dem Erreichen bestimmter Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird jeweils im Folgejahr ausgezahlt.

Der zweite Teil der variablen Vergütung (ca. 60 Prozent der variablen Vergütung) wird in Form sog. Performance Shares gewährt. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern jährlich virtuelle Aktien zugeteilt. Für jede gewährte Tranche der Performance Shares wird nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.

Die gesamte variable Vergütung für das Jahr 2022 kann bei Dr. Stefan Traeger zwischen 0 Euro und höchstens 1.500.000 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher zwischen 0 Euro und maximal 1.000.000 Euro liegen. Der Wert von 0 Euro ergibt sich bei einer Zielerreichung aller Ziele von weniger als 50 Prozent. Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die Ziele der einjährigen variablen Vergütung zu 200 Prozent und die Ziele der mehrjährigen variablen Vergütung zu 150 Prozent erreicht werden.

a) Tantieme.

(i) System der Tantieme. 40 Prozent der Tantieme sind abhängig vom Umsatzwachstum des Konzerns: 75 Prozent davon (also 30 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn das Umsatzwachstum aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung für den Jenoptik-Konzern für das betreffende Jahr ohne Berücksichtigung von akquirierten oder veräußerten Unternehmen oder Unternehmensteilen erreicht wird. 25 Prozent des Umsatzwachstumsziels (also 10 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn ein bestimmter, auf neue Akquisitionen entfallender Umsatz (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr) erreicht wird. 40 Prozent der Tantieme bemessen sich nach der in der Jahresplanung enthaltenen EBITDA-Marge. Das dritte Teilziel mit einem Anteil von 20 Prozent an der Tantieme ist zu 100 Prozent erreicht, wenn das Verhältnis von Free Cashflow zum EBITDA des betreffenden Jahres (sog. „Cash-Conversion-Rate“) den sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung ergebenden Wert erreicht.

Der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades muss nicht linear verlaufen. Das bedeutet, dass eine Zielerreichung von 200 Prozent nicht zwingend eine Verdopplung des Ausgangswerts der finanziellen Kenngröße erfordert, ebenso wie eine 50-prozentige Zielerreichung nicht zwingend bei der Hälfte der ursprünglich festgelegten finanziellen Ausgangsgröße für 100 Prozent erreicht sein muss. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie des verabschiedeten Budgets des jeweiligen Jahres.

(ii) Ziele für 2022. Die für 2022 mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten finanziellen Ziele waren:

T02 Für 2022 vereinbarte finanzielle Ziele

		Ziele für 2022 in %
Ziel	Gewichtung bei einer Zielerreichung von 100%	100	50 (unterer Cap)	200 (oberer Cap)
Umsatzwachstum organisch in %^*	30%	20,4	9,1	31,2
Umsatzwachstum anorganisch in Mio Euro ^**	10%	80,0	40,0	100,0
EBITDA-Marge in %	40%	17,7	12,0	23,0
Cash-Conversion-Rate in %	20%	51,8	25,0	80,0

^*Akquisitionen der Jahre 2021 und 2022 werden herausgerechnet. Desinvestitionen werden herausgerechnet, wenn der dabei erzielte Verkaufserlös mindestens einem Äquivalent des Enterprise Values dieses Geschäftsjahres entspricht.

^**Zur Ermittlung wird auf den Gesamtumsatz des akquirierten Targets im gesamten Kalenderjahr 2022 abgestellt (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt im Geschäftsjahr).

Die folgenden Grafiken veranschaulichen die Zielerreichungskurven für die Tantieme 2022:

Zur Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte wird der sich aus der Zielerreichung ergebende Tantiemebetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied mit einem Performance-Faktor, dem sog. Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der nichtfinanziellen Ziele. Diese Ziele leiten sich aus der im Nachhaltigkeitsbericht beschriebenen und auf unserer Homepage unter

www.jenoptik.com/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsziele

veröffentlichten ESG-Roadmap des Jenoptik-Konzerns ab. Sie stimmen mit den im Rahmen der Konzernfinanzierung vereinbarten ESG-Zielen überein. Die für 2022 vereinbarten nichtfinanziellen Ziele und deren Erreichung sind in Tabelle T04 dargestellt.

Über den Multiplikator kann der Aufsichtsrat die Tantieme im Sinne einer Malus-Regelung auch bei einer guten Erreichung oder Übererfüllung der finanziellen Ziele um bis zu 20 Prozent reduzieren, wenn es beispielsweise in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen oder eine Vergütungsreduzierung nach § 87 Abs. 2 AktG nicht möglich ist.

Dr. Stefan Traeger erhält bei 100-prozentiger Zielerreichung und einem Multiplikator von 1,0 für das Geschäftsjahr eine Tantieme von 320.000 Euro (i.Vj. 320.000 Euro), Hans-Dieter Schumacher von 200.000 Euro (i.Vj. 200.000). In jedem Fall ist die Tantieme für 2022 bei Dr. Stefan Traeger auf höchstens 640.000 Euro (i.Vj. 640.000 Euro), bei Hans-Dieter Schumacher auf 400.000 Euro (i.Vj. 400.000 Euro) begrenzt. Die Tantieme wird nach der Zielabrechnung und Feststellung des Jahresabschlusses mit der nachfolgenden Gehaltsabrechnung ausgezahlt.

(iii) Zielerreichung 2022. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats hat auf Basis seiner Einschätzung unter Abwägung aller relevanten Aspekte für das Geschäftsjahr 2022 für beide Vorstandsmitglieder beschlossen, dem Aufsichtsrat die Anwendung eines Multiplikators in Höhe von 1,10 vorzuschlagen. Dabei wurde insbesondere die Übererfüllung der in der nachfolgenden Tabelle T04 dargestellten nichtfinanziellen Ziele positiv gewichtet. Berücksichtigt wurden daneben sowohl die in 2022 weiter sehr erfolgreich verlaufene Integration der in den beiden Vorjahren erworbenen großen Gesellschaften der TRIOPTICS- und BG Medical/SwissOptic-Gruppe als auch die nicht zufriedenstellende Entwicklung der Anfang 2020 erworbenen kleineren spanischen Interob.

Die tatsächliche Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung 2022 und die daraus resultierenden Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022 sind wie folgt:

T03 Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung 2022 und Zahlung in EUR

	Geschäftsjahr 2022 Tatsächlich erreicht	Zielerreichung in %	Zahlung an Dr. Stefan Traeger	Zahlung an Hans-Dieter Schumacher
Zielgröße
Umsatzwachstum organisch in % ^*	30,6	194,44	186.662	116.664
Umsatzwachstum anorganisch in Mio Euro	0	0	0	0
EBITDA-Marge in %	18,8	120,75	154.560	96.600
Cash-Conversion-Rate in %	44,9	87,13	55.763	34.852
Zwischensumme			396.985	248.116
Multiplikator			1,10	1,10
Summe			436.684	272.928

^*Akquisitionen werden 2021 und 2022 herausgerechnet. Desinvestitionen werden herausgerechnet, wenn der dabei erzielte Verkaufserlös mindestens einem Äquivalent des Enterprise Values dieses Geschäftsjahres entspricht.

b) Performance Shares.

(i) System der Performance Shares. Ausgehend von einem Wert von 430.000 Euro (i.Vj. 430.000 Euro) bei Dr. Stefan Traeger und 300.000 Euro (i.Vj. 300.000 Euro) bei Hans-Dieter Schumacher („Ausgangswert“ für 2022) werden dem Vorstandsmitglied im 1. Quartal eines jeden Geschäftsjahres, in der Regel in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates in der zweiten Märzhälfte, Performance Shares vorläufig zugeteilt.

Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares wird der Ausgangswert mit Wirkung ab der Tranche 2022 durch den durchschnittlichen volumengewichteten Schlusskurs der Jenoptik-Aktie (volume weighted average price – „VWAP“) an den letzten 60 Handelstagen des der vorläufigen Zuteilung vorangegangenen Geschäftsjahres geteilt. Der VWAP für den genannten Zeitraum 2021 betrug 33,906 Euro (i.Vj. 24,114 Euro). Somit wurden Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2022 insgesamt 12.682 und Hans-Dieter Schumacher 8.848 Performance Shares vorläufig zugeteilt. Für jede Tranche werden langfristige Erfolgsziele vereinbart, deren Erreichen jeweils nach Ablauf der vierjährigen „Performance-Periode“ gemessen wird. Für die 2022 vorläufig zugeteilten Performance Shares erfolgt die Messung Anfang 2026.

Die noch nicht zur Auszahlung gelangten Performance Shares sind:

(ii) Ziele für die Tranche 2022. Die über die Performance-Periode zu erreichenden Erfolgsziele sind der Return on Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent und der Total Shareholder Return (TSR) von Jenoptik im Vergleich zum TecDax mit einer Gewichtung von 70 Prozent.

Als Zielwert für das ROCE-Ziel ist aktuell ein durchschnittlicher ROCE von 14 Prozent festgelegt. Das ROCE-Ziel wird zu 50 Prozent erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt („unterer Cap“). Liegt der durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die Zielerreichung für das ROCE-Ziel kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert von 14 Prozent liegt („oberer Cap“). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Das durchschnittlich gebundene operative Kapital setzt sich zusammen aus dem langfristig unverzinslichen Vermögen (wie immaterielle Vermögenswerte inklusive Geschäfts- oder Firmenwerte, Sachanlagen und Investment Properties) zuzüglich dem kurzfristig unverzinslichem Vermögen (im Wesentlichen Vorräte, Forderungen aus der operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige Forderungen) abzüglich des unverzinslichen Fremdkapitals (wie Rückstellungen – ohne Pensionen und Steuern –, Verbindlichkeiten aus der operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten). Die Durchschnittsberechnung berücksichtigt die zwölf Monats-Endbestände im Betrachtungszeitraum und den Anfangsbestand zu Jahresbeginn.

Als Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung des TSR-Ziels ist ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des TecDax um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent („unterer Cap“). Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht („oberer Cap“).

Der relative TSR wird als Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung der Jenoptik-Aktie inklusiver reinvestierter Dividenden und der Veränderung des TecDax Performanceindex ermittelt.

Auch hier gilt, dass der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades nicht linear verlaufen muss.

(iii) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2022 im Jahr 2026. In Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad ermittelt sich nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode die Anzahl der final zuzuteilenden Performance Shares. Sie ist auf das Eineinhalbfache der vorläufig zugeteilten Performance Shares begrenzt („Zuteilungscap“). Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent entfällt der Anspruch auf finale Zuteilung von Performance Shares.

Die Zahl der final zugeteilten Performance Shares wird mit dem VWAP der Jenoptik-Aktie an den letzten 60 Handelstagen des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode („Auszahlungskurs“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Ausgangswertes, also bei Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2022 auf 860.000 Euro (i.Vj. 860.000 Euro) und bei Hans-Dieter Schumacher auf 600.000 Euro (i. Vj. 600.000 Euro) begrenzt („Auszahlungscap“).

Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit werden noch nicht final, sondern nur vorläufig zugeteilte Performance Shares nicht vorzeitig final zugeteilt und ausgezahlt, sondern entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der jeweiligen Performance Periode in Abhängigkeit der Zielerreichung bewertet, zugeteilt und sodann ausgezahlt. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen für Kapital- und Umwandlungsmaßnahmen sowie den Fall eines Delistings, die auf eine wirtschaftliche Gleichstellung der Performance Shares mit realen Aktien gerichtet sind.

(iv) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2019. Das Geschäftsjahr 2022 war das letzte Jahr der Performance-Periode der den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2019 vorläufig zugeteilten Performance Shares (Tranche 2019). Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance- Periode als gewährt und geschuldet. Der relevante Kurs für die Ermittlung der Zahl der vorläufig zuzuteilenden Performance-Shares im Jahr 2019 betrug 31,970 Euro (i.Vj. 28,165 Euro), sodass Dr. Stefan Traeger bzw. Hans-Dieter Schumacher für die Tranche 2019 12.512 bzw. 9.384 Performance Shares vorläufig zugeteilt wurden. Davon entfielen bei Dr. Stefan Traeger 3.754 Stück und bei Hans-Dieter Schumacher 2.815 Stück auf das ROCE-Ziel (30 Prozent) und 8.758 Stück bzw. 6.569 Stück auf das TSR-Ziel (70 Prozent).

Der für die Performance-Periode 2019 bis 2022 erreichte arithmetische Mittelwert des ROCE betrug 11,8 Prozent, was unter Anwendung der Zielerreichungskurve (linear interpoliert) einer Zielerreichung von 58,00 Prozent entsprach, da der ROCE-Zielwert für die Tranche 2019 bei 16 Prozent und der untere Cap bei 11 Prozent lag. Somit wurden Dr. Stefan Traeger für die auf das ROCE-Ziel zugeteilten Performance Shares insgesamt 2.177 und Hans-Dieter Schumacher 1.633 Performance Shares final zugeteilt. Der danach auszuzahlende Betrag wurde sodann durch Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten Performance Shares mit dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Auszahlungskurs“), d.h. des Jahres 2022, berechnet. Der so ermittelte Auszahlungskurs betrug 24,682 Euro. Dr. Stefan Traeger werden somit im Jahr 2023 für das ROCE-Teilziel 53.732,71 Euro (entspricht 2.177 Stück ^* 24,682 Euro) und Hans-Dieter Schumacher 40.305,71 Euro (entspricht 1.633 Stück ^* 24,682 Euro) ausgezahlt.

Da der Zielerreichungsgrad des relativen TSR im relevanten Messzeitraum minus 31,7 Prozentpunkte (und damit weniger als minus 20 Prozentpunkte) betrug, war eine Zielerreichung von 0 Prozent gegeben. Somit erfolgte für die 2019 vorläufig zugeteilten Performance Shares für das relative TSR Ziel keine finale Zuteilung und keine Auszahlung.

(v) Zusammenfassung. Die Funktionsweise der Vergütung mit Performance Shares ist zusammenfassend wie folgt:

Jahr 1:	Vereinbarung eines Erfolgsziels für die Tranche des Jahres 1 („Tranche 1“) mit dem Vorstandsmitglied; vorläufige Zuteilung von Performance Shares für die Tranche 1; Ermittlung der vorläufigen Anzahl durch Division des Ausgangswertes durch VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Vorjahres.
Jahre 1 – 4:	Performance Periode für die Tranche 1.
Jahr 5:	Messung der Zielerreichung, daraus Ermittlung der Zahl der final zuzuteilenden Performance Shares für die Tranche 1 unter Beachtung des Zuteilungscaps; Multiplikation dieser finalen Anzahl mit VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Jahres 4. Auszahlung dieses Betrags unter Beachtung des Auszahlungscaps an das Vorstandsmitglied.

3. Sonstige Vereinbarungen.

Clawback. Es besteht ein Recht der Gesellschaft auf Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung (sogenannter Clawback), falls sich innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit bei Vorliegen gewichtiger Gründe im Verhalten eines Vorstandsmitglieds neben etwaigen gesetzlich zustehenden Ansprüchen auf Schadensersatz nach § 93 Abs. 2 AktG oder Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG die einjährige variable Vergütung über die Wahl eines niedrigen Multiplikators zu reduzieren. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Im Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungszusagen von Dritten. Keinem Vorstandsmitglied wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungszusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit. Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher haben keinen Anspruch auf Zahlung von Überbrückungsleistungen nach ihrem regulären Ausscheiden. Auch wurde mit ihnen kein Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Wettbewerbsverbot. Mit Dr. Stefan Traeger besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung seines Dienstvertrags. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot ist ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung einschließlich variabler Vergütung (mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent) und Altersversorgungsbeiträge vereinbart. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Nebentätigkeiten. Die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien in konzernfremden Unternehmen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ablehnung des Vergütungssystems. Für den Fall einer Ablehnung des Vergütungssystems und/oder des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung haben sich die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, in Gespräche über eine Anpassung des Vergütungssystems einzutreten.

4. Überarbeitung des Vergütungssystems

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde der Vorstand der JENOPTIK AG auf drei Personen erweitert und Dr. Ralf Kuschnereit zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt. Mit Wirkung zum 1. April 2023 wird Frau Dr. Prisca Havranek-Kosicek als Finanzvorständin die Nachfolge für den zum 31. März 2023 ausscheidenden Hans-Dieter Schumacher antreten; ab dem 1. März 2023 wird Frau Dr. Havranek-Kosicek noch ohne Ressort Mitglied des Vorstands sein. Vor dem Hintergrund dieser Neubestellungen im Vorstand und wie im letztjährigen Vergütungsbericht angekündigt haben Personalausschuss und Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 überarbeitet. Dabei stand insbesondere die Einführung von Aktienhalteverpflichtungen (sog. Share Ownership Guidelines) sowie eine Anpassung der mehrjährigen variablen Vergütung im Fokus. Das so überarbeitete und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem soll der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt werden.

Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem aktuellen Vergütungssystem sind die folgenden:

Der Performance Share Plan der mehrjährigen variablen Vergütung wird in seinen wesentlichen Grundzügen beibehalten. Neben den Erfolgszielen des relativen TSR und des ROCE werden jedoch ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent eingeführt. Grundlage für die Zielauswahl für jede Tranche bildet dabei ein Kriterienkatalog, der aus der Wesentlichkeitsanalyse abgeleitet werden soll. Aus diesem Kriterienkatalog werden zu Beginn jedes Geschäftsjahres zwei bis vier ESG-Ziele ausgewählt und deren Gewichtung definiert. Die konkreten ESG-Ziele, die tatsächliche Zielerreichung und die Gewichtung werden ex post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Mit der Einführung zusätzlicher ESG-Ziele sinkt die Gewichtung des relativen TSR von 70 auf 50 Prozent. Der relative TSR wird künftig zudem nicht mehr ausschließlich am TecDax, sondern zur Hälfte auch gegen eine individuelle Vergleichsgruppe gemessen, die aus mindestens zehn in von Jenoptik adressierten Märkten tätigen, börsennotierten Unternehmen besteht. Ferner wurde die Messmethode auf ein sog. Rankingverfahren angepasst. Das bedeutet, dass die Ermittlung der Zielerreichung des relativen TSR künftig auf Basis eines Rankings innerhalb der Vergleichsgruppe und nicht mehr auf Basis einer prozentualen Abweichung von einem Durchschnittswert erfolgt.

Zusätzlich wird eine Aktienhaltevorschrift (sog. Share Ownership Guideline) für die Vorstandsmitglieder eingeführt. Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über eine vierjährige Aufbauphase Aktien der JENOPTIK AG im Wert von 100 Prozent ihrer Jahresbrutto-Grundvergütung zu erwerben und bis zum Ende ihrer Vorstandstätigkeit zu halten.

Neben dem bereits bestehenden Performance-Clawback (vgl. dazu A. III. 3 dieses Berichts) wurde ein sogenannter Compliance-Clawback eingeführt. Danach kann der Aufsichtsrat im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen des Vorstandsmitglieds in seiner Funktion als Vorstandsmitglied die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Jahr, in dem der Pflichtverstoß stattgefunden hat, reduzieren (Malus) oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung für das Jahr, in dem der Pflichtverstoß stattgefunden hat, teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

IV.	Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder

Die nachstehende Tabelle T07 beinhaltet die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile für Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher. Unter gewährter und geschuldeter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit gewährt wird und zwar unabhängig davon, ob die Auszahlung im Jahr 2022 oder später erfolgt. Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt, weil erst dann gemessen wird, ob alle Performancekriterien erfüllt wurden. Das bedeutet, dass die 2019 zugeteilten Performance Shares als im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet gelten, auch wenn die Auszahlung erst nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im April 2023 erfolgt.

V.	Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

Die nachstehende Tabelle T08 stellt zum einen die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2018 bis 2022 dar.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst das Fixum, die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Soweit ein Mitglied nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet.

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats umfasst die für 2022 gezahlte Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie die Sitzungsgelder für die in 2022 durchgeführten Sitzungen.

Desweiteren wird die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft und der tariflich bezahlten Mitarbeiter in Deutschland über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter unterhalb des Vorstands (einschließlich außertariflicher Mitarbeiter und leitender Angestellter) einschließlich in 2022 erstmals TRIOPTICS und BG Medical, jedoch ohne die Mitarbeiter der VINCORION, deren Verkauf am 30. Juni 2022 vollzogen wurde, sowie der Hillos GmbH. Ferner enthält die Darstellung die durchschnittliche Vergütung aller Tarifmitarbeiter in Deutschland. Unter Tarifmitarbeitern sind dabei tarifliche Angestellte und dem Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarifbindung zu verstehen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie der Tarifmitarbeiter enthält neben dem Grundgehalt Zuschläge, Sonderzahlungen, variable Vergütungen für das betreffende Jahr (für das Jahr 2022 in Höhe des Rückstellungsbetrages) und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen, nicht jedoch etwaige Abfindungen oder Sign-On Boni. Soweit ein Mitarbeiter nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Wegen weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus beschränkt sich die Darstellung auf die in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter, zumal auch beide Mitglieder des Vorstands in Deutschland angestellt und beheimatet sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Jenoptik-Steuerungsgrößen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow des Jenoptik-Konzerns dargestellt. Die Übersicht wurde ergänzt um eine vergleichende Darstellung der Entwicklung des Jahresüberschusses der JENOPTIK AG nach HGB.

¹ Kennzahlen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow der fortgeführten Geschäftsbereiche in 2022; bis 2021 auf Gesamtkonzernbasis

² Personalaufwand einschließlich Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen ohne Abfindungen und Sign-On Boni. Ohne VINCORION und Hillos. Tarifmitarbeiter umfasst tarifliche Angestellte und dem Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarif. Gesamtbelegschaft umfasst neben Tarif auch AT-Mitarbeiter und Leitende Angestellte. 2022 erstmalig inklusive Trioptics und BG Medical.

³ Bei Hans-Dieter Schumacher ab 2019 einschließlich LTI-Auszahlungen nach dem bis 2017 geltenden LTI-Modell (letztmalig 2021)

⁴ Im Corona-Jahr 2020 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats auf 10 Prozent ihrer Festvergütung verzichtet

⁵ Korrektur Vorjahre (wegen angepasster Berechnungsbasis)

B. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG geregelt und wurde am 15. Juni 2022 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent beschlossen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro (bis zum 14. Juni 2022: 40.000 Euro). Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat Rechnung getragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Mit diesen Funktionszuschlägen sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Dies gilt auch bei der Teilnahme an Telefon- oder Videokonferenzen. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird ab der zweiten Sitzung das hälftige Sitzungsgeld gezahlt. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Es bestehen keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in § 19 der Satzung der Gesellschaft hinausgehen. Insbesondere gibt es für den Fall des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde.

Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die nachfolgende Tabelle T09 zeigt die gewährte und die geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

T09 Vergütung Aufsichtsrat

	Gesamtbezüge in Euro	in %	Festvergütung 2022 in Euro	in %	Ausschussvergütung in Euro	in %	Sitzungsgelder in Euro	in %
Matthias Wierlacher (Vorsitzender)	135.432	100	90.932	67,1	30.000	22,2	14.500	10,7
Stefan Schaumburg (stv. Vors.)	91.199	100	68.199	74,8	10.000	11,0	13.000	14,3
Astrid Biesterfeldt (bis 15. Juni 2022)	26.171	100	18.137	69,3	4.534	17,3	3.500	13,4
Evert Dudok	65.466	100	45.466	69,5	10.000	15,3	10.000	15,3
Elke Eckstein	67.432	100	45.466	67,4	10.466	15,5	11.500	17,1
André Hillner (seit 15. Juni 2022)	36.062	100	27.329	75,8	2.733	7,6	6.000	16,6
Prof. Dr. Ursula Keller (seit 21. Januar 2022)	48.774	100	43.274	90,6	0	0	5.500	11,3
Thomas Klippstein (bis 15. Juni 2022)	29.938	100	18.137	60,6	6.801	22,7	5.000	16.70
Dörthe Knips	68.432	100	45.466	66,4	10.466	15,3	12.500	18,3
Dieter Kröhn (bis 31. März 2022)	12.596	100	9.863	78,3	1.233	9,8	1.500	11,9
Alexander Münkwitz (seit 1. April 2022)	49.603	100	35.603	71,8	6.500	13,1	7.500	15,1
Doreen Nowotne	76.466	100	45.466	59,5	20.000	26,2	11.000	14,4
Heinrich Reimitz (bis 15. Juni 2022)	37.240	100	18.137	48,7	13.603	36,5	5.500	14,8
Thomas Spitzenpfeil (seit 15. Juni 2022)	44.260	100	27.329	61,8	10.932	24,7	6.000	13,6
Frank-Dirk Steininger (bis 15. Juni 2022)	23.404	100	18.137	77,5	2.267	9,7	3.000	12,8
Christina Süßenbach (seit 15. Juni 2022)	36.062	100	27.329	75,8	2.733	7,6	6.000	16,6
Franziska Wolf (seit 15. Juni 2022)	36.562	100	27.329	74,8	2.733	7,5	6.500	17,8
Gesamt	885.096		611.596		145.000		127.500

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats finden Sie auf unserer Website unter

www.jenoptik.com/investoren/corporate-governance

in der Rubrik Aufsichtsrat.

Jena, 27. März 2023

*Für den Vorstand*		*Für den Aufsichtsrat*
*Dr. Stefan Traeger* *Vorsitzender des Vorstands*	*Hans-Dieter Schumacher* *Finanzvorstand*	*Matthias Wierlacher* *Aufsichtsratsvorsitzender*
*Dr. Prisca Havranek-Kosicek* *Mitglied des Vorstands*	*Dr. Ralf Kuschnereit* *Mitglied des Vorstands*

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die JENOPTIK AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der JENOPTIK AG, Jena für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 27. März 2023

	Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	*Murrmann* *Wirtschaftsprüfer*	*Maurer* *Wirtschaftsprüfer*

III.	Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 12)

Das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand der JENOPTIK AG (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) wurde auf der Ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 mit 75,96 Prozent Zustimmung und damit der erforderlichen Mehrheit gebilligt und ist seit dem Geschäftsjahr 2021 wirksam.

Personalausschuss und Aufsichtsrat haben das Vergütungssystem 2021 vor dem Hintergrund von Neubestellungen im Vorstand und neuer strategischer Überlegungen im Jahr 2022 überprüft und überarbeitet. Dabei wurde auch das Feedback der Aktionäre berücksichtigt.

Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems 2021 lag der Fokus darauf, dieses in Einklang mit der seit 2022 geltenden strategischen Agenda „More Value“ zu bringen und einen stärkeren Aktienbezug zur weiteren Harmonisierung der Vorstands- und Aktionärsinteressen herzustellen.

Ziel der Agenda „More Value“ ist ein nachhaltiges und profitables Wachstum in den photonischen Kernmärkten. Um dieses Ziel zu erreichen, sieht die Agenda eine Fokussierung des Portfolios auf Geschäfte mit hoher strategischer und finanzieller Relevanz für Jenoptik sowie Wachstum in drei Kernmärkten – Halbleiter & Elektronik, Life Science & Medizintechnik sowie Smart Mobility – vor. Mit dieser Strategie soll bis 2025 eine Steigerung des Umsatzes auf ca. 1,2 Mrd. Euro und eine EBITDA-Marge von rund 20 Prozent erreicht werden.

Entsprechend dieser Zielsetzung werden die strategierelevanten Kennzahlen Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und ROCE weiterhin in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Nachhaltigkeitsstrategie der Jenoptik ist ein weiterer Baustein der Agenda „More Value“. Jenoptik ist der Überzeugung, dass ökonomische Ziele und damit profitables Wachstum nur im Einklang mit verantwortungsvollem Verhalten gegenüber Umwelt und Gesellschaft zu erreichen sind. Entsprechend rückt Nachhaltigkeit mit den Kernthemen Environment, Social und Governance („ESG“) im überarbeiteten Vergütungssystem weiter in den Fokus und wird explizit auch in der langfristigen variablen Vergütung verankert.

Im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente wird die Kapitalmarkt-Performance zukünftig zusätzlich im Vergleich mit relevanten Wettbewerbern und Branchenunternehmen betrachtet und trägt damit zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären bei. Zu diesem Zweck wird zusätzlich eine Aktienhalteverpflichtung für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Zur Schärfung der bestehenden Governance-Strukturen wird zudem die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats im Falle von Compliance-widrigem Handeln gestärkt. So kann der Aufsichtsrat nun zusätzlich zu den bestehenden Regelungen unter bestimmten Voraussetzungen bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern oder noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile einbehalten, sollte ein Compliance-Tatbestand vorliegen.

Auf Basis des Vergütungssystems 2021 wurden vom Personalausschuss konkrete Anpassungen erarbeitet, die der Aufsichtsrat am 23. November 2022 beschlossen hat. Das überarbeitete Vergütungssystem wird gemäß § 120a AktG am 7. Juni 2023 der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. Es gilt sowohl für neubestellte als auch für bereits amtierende Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des mit Ablauf des 31. März 2023 ausgeschiedenen Herrn Hans-Dieter Schumacher), und wird unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2023 zur Anwendung kommen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Mit einer stärkeren Ausrichtung auf photonische Wachstumsmärkte will sich Jenoptik in den kommenden Jahren zu einem fokussierten und global aufgestellten Photonik-Unternehmen weiterentwickeln. Dabei sind vor allem die Kernmärkte Halbleiter & Elektronik, Life Science & Medizintechnik und Smart Mobility relevant. Daneben sind Innovation und Internationalisierung weitere zentrale Bausteine der Konzernstrategie.

Um die Unternehmensstrategie umzusetzen, werden die Kernkompetenzen auf das Gebiet der Photonik fokussiert, verbunden mit verstärkten Investitionen in für Jenoptik relevanten Geschäftsbereichen und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales Wachstum angestrebt, ohne dabei jedoch eine kontinuierliche Stärkung der Finanzkraft außer Acht zu lassen. Im Zuge dessen bekennt sich Jenoptik zu einer auf langfristige Wertschöpfung und Nachhaltigkeit ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle.

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands setzt entscheidende Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie, indem ambitionierte Ziele im Einklang mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem konsequent an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu entlohnen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes wurden bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems ebenso berücksichtigt wie die aktuellen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“). Außerdem wurden bei dem Vergütungssystem insbesondere die folgenden Aspekte beachtet:

•	Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Die gesetzten anspruchsvollen und langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und machen diese gezielt messbar. Hierdurch trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie von Jenoptik bei.

•	Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien) in der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung gefördert.

•	Leistungsorientierung („Pay for Performance“):

Die leistungsorientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquate und ambitionierte Ziele im Rahmen der variablen Vergütung sichergestellt. Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte, betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen, wodurch ein Anreiz zum übermäßigen Eingehen von Risiken vermieden wird.

•	Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:

Mit einem Anteil von 50 Prozent ist ein großer Teil der variablen Vergütung an die langfristige Performance und den Kurs der Jenoptik-Aktie gekoppelt. Des Weiteren sind die Vorstände verpflichtet, während ihrer Bestellung Aktien der JENOPTIK AG zu erwerben und zu halten. Dadurch trägt das Vergütungssystem maßgeblich zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder bei.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Das bisherige Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligt. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 23. November 2022 beschlossen und wird der Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 7. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt. Bei der Ausarbeitung des überarbeiteten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, externe Berater hinzuzuziehen; dabei wurde auf die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats und des Personalausschusses beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- bzw. Personalausschussmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats respektive des Personalausschusses der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss regelmäßig überprüft. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, erfolgt die Vorlage eines überprüften Vergütungssystems im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Hans-Dieter Schumacher, der mit Wirkung zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 gelten.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt eine in ihrer Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bei Jenoptik sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Außerdem übersteigt die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt mittels eines Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit Peer-Group-Unternehmen, das heißt Unternehmen, die hinsichtlich Land, Größe und Branche vergleichbar sind („horizontaler Vergleich“). Als Peer Group dienen insbesondere Unternehmen des TecDax sowie des SDax. Diese beiden Indizes wurden gewählt, da die enthaltenen Unternehmen in großen Teilen hinsichtlich Land und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind und Jenoptik selbst im TecDax gelistet ist und zum Zeitpunkt der Überarbeitung des Vergütungssystems auch im SDax gelistet war. Um die Unternehmensgröße zu berücksichtigen, wurde Jenoptik auf Basis der Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung in die Vergleichsgruppen einsortiert und daraus abgeleitete, größenadjustierte Vergütungsbänder betrachtet.

Neben dem horizontalen Vergleich wird auch das Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen („vertikaler Vergleich“) betrachtet. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen betrachtet, d.h. die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft, unterteilt in außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter, unterzogen.

4. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1. Bestandteile der Vergütung und Anpassungen des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Fixe, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile sind die Grundvergütung, Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile mit einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Die folgende Grafik fasst die Vergütungsbestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems überblicksartig zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem 2021 dar:

Die Anpassungen, die im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems beschlossen wurden, umfassen Änderungen in der mehrjährigen variablen Vergütung, die Einführung einer Aktienhalteverpflichtung für die Vorstände sowie geschärfte Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung („Clawback“) variabler Vergütungsbestandteile. Die konkreten Anpassungen sowie deren Hintergründe werden im Folgenden beschrieben und erläutert.

4.1.1. Anpassung in der mehrjährigen variablen Vergütung

Anpassungen in der mehrjährigen variablen Vergütung beinhalten zum einen die Einführung von Nachhaltigkeitszielen aus den Bereichen Environment, Social und Governance („ESG“) sowie zum anderen Anpassungen bei der Berechnung sowie der Vergleichsgruppe des Leistungskriteriums „relativer Total Shareholder Return“ („relativer TSR“).

4.1.1.1. Einführung von ESG-Zielen in die mehrjährige variable Vergütung

Im überarbeiteten Vergütungssystem werden ESG-Ziele neben der Berücksichtigung in der einjährigen variablen Vergütung auch in der mehrjährigen variablen Vergütung verankert. Dies betont die hohe Bedeutung der Nachhaltigkeit sowohl im operativen Handeln als auch in der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Die Gewichtung der ESG-Ziele mit 20 Prozent unterstreicht diese Relevanz.

4.1.1.2. Anpassung des relativen TSR

Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems lag der Fokus auch auf einem direkteren Vergleich von Jenoptik mit relevanten Vergleichsunternehmen. Zu diesem Zweck wurde die Berechnung des relativen TSR überarbeitet. Zum einen wurde die Gruppe der zu vergleichenden Unternehmen erweitert, indem neben dem TecDax nun eine zusätzliche Gruppe von börsennotierten Vergleichsunternehmen herangezogen wird. Durch den weiterhin bestehenden Vergleich mit dem TecDax misst Jenoptik sich an einem deutschen Markt, der allgemeine Marktentwicklungen für den für Jenoptik relevanten Technologie-Markt abbildet. Darüber hinaus werden zukünftig auch ausgewählte internationale, in den von Jenoptik adressierten Märkten tätige Unternehmen in einer zweiten Vergleichsgruppe berücksichtigt. Dies erweitert den Fokus der betrachteten Unternehmen und schließt weitere Kriterien im Hinblick auf Strategie und Branche bei der Beurteilung der Kapitalmarkt-Performance ein. Über den Vergleich mit nationalen und internationalen Unternehmen wird das für Jenoptik relevante Markt- und Wettbewerbsumfeld umfassender abgebildet. In Einklang mit der Einführung einer individuellen Vergleichsgruppe wurde das Vergleichsverfahren der Entwicklung des relativen TSR zudem auf ein Rankingverfahren angepasst. Dies stärkt den Charakter eines direkteren Vergleichs mit Wettbewerbern und anderen Unternehmen der gleichen Branche.

Die Gewichtung des relativen TSR wurde zu Gunsten der eingeführten ESG-Ziele von 70 auf 50 Prozent reduziert. Das Leistungskriterium ROCE wird weiterhin mit einer Gewichtung von 30 Prozent berücksichtigt, da der ROCE in der Agenda 2025 „More Value“ eine zentrale Kennzahl darstellt und weiterhin im Fokus stehen soll.

4.1.2. Einführung einer Aktienhalteverpflichtung

Das überarbeitete Vergütungssystem verpflichtet den Vorstand, Aktien der JENOPTIK AG zu erwerben und zu halten. Durch die Aktienhalteverpflichtung wird der Aktienbezug weiter gestärkt und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts stärker in den Fokus gerückt. Zudem sendet die Aktienhalteverpflichtung ein klares Signal des Vertrauens in die strategische Ausrichtung und den langfristigen Erfolg des Unternehmens und führt zu einer weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

4.1.3. Schärfung der Malus und Clawback Regelung

Die Überarbeitung des Vergütungssystems wurde zum Anlass genommen, bestehende Governance-Strukturen weiter zu schärfen. Konkret sieht Jenoptik neben der bereits bestehenden Rückforderungsmöglichkeit der mehrjährigen variablen Vergütung nun ebenfalls die Möglichkeit zur Reduktion oder Rückforderung der gesamten variablen Vergütung vor.

4.2. Vergütungsstruktur

Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 38 bis rund 43 Prozent. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung beträgt rund 42 bis rund 53 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung als solche setzt sich zu rund 40 Prozent aus der einjährigen variablen und zu rund 60 Prozent aus der mehrjährigen variablen Vergütung zusammen. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung übersteigt somit den der einjährigen variablen Vergütung, sodass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik ausgerichtet ist. Zudem wird die Leistungsorientierung der Vergütung durch eine hohe Gewichtung der variablen Bestandteile im Vergleich zu den fixen Komponenten sichergestellt.

Die Nebenleistungen betragen rund 2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung, während die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 9 Prozent und 12 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.

Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung ist im folgenden Diagramm dargestellt.

4.3 Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, einjährige und mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung) umfasst. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die bei maximaler Erreichung aller Ziele aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden je Geschäftsjahr 2.550.000 Euro und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1.800.000 Euro.

5. Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1. Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Grundvergütung

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene, Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

5.1.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen zum einen sowohl aus einer Unfallversicherung als auch einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Daneben können den Mitgliedern des Vorstands in ihren Dienstverträgen weitere Versicherungsleistungen zugesagt werden. Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

Des Weiteren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Jährlich wird ein fester Eurobetrag als Beitrag in die Unterstützungskasse gezahlt.

Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik sind klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik – mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung – nicht mehr.

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, zukünftig anstelle der Versorgungszusage einen fixen Betrag zur selbstständigen Altersvorsorge durch das Vorstandsmitglied zu gewähren (Versorgungsentgelt).

5.2. Variable Vergütungsbestandteile

5.2.1. Einjährige variable Vergütung

5.2.1.1. Überblick über die einjährige variable Vergütung

Jenoptik gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine einjährige variable Vergütung in Form eines Zielbonusmodells und incentiviert hierdurch sowohl die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele als auch die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien.

Die Messung der Performance der Vorstandsmitglieder knüpft zum einen an finanzielle Leistungskriterien an: Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und Cash Conversion Rate. Zum anderen werden weitere relevante kurzfristig messbare ESG-Ziele mittels eines Multiplikators berücksichtigt. Die zu erreichenden Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Ausgangspunkt für eine Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ist der mit jedem Vorstandsmitglied individual-vertraglich festgelegte Zielbetrag. Dieser wird mit der Zielerreichung der additiv verknüpften finanziellen Leistungskriterien und dem Multiplikator, welcher Werte zwischen 0,8 und 1,2 annehmen kann, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im folgenden Geschäftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt und kann maximal 200 Prozent des Zielbetrags betragen.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der einjährigen variablen Vergütung zusammenfassend dar.

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der einjährigen variablen Vergütung

Für die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien werden ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres im Rahmen der Zielvereinbarung jeweils einen Zielwert sowie eine Ober- und eine Untergrenze für jedes finanzielle Leistungskriterium fest, welche sich aus der jeweiligen Jahresplanung ableiten. Die Zielerreichung kann dabei zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Wird der Zielwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Bei Erreichen der Untergrenze beträgt die Zielerreichung 50 Prozent. Ein Unterschreiten der Untergrenze hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge. Bei Erreichen der Obergrenze beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Eine weitere Steigerung des finanziellen Leistungskriteriums hat ab diesem Wert keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie der verabschiedeten Jahresplanung des jeweiligen Jahres.

Die Zielerreichungskurve für die finanziellen Leistungskriterien kann schematisch wie folgt dargestellt werden:

Im Falle eines unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Vertragsverhandlung für das erste Geschäftsjahr die Zielerreichung der Leistungskriterien im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent festsetzen. Dabei berücksichtigt er den konkreten Zeitpunkt des Eintritts des Vorstandsmitglieds und die damit einhergehende Möglichkeit, die Leistungskriterien zu beeinflussen.

Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jeweilige tatsächliche Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

a. Umsatzwachstum

Das Umsatzwachstum bildet das erste finanzielle Leistungskriterium. Hierbei kann sowohl organisches als auch anorganisches Umsatzwachstum berücksichtigt werden. Das Umsatzwachstum wird dabei mit 40 Prozent gewichtet. Bis zu 25 Prozent davon können auf das anorganische Umsatzwachstum entfallen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung für organisches Umsatzwachstum wird auf das Verhältnis zwischen den Ist-Werten des um Akquisitionen bereinigten Umsatzes des jeweiligen Geschäftsjahres und dem jeweiligen Vorjahr abgestellt. Umsatzanteile für Geschäftsteile, die während des Geschäftsjahres verkauft wurden, werden unter bestimmten Bedingungen herausgerechnet.

Durch die Berücksichtigung des Umsatzwachstums innerhalb der einjährigen variablen Vergütung erfolgt eine klare Konzentration auf die Wachstumsstrategie.

Für das anorganische Umsatzwachstum wird auf den Gesamtumsatz des akquirierten Unternehmens oder Unternehmensteils im gesamten jeweiligen Geschäftsjahr unabhängig vom Erwerbszeitpunkt abgestellt. Durch die Berücksichtigung des anorganischen Umsatzwachstums kann ein Anreiz gesetzt werden, den Umsatz durch geeignete Akquisitionen zu erhöhen. Durch Akquisitionen kann auch das strategisch gesetzte Ziel der weiteren Internationalisierung vorangetrieben werden.

b. EBITDA-Marge

Mit einer Gewichtung von 40 Prozent wird die EBITDA-Marge in Prozent als zweites finanzielles Leistungskriterium im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung hinterlegt. Das EBITDA gibt das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen an. Die EBITDA-Marge setzt dieses Ergebnis in das Verhältnis zum Umsatz und ist die primäre Steuerungsgröße innerhalb von Jenoptik zur Messung der Profitabilität. Durch die Berücksichtigung dieses Leistungskriteriums innerhalb der einjährigen variablen Vergütung wird somit ein wesentlicher Anreiz gesetzt, profitables Wachstum zu erzielen. Hierdurch wird sichergestellt, dass bei Investitionen neben der absoluten Höhe des erzielbaren Umsatzes auch die Profitabilität des jeweiligen Investments stets im Fokus der Entscheidungen steht.

c. Cash Conversion Rate

Drittes finanzielles Leistungskriterium ist die Cash Conversion Rate mit einer Gewichtung von 20 Prozent. Diese setzt den Free Cashflow und das EBITDA zueinander ins Verhältnis und ist seit 2020 die primäre Leistungskennzahl zur Messung der Liquiditätskraft von Jenoptik. Bei der Berechnung der Zielerreichung für die Cash Conversion Rate bleiben ungeplante Free-Cashflow- und EBITDA-Beiträge aus Akquisitionen im betreffenden Geschäftsjahr oder Desinvestitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie nicht in der Planung berücksichtigte Investitionen in Sonderprojekte (z.B. Neubau oder Erwerb einer Immobilie) unberücksichtigt.

Teil der Unternehmensstrategie von Jenoptik ist es, kontinuierlich die eigene Finanzkraft zu stärken. Die Implementierung der Cash Conversion Rate in die einjährige variable Vergütung setzt einen geeigneten Anreiz, indem hierdurch Projekte gefördert werden, welche einen möglichst hohen Free Cashflow im Vergleich zum EBITDA aufweisen. Durch die Realisierung solcher Projekte und Investitionen wird die Liquidität gesteigert und somit die finanzielle Unabhängigkeit von Jenoptik sichergestellt.

5.2.1.3. Multiplikator der einjährigen variablen Vergütung

Zur Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wird die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergebende Zielerreichung für das jeweilige Vorstandsmitglied zudem mit einem Performance-Faktor, dem sogenannten Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands sowie anhand bestimmter kurzfristig messbarer ESG-Ziele.

Die kurzfristig messbaren ESG-Ziele können dabei, basierend auf der Nachhaltigkeitsberichterstattung, Themen wie Mitarbeiterzufriedenheit, Diversität, Innovationskraft (z.B. Vitality Rate) oder Umwelt (z.B. Ökostromanteil) berücksichtigen.

Die Festlegung der Höhe des Multiplikators erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses.

Die Festlegung des Multiplikators wird im Vergütungsbericht veröffentlicht. Zudem werden die für die Festlegung des Multiplikators verwendeten Kriterien im Vergütungsbericht offengelegt und der daraus resultierende Multiplikator erläutert.

5.2.2. Mehrjährige variable Vergütung

5.2.2.1. Überblick über die mehrjährige variable Vergütung

Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans gewährt. Der virtuelle Performance Share Plan umfasst als langfristige Leistungskriterien den Return on Capital Employed („ROCE“), den relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) sowie ESG-Ziele. Die Leistungskriterien werden über eine vierjährige Performance-Periode gemessen.

Durch den Aktienkursbezug des virtuellen Performance Share Plans werden die stetige Steigerung des Unternehmenswerts und die langfristige Entwicklung von Jenoptik incentiviert und die Interessen von Aktionären und Vorstand noch weiter angeglichen.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird, ausgehend von dem individualvertraglich festgelegten Zielbetrag, eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode („Aktienkurs bei Gewährung“) geteilt wird.

Die Anzahl der am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zuzuteilenden virtuellen Performance Shares ist abhängig von der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien ROCE und relativer TSR sowie den nicht-finanziellen ESG-Zielen. Dabei ist sowohl ein kompletter Verfall der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares möglich als auch eine Erhöhung dieser vorläufigen Anzahl auf das bis zu Eineinhalbfache.

Nach Abschluss der Performance-Periode wird die sich aus den additiv verknüpften Leistungskriterien ergebende Zielerreichung mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert und so die finale Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Performance Shares ermittelt. Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode („Aktienkurs bei Auszahlung“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung ist fällig mit der regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:

Im Falle von Kapitalmaßnahmen (z.B. Aktiensplits) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Anzahl der dem Vorstandsmitglied zu Beginn der Performance-Periode vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares anzupassen, um den Anreizeffekt aufrecht zu erhalten.

Im Falle eines Delistings erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der den Aktionären der Gesellschaft je Aktie zu bezahlenden Barabfindung. Der sich daraus ergebende Betrag wird ab diesem Zeitpunkt in vollem Umfang ausgezahlt.

a. ROCE

Als erstes finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von 30 Prozent maßgeblich. Der ROCE wird als Durchschnittswert über die vierjährige Performance-Periode betrachtet. Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Jenoptik. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensentwicklung gesetzt.

Als Zielwert hat der Aufsichtsrat aktuell einen durchschnittlichen ROCE von 14 Prozent festgelegt.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium beträgt 50 Prozent, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt („unterer Cap“). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt („oberer Cap“). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das ROCE-Leistungskriterium stellt sich aktuell wie folgt dar:

Sofern der Aufsichtsrat für künftige Tranchen des virtuellen Performance Share Plans abweichende ROCE-Werte festlegt, um bei wesentlichen Änderungen der Rahmenbedingungen weiterhin eine adäquate Anreizsetzung sicherzustellen, werden derartige Anpassungen im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt und erläutert.

b. Relativer Total Shareholder Return

Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von 50 Prozent die Entwicklung des relativen TSR von Jenoptik im Vergleich zu anderen Unternehmen über die Performance-Periode berücksichtigt. Hierbei entfallen 25 Prozent auf einen Vergleich zum TecDax und 25 Prozent auf einen Vergleich zu einer individuellen Vergleichsgruppe internationaler börsennotierter Unternehmen, die in den von Jenoptik adressierten Märkten tätig sind. Durch die Berücksichtigung des relativen TSR fließen neben internen auch externe Leistungskriterien in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zugleich spiegelt eine solide Kapitalmarkt-Performance eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Jenoptik wider.

Der relative TSR beschreibt die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung der Jenoptik-Aktie inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden und der Veränderung des jeweiligen Vergleichsindex über die Performance-Periode. Zur Ermittlung des relativen TSR wird der durchschnittliche Aktienkurs 60 Handelstage vor Beginn und vor Ende (in diesem Falle unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden) der Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Als Vergleichsgruppe werden zum einen die Unternehmen des TecDax und zum anderen die Unternehmen einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe besteht derzeit aus folgenden Unternehmen:

Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen oder (z.B. mangels Börsennotierung) nicht mehr geeignet sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche einzelne Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen.

Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für den relativen TSR der JENOPTIK AG im Vergleich zum TecDax sowie im Vergleich mit der individuellen Vergleichsgruppe getrennt voneinander. Hierfür werden die TSR-Werte aller Unternehmen der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von Jenoptik bestimmt. Die Zielerreichung ermittelt sich anhand dieser relativen Positionierung, dem sogenannten Perzentil. Hierbei ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der relative TSR der Jenoptik innerhalb der Vergleichsgruppe am Median liegt. Das heißt, die Aktienkursentwicklung von Jenoptik inklusive Dividende über die Performance-Periode entspricht dem mittleren Unternehmen der jeweiligen Vergleichsgruppe. Liegt die Entwicklung des relativen TSR der Jenoptik am 25. Perzentil innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent („unterer Cap“). Liegt die Entwicklung des relativen TSR unterhalb des 25. Perzentils, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einer Positionierung des relativen TSR am oder oberhalb des 75. Perzentils erreicht („oberer Cap“). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium „relativer TSR“ stellt sich wie folgt dar:

Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen.

c. Environment-, Social- und Governance- („ESG”-) Ziele

Mit einer Gewichtung von 20 Prozent werden Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance in der mehrjährigen variablen Vergütung berücksichtigt. Grundlage für die Zielauswahl für die jeweilige Tranche des Performance Share Plans bildet ein Kriterienkatalog, der aus der Wesentlichkeitsmatrix abgeleitet ist. Aus diesem Kriterienkatalog werden zwei bis vier konkrete langfristig messbare ESG-Ziele zu Beginn jedes Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ausgewählt und deren Gewichtung definiert. Die konkreten langfristigen ESG-Ziele, die tatsächliche Zielerreichung und die Gewichtung werden ex post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.2.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann mittels des Multiplikators die einjährige variable Vergütung reduzieren, soweit es in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen.

Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, eine Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung („Clawback“) zu verlangen, falls sich innerhalb von drei Jahren nach deren Auszahlung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss.

Im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen eines Mitglieds des Vorstands in Form der Verletzung wesentlicher Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct, der Verletzung wesentlicher dienstvertraglicher Pflichten oder der Verletzung wesentlicher Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, die die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllen und einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands rechtfertigen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, die für das Jahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugesagt wurde, nach seinem billigen Ermessen (§ 315 BGB) teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Malus“). Unter der genannten Voraussetzung kann der Aufsichtsrat auch die bereits ausbezahlte variable Vergütung, die für das Jahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugesagt wurde, nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als 7 Jahre zurückliegt.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleiben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG sowie die Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

5.2.4. Aktienhalteverpflichtung

Um den Aktienbezug weiter zu stärken und die Mitglieder des Vorstands noch stärker zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre zu incentivieren, sind diese verpflichtet, Aktien der Jenoptik zu erwerben und für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten. Dadurch wird eine direkte Beteiligung der Vorstandsmitglieder an der Wertentwicklung des Unternehmens erreicht und das Vertrauen des Vorstands in die strategische Ausrichtung und den langfristigen Erfolg des Unternehmens unterstrichen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Ablauf der Aufbauphase von vier Jahren Aktien in Höhe von 100 Prozent der Jahres-Brutto-Grundvergütung zu erwerben und diese bis zum Ende der Vorstandstätigkeit zu halten.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.

Die Laufzeit der Dienstverträge für neubestellte Vorstandsmitglieder beträgt längstens drei Jahre, für wiederbestellte Vorstandsmitglieder beträgt die Vertragsdauer maximal fünf Jahre.

6.2. Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Jenoptik-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe auf die Vorstandsvergütung anzurechnen.

Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Jenoptik-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an die JENOPTIK AG abzuführen sind.

6.3. Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 4 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Recht des Vorstandsmitglieds sowie der Gesellschaft, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. In diesen Fällen ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Berechnung der maximalen Abfindung und die Festlegung der Modalitäten ihrer Auszahlung erfolgen in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK in der im Beendigungszeitpunkt geltenden Fassung. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB durch die Gesellschaft oder mit wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet oder durch das Vorstandsmitglied ohne einen durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot wird ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung gezahlt. Diese Vergütung umfasst die 50 Prozent der Grundvergütung, 50 Prozent der zuletzt vereinbarten einjährigen variablen Vergütung unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 Prozent und einem Multiplikator von 1,0 sowie eine vorläufige Zuteilung von 50 Prozent der für einen Zeitraum von 12 Monaten vorläufig zugesagten Performance Shares. Für die Festlegung des Erfolgsziels und die Auszahlung der Performance Shares gelten die Bedingungen des Performance Share Plans unverändert. Ebenfalls umfasst sind 50 Prozent des jährlichen Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung. Eine etwaige gezahlte Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, sodass sie mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird. Bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern behält sich der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entsprechend der vorstehenden Bedingungen vor.

6.5. Dienstunfähigkeit und Tod

Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Grundvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten und für die Dauer von weiteren sechs Monaten in Höhe von 50 Prozent. Kommt es nach einer Dienstverhinderung zu einer weiteren, auf dieselbe Ursache zurückzuführenden Dienstverhinderung, werden in einem Gesamtzeitraum von drei Jahren, beginnend mit der ersten Dienstverhinderung, maximal sechs Monatsgehälter voll und sechs Monatsgehälter zur Hälfte fortbezahlt. Eine zeitanteilige Kürzung der einjährigen variablen Vergütung wird vorgenommen, soweit im Referenzjahr der Zeitraum der Dienstverhinderung ununterbrochen mehr als zwei Monate betrug oder die Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung aus anderen Gründen ruhte. Die übrigen Leistungen gemäß dem jeweiligen Dienstvertrag (Dienstwagen, Versicherungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung) werden für die Dauer der vorstehend vereinbarten Fortzahlung der Grundvergütung ungekürzt weitergewährt. Etwaige Krankengeldzahlungen werden auf die Fortzahlungen der Vergütung angerechnet.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten der hinterbliebene Ehepartner und weitere Hinterbliebene, denen das Vorstandsmitglied zu Lebzeiten aufgrund gesetzlicher Unterhaltspflicht Unterhalt geleistet hatte, neben der Grundvergütung für den Sterbemonat für drei weitere Monate ein Sterbegeld in Höhe der Grundvergütung. Sofern keine unterhaltsberechtigten Hinterbliebenen vorhanden sind, werden an die Erben lediglich die bis zum Todestag fällig gewordenen Bezüge, gegebenenfalls zeitanteilig gekürzt, ausgezahlt.

7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Des Weiteren kann der Aufsichtsrat unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Während ungünstige Marktentwicklungen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände gelten, kann eine Abweichung beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses festzustellen.

Von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems kann vorübergehend abgewichen werden: Vergütungsstruktur, finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und ihre Bemessungsmethoden, Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte.

Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Soweit der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, werden in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 123 Absatz 2 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)

JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen. Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 9. Mai 2023 zur Verfügung.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 17. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch unter einem der unter dieser Ziffer IV. 2. genannten Kontaktwege anfordern.

Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse.

Aktionäre, die über das Aktionärsportal eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen beim Zugang zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) für jedermann ohne Zugangsbeschränkung live unter

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übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar. Bitte beachten Sie jedoch, dass der weitere Verlauf der Hauptversammlung nicht im Internet übertragen wird. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die nicht am Versammlungsort anwesend sind, können die Hauptversammlung jedoch weiter im Aktionärsportal verfolgen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für Teilnahme und den Umfang zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 1. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 7. Juni 2023 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden können.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl wahrzunehmen.

a)	Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl kann das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bereit.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie eine etwaige Änderung bzw. ein etwaiger Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), über einen der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:

―	JENOPTIK AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
―	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das Aktionärsportal können Briefwahlstimmen auch noch am 7. Juni 2023 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.

b)	Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse bis jeweils spätestens zum 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am 7. Juni 2023 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

c)	Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann eine Bevollmächtigung auch elektronisch im Aktionärsportal erfolgen. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht an einen Dritten auch noch am 7. Juni 2023 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.

Übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus der Vollmacht der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer erkennbar sein muss. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

d)	Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Sollten bei der Gesellschaft auf dem gleichen Weg zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Dritten sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen. Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail oder über das Aktionärsportal) ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Entsprechendes gilt für einen Widerruf einer Erklärung.

Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ohne ausdrückliche abweichende Erklärung zur Vertretung entsprechend den Weisungen der Aktionäre bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Geht ausschließlich eine formlose Rückmeldung zu, wird diese als Briefwahl mit dem Stimmverhalten der Enthaltung gewertet. Doppelmarkierungen bei Weisungen führen zu deren Ungültigkeit.

Auch nach Abstimmung per Briefwahl, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach Vollmachtserteilung an einen Dritten besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen an die Stimmrechtsvertreter oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.

4. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49 (0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter (s. Ziffer IV.2.) vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.

Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am 5. Juni 2023, 9:00 Uhr (MESZ), vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu veröffentlichen. Dort stehen Ihnen auch nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.

Jena, im April 2023

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses:	1d7c06575d11ed118131005056888925 Ordentliche Hauptversammlung der JENOPTIK Aktiengesellschaft 2023
2. Art der Mitteilung:	Einberufung der Hauptversammlung [formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM]
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN:	DE000A2NB601
2. Name des Emittenten:	JENOPTIK Aktiengesellschaft
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung:	7. Juni 2023 [formale Angabe gemäß EU-DVO:20230607]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn):	11:00 Uhr (MESZ) [formale Angabe gemäß EU-DVO: 9:00 Uhr UTC]
3. Art der Hauptversammlung:	Ordentliche Hauptversammlung [formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET]
4. Ort der Hauptversammlung:	Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Volkshaus Jena, Carl-Zeiss-Platz 15, 07743 Jena, Deutschland
5. Aufzeichnungs- datum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):	31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) [formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230531, 22:00 Uhr UTC].Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 1. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 7. Juni 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).
6. Internetseite zur Hauptversammlung / Uniform Resource Locator:	www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Datenschutzrechtliche Hinweise:

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen oder von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch machen, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

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JENOPTIK Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung