JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
– ISIN DE0006229107 –
– WKN 622910 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
| Dienstag, dem 5. Juni 2018, 11.00 Uhr, |
| im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, |
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 129.901.622,70 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2018, fällig und wird dann ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass sich die Einschätzungen zu einigen Details der deutschen Vergütungspraxis insbesondere bei Stimmrechtsberatern und Investoren zwischenzeitlich stark verändert haben, ist die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters umfassend analysiert und insbesondere das System der variablen Vergütung anschließend neu gestaltet worden. Das neue System der variablen Vergütung gilt für Dr. Stefan Traeger seit dem 1. Mai 2017 und für Hans-Dieter Schumacher seit dem 1. Januar 2018. Es entspricht in allen Aspekten den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und geht in Teilen noch darüber hinaus. Da das bisherige System der variablen Vergütung im Jahr 2017 daher nur noch für Hans-Dieter Schumacher galt und nur noch in Bezug auf ihm für die Jahre 2015 bis 2017 zugeteilte virtuelle Aktien Nachwirkungen entfaltet, soll allein das neu gestaltete Vergütungssystem Gegenstand dieser Beschlussfassung sein. Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2017 in der Grafik auf Seite 45, auf den Seiten 46 ff. in den Abschnitten I. und II. b) sowie den Seiten 170 und 187 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und vom Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht in den Abschnitten I. und II. b) beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Gemäß § 10 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder – wie derzeit im Fall der JENOPTIK-Aktie – auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft elektronisch führt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung ist allerdings nicht Voraussetzung zum Bezug einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Depotbanken tragen, wenn dies vom Aktionär gewünscht ist, für die Eintragung Sorge. Die Übertragung von Namensaktien bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen. Zum Zwecke der Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen § 4 Absätze 2 und 5 einschließlich der darin enthaltenen Ermächtigung des genehmigten Kapitals sowie § 21 Absätze 1 bis 4 der Satzung, wie nachfolgend ersichtlich angepasst werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf der Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Die Satzung der Gesellschaft wurde (mit Ausnahme von danach erfolgten Änderungen im Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie verschiedener Kapitalmaßnahmen) letztmalig im Jahr 2010 geändert. Einzelne Regelungen erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert bzw. flexibilisiert werden. Zudem sollen Verweise auf gesetzliche Vorschriften soweit wie möglich vermieden werden, um im Falle von etwaigen Gesetzesänderungen in der Folge nicht stets auch die Satzung anpassen zu müssen. Durch die nachfolgend im Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen ferner weitere systematische, klarstellende und redaktionelle Anpassungen vorgenommen werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Ergänzungen bzw. Streichungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf unserer Internetseite unter
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt.
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| 9. |
Aufhebung einer bestehenden und Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien endet am 11. Juni 2019. Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung soll rechtzeitig eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung der Verwendung erworbener eigener Aktien dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen darf. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. Juni 2019 ab. Mit der neuen Ermächtigung zu Punkt 9 der Tagesordnung soll der Gesellschaft rechtzeitig erneut die Möglichkeit eingeräumt werden, bis zum 4. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“) erfolgt. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorzusehen. Insoweit ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Möglichkeiten dienen der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und verhindern die Bildung kleiner Restbestände. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Verwendung der rückerworbenen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien ist zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken möglich:
| a) |
Die Gesellschaft soll eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung entweder zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. |
| b) |
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung der Schuldverschreibungen ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei der ein Bezugsrecht der Aktionäre von Gesetzes wegen nicht besteht. |
| c) |
Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Dadurch kann z.B. bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen. |
| d) |
Die eigenen Aktien sollen ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. |
| e) |
Ferner ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10-Prozent-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| f) |
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
| g) |
Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen. Es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. |
| h) |
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zum gesamten Volumen der Veräußerung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung. |
Die Ermächtigung erfasst auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 123 Absätze 2 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend) zugehen:
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JENOPTIK AG |
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (15. Mai 2018, 0:00 Uhr) zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügungsmöglichkeit über den Aktienbesitz einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Verfügung über den Aktienbesitz nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder zusätzliche Aktien erwerben, sind für die von ihnen (hinzu-) erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.
3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl auszuüben.
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a) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten, sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine gegenüber der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw. einer Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis zum 4. Juni 2018, 18:00 Uhr) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung über diese Tagesordnung per E-Mail an die Adresse
zu übersenden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. b) Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit. Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 4. Juni 2018, 18:00 Uhr unter der oben unter a) angegebenen Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung kann die Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe bis zum 5. Juni 2018, 11:00 Uhr per E-Mail an die Adresse
übersandt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. c) Stimmabgabe per Briefwahl Alternativ können unsere Aktionäre ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen bis einschließlich 4. Juni 2018, 18:00 Uhr, der Gesellschaft unter der oben unter a) angegebenen Adresse oder auf dem Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse
zugegangen sein. Später zugegangene Briefwahlstimmen, Widerrufe oder Änderungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. |
Auch nach Vollmachterteilung an einen Dritten, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach einer Abstimmung per Briefwahl besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG).
§ 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2018, 24:00 Uhr zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.jenoptik.de |
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
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JENOPTIK AG |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.jenoptik.de |
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.jenoptik.de |
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 ausliegen.
Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.jenoptik.de |
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.
Jena, im April 2018
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
