Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember
2021 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 16. März 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ist vom Aufsichtsrat am 17. März 2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat
den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf
es deshalb nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.390.000,00 wie folgt zu verwenden:

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des §
27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht
der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit
der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am
10. Mai 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen
zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat der JOST Werke AG

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung
des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit
vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 5. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet
die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Der gesamte Aufsichtsrat ist daher von
der Hauptversammlung wieder zu besetzen. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Frau Natalie
Hayday, Herr Rolf Lutz, Herr Jürgen Schaubel und Herr Klaus Sulzbach stehen für eine
Wiederwahl bereit. Herr Manfred Wennemer steht nicht zur Wiederwahl. An seiner Stelle
konnte Herr Dr. Stefan Sommer für eine Kandidatur gewonnen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der JOST Werke
AG zu wählen:

Die Wahl erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt. Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft
(Societas Europaea oder SE) von der Hauptversammlung beschlossen und die Umwandlung durch Eintragung
in das Handelsregister vor Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt, wirksam wird, erfolgt die Wahl für die Zeit bis
zum Wirksamwerden der Umwandlung.

Für die Zeit ab Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE wird unter Tagesordnungspunkt
9 gesondert über die Wahl eines ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE beschlossen,
wobei zur Wahrung der Ämterkontinuität dort dieselben Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen
werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2020 gemäß den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst und sind einschließlich des Stands
der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die
Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen
insbesondere Herr Jürgen Schaubel, Herr Klaus Sulzbach und Frau Natalie Hayday. Nach
der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig
in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor
vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der JOST Werke
AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie die Lebensläufe der Kandidaten, aus
denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie
Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben,
sind im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 und 9“ abgedruckt.
Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der
Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
zu wählen.

Umwandlung der JOST Werke AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat– gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses –
den Vorschlag zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der künftigen JOST Werke SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Der Umwandlungsplan nebst der als Anlage beigefügten Satzung ist im Abschnitt „II.
Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8“ im Wortlaut abgedruckt.

Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) enden nach einer weit verbreiteten Rechtsauffassung die Ämter der Mitglieder
des Aufsichtsrats der JOST Werke AG. Daher sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der JOST Werke SE nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung im Einklang mit
den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) und der Satzung der JOST Werke
SE vorsorglich neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in
Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und Ziff. 11.1 der Satzung
der JOST Werke SE aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß Ziff. 11.2 Satz 3 der Satzung der JOST Werke SE endet die Amtszeit der Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorbehaltlich der Festlegung einer kürzeren
Amtszeit bei der Wahl mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt.

Zur Wahrung der Ämterkontinuität werden dieselben Personen zur Wahl in den ersten
Aufsichtsrat der JOST Werke SE vorgeschlagen, die auch unter Tagesordnungspunkt 6
zur Wahl in den Aufsichtsrat der JOST Werke AG kandidieren.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der JOST Werke SE zu wählen:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
8 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft
im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt,
längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 der JOST Werke AG beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE entscheiden zu lassen.

Für weitere Angaben zu den Kandidaten wird auf die Ausführungen bei Tagesordnungspunkt
6 sowie auf die Informationen im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkten
6 und 9“ verwiesen.

Lebenslauf Prof. Dr. Bernd Gottschalk, wohnhaft in Esslingen, Deutschland, Unternehmensberater,
geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin
von 7Square GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Jürgen Schaubel, wohnhaft in Baar, Schweiz, Berater und leitendes Mitglied
des Boards bei Oaktree Capital Management

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Die JOST Werke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main
unter HRB 50149, ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Neu-Isenburg,
Deutschland. Die Geschäftsanschrift lautet Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.

Das Grundkapital der JOST Werke AG beträgt gemäß § 4 Abs. 1, 2 der Satzung der JOST
Werke AG (nachfolgend „AG-Satzung“) derzeit EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhunderttausend)
und ist eingeteilt in dieselbe Anzahl auf den Inhaber lautender Stückaktien (ohne
Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die
Aktien der JOST Werke AG sind seit dem 20. Juli 2017 zum Handel im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilsegment der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen (ISIN DE000JST4000).

Die JOST Werke AG ist Mutter-Gesellschaft eines weltweit führenden Konzerns auf dem
Gebiet der Herstellung und Lieferung von sicherheitsrelevanten Systemen für die Nutzfahrzeugindustrie,
der sich (einschließlich der JOST Werke AG) aus 42 Gesellschaften zusammensetzt (nachfolgend
„JOST-Konzern“). Der JOST-Konzern ist über Tochtergesellschaften im Gebiet der Europäischen Union
(EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (die Mitgliedstaaten der EU und die Vertragsstaaten des EWR nachfolgend gemeinschaftlich
„Mitgliedstaaten“ oder einzeln „Mitgliedstaat“) in insgesamt elf verschiedenen Ländern (einschließlich Deutschland) tätig.

Unternehmensgegenstand der JOST Werke AG gemäß § 2 Abs. 1 der AG-Satzung der Erwerb,
das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen
an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit
einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen
Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen,
insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen
und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der
Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen,
in allen Fällen mit Fokussierung, aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung
von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.

In konsequenter Fortführung der europäischen Ausrichtung ist beabsichtigt, die JOST
Werke AG nach Art. 2 Abs. 4, Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz
zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SEBG) ebenso wie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung. Die SE ist die einzige nach europäischem Recht zu gründende supranationale
Rechtsform, die einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis
der JOST Werke AG als europäisches und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck.
Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur
und ermöglicht es dabei, die Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft fortzuentwickeln.
Zudem wird es der JOST Werke AG durch die Umwandlung ermöglicht, ihr derzeitiges dualistisches
Verwaltungssystem aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat beizubehalten. Der Sitz
der SE soll in Deutschland verbleiben, während die neue Rechtsform ihre internationale
Ausrichtung abbildet. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands
einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der JOST Werke AG den folgenden Umwandlungsplan
gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil desselben
ist:

Formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG

Die JOST Werke AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt.

Die JOST Werke AG hat ausländische Tochtergesellschaften in zehn Mitgliedstaaten.
Zu den indirekten Tochtergesellschaften der JOST Werke AG zählt die Jost Italia S.r.l.,
eine im Jahr 1971 nach dem Recht der Italienischen Republik gegründete Kapitalgesellschaft
mit beschränkter Haftung (Società a responsabilità limitata), eingetragen im Unternehmensregister (Registro Imprese) der Handelskammer von Mailand, Monza, Brianza und Lodi (Camera di Commercio di MILANO MONZA BRIANZA LODI) unter der Registernummer 00814410155. Seit dem 8. April 2019 werden sämtliche Anteile
an der Jost Italia S.r.l., die bereits vorher zum JOST-Konzern gehörte, von der JOST-Werke
Deutschland GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Offenbach am Main unter HRB 42105, gehalten. Seit dem 24. November 2008 werden sämtliche
Anteile an der JOST-Werke Deutschland GmbH (damals firmierend als JOST-Werke GmbH)
von der Jasione GmbH (damals firmierend als JOST-World GmbH) mit Sitz in Neu-Isenburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43769,
gehalten. Seit dem 31. Mai 2008 hält die JOST Werke AG (damals firmierend als Blitz
F08-sechs-null GmbH und dann umfirmiert in Cintinori Holding GmbH) sämtliche Anteile
an der Jasione GmbH (damals firmierend als Blitz F08-sechs-sieben GmbH). Die JOST
Werke AG hält damit mittelbar 100 % des Kapitals und der Stimmrechte der Jost Italia
S.r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Jost Italia S.r.l. aus. Mithin
hat die JOST Werke AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem
Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegt. Die nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO
erforderlichen Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG
in eine SE liegen daher vor.

Die Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE hat weder die Auflösung der JOST Werke
AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge, Art. 37 Abs. 2 SE-VO.
Die JOST Werke AG wird in Gestalt der SE als identischer Rechtsträger fortbestehen.
Deshalb besteht auch die Beteiligung der Aktionäre an der JOST Werke AG unverändert
fort (siehe unten Ziff. 4, Abs. 2). Die Umwandlung hat insbesondere keine Auswirkungen
auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie
auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in den SDAX.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da
ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister
des Amtsgerichts Offenbach am Main wirksam (nachfolgend „Umwandlungszeitpunkt“).

Firma, Sitz und Satzung der SE

Die JOST Werke AG soll nach erfolgter Umwandlung als „JOST Werke SE“ firmieren.

Satzungssitz und Sitz der Hauptverwaltung der JOST Werke SE befinden sich in Neu-Isenburg,
Deutschland.

Die JOST Werke SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (nachfolgend „SE-Satzung“),
die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital

Das gesamte Grundkapital der JOST Werke AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (siehe lit. (B) der Präambel) wird zum Grundkapital der JOST Werke SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der JOST Werke
AG sind, werden Aktionäre der JOST Werke SE. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der JOST Werke SE beteiligt, wie
sie es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der JOST Werke AG
waren. Auch der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der JOST Werke
AG bleibt in der Höhe erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 5 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 4. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 3. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00
zu erhöhen (nachfolgend „Genehmigtes Kapital 2018 AG“). Das Genehmigte Kapital 2018
AG wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe zum „Genehmigten Kapital
2018 SE“ der JOST Werke SE.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 6 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 4. Mai 2018 um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (nachfolgend „Bedingtes Kapital
2018 AG“). Das Bedingte Kapital 2018 AG wird zum Umwandlungszeitpunkt zum „Bedingten
Kapital 2018 SE“ der JOST Werke SE.

Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht somit

Abweichend vom Vorstehenden reduziert sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018
bzw. des Bedingten Kapitals 2018 und erhöht sich die Grundkapitalziffer sowie die
Angabe zur Zahl der Aktien entsprechend, falls die JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt
von dem Genehmigten Kapital 2018 oder dem Bedingten Kapital 2018 Gebrauch machen sollte.

Die von der Hauptversammlung der JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossenen
Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die JOST Werke SE. Entsprechendes gilt auch
für die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie für die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente).

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der JOST Werke AG)
wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebenden Änderungen der Fassung
der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.

Keine Sonderrechtsinhaber und keine Sondervorteile

Die JOST Werke AG hat keine mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber
anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung keine
Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgeschlagen werden.

Sondervorteile und/​oder Sonderrechte wurden und werden weder dem oder den Sachverständigen,
welche die Umwandlung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO prüfen werden, noch den Mitgliedern
des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

Rein vorsorglich wird auf die in den Ziff. 7, 8 und 9 des Umwandlungsplans beschriebene
vorgesehene Besetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats hingewiesen.

Organe der SE – dualistisches Verwaltungssystem

Die JOST Werke SE hat gemäß Ziff. 8.1 der SE-Satzung ein dualistisches Verwaltungssystem,
bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 39 Abs.
1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 40 Abs.
1 SE-VO. Die Organe der JOST Werke SE sind daher gemäß Ziff. 8.2 der SE-Satzung wie
bisher in der JOST Werke AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Für den Vorstand und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen
in der JOST Werke SE den bisher geltenden Regelungen in der JOST Werke AG.

Vorstand

Gemäß Ziff. 9 der SE-Satzung wird der Vorstand der SE aus einer oder mehreren Personen
bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die
konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der JOST Werke SE
ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der JOST Werke
AG zu Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke SE bestellt werden. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands sind

Aufsichtsrat

Die JOST Werke AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung); insbesondere finden die Regelungen
des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) und des Gesetzes über
die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) auf den Aufsichtsrat
der JOST Werke AG keine Anwendung. Bei der JOST Werke AG werden sämtliche Mitglieder
des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von
der Hauptversammlung gewählt.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung, die am 5. Mai 2022 über die formwechselnde
Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE beschließt, finden reguläre Aufsichtsratswahlen
der JOST Werke AG statt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 6
folgende Personen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen:

Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Sofern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe
dazu unten Ziff. 9) keine abweichenden Regelungen getroffen werden, wird bei der JOST
Werke SE gemäß Ziff. 11.1 der SE-Satzung ein Aufsichtsrat gebildet, der, wie bereits
der Aufsichtsrat der JOST Werke AG, aus sechs Mitgliedern besteht, die als Vertreter
der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke SE erfolgt gemäß Ziff.
11.2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei
der Wahl, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Abweichend davon sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt, bestellt werden.

Es ist vorgesehen, dass auch die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
JOST Werke SE durch die ordentliche Hauptversammlung erfolgt, die am 5. Mai 2022 über
die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke
SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 9 folgende
Personen zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorgeschlagen,
die zuvor bereits als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen
werden:

Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE nicht durch die Hauptversammlung
der JOST Werke AG am 5. Mai 2022 gewählt werden oder nachfolgend ausscheiden, erfolgt
die Bestellung der Mitglieder auf Antrag durch das zuständige Gericht.

Herr Dr. Stefan Sommer beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als Vorsitzender des
Aufsichtsrats der JOST Werke SE zu kandidieren. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk beabsichtigt,
für den Fall seiner Wahl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
JOST Werke SE zu kandidieren.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE ist
ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen JOST Werke
SE nach den Bestimmungen des SEBG durchzuführen. Der Abschluss eines entsprechenden
Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung
der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der zwingend
erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1, § 21 SEBG (vgl.
unten Ziff. 9.7).

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes
der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der JOST Werke AG. Beteiligung der Arbeitnehmer
der SE ist nach § 2 Abs. 8 SEBG der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere
aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, welches den Vertretern der Arbeitnehmer
ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung
des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung
meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und
Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung
jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet gemäß § 2 Abs. 12
SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der Gesellschaft durch
die Wahrnehmung des Rechts, (i) einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

Im JOST-Konzern im Inland besteht ein Konzernbetriebsrat, der sich derzeit aus sechs
Mitgliedern zusammensetzt. Bei der JOST Werke AG besteht kein Betriebsrat oder Gesamtbetriebsrat
und auch kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer des JOST-Konzerns derzeit nicht organisiert.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den
Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der
SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, mithin der Vorstand der JOST Werke
AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen
Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines
besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem
der Vorstand der JOST Werke AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat.
Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister
des Amtsgerichts Offenbach am Main.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere
zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften
und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer sowie (iv) die Zahl der Arbeitnehmer,
denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben wird der Vorstand der JOST Werke AG den Konzernbetriebsrat des
JOST-Konzerns, vorsorglich auch die übrigen Arbeitnehmervertretungsgremien im inländischen
Teil des JOST-Konzerns, die leitenden Angestellten und die jeweiligen Arbeitnehmervertretungsgremien
bzw. zuständigen Adressaten in den betroffenen Mitgliedstaaten über die beabsichtigte
formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE informieren und sie zur Bildung
des besonderen Verhandlungsgremiums auffordern.

Es ist in § 11 Abs. 1 SEBG gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre
betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend
beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen
die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, welches aus Vertretern der Arbeitnehmer
aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist, wählen oder bestellen sollen.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung
die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz
nach den §§ 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium
auf die einzelnen Mitgliedstaaten, in denen der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt,
ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die
Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat, in dem der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens
einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils
um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller Arbeitnehmer des JOST-Konzerns
in den Mitgliedstaaten übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich
auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen
abzustellen, § 4 Abs. 4 SEBG.

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen
des JOST-Konzerns in den Mitgliedstaaten am 28. Februar 2022 ergibt sich für das besondere
Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus
den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf
Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von
einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt, § 8 Abs. 1 SEBG.

Ist – wie bei der Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE – aus dem Inland nur eine
Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern
des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der JOST
Werke AG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats des JOST-Konzerns zu bilden ist,
§ 8 Abs. 2 SEBG. Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die
in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden
betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs.
2 Satz 2 SEBG von dem Konzernbetriebsrat des JOST-Konzerns mit vertreten.

Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind gemäß § 6 SEBG im Inland Arbeitnehmer
der inländischen Gesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter,
wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden
sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen
Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs.
3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem besonderen
Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs.
4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder
die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, § 11 Abs.
2 Satz 1 SEBG.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich
jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen, § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG. Ein während
der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand
akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist
(§ 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung wird die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums unverzüglich
nach deren Benennung zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums
einladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand
der JOST Werke AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen,
§ 20 Abs. 1 SEBG. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien
(d.h. Vorstand der JOST Werke AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein
Jahr verlängert werden, § 20 Abs. 2 SEBG.

Gegenstand der Verhandlungen wird der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der JOST Werke SE sein.

Die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird insbesondere
die Errichtung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien
zu vereinbarenden Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gewährleistet, zum Gegenstand haben. Wird
ein SE-Betriebsrat gebildet, sind (i) der Geltungsbereich, (ii) die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, (iii) die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse und das
zugehörige Verfahren, (iv) die Häufigkeit der Sitzungen, (v) die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel, (vi) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung
und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden
soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung
eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

Des Weiteren wird die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
insbesondere (i) die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der SE, welche die Arbeitnehmer
wählen oder bestellen können oder deren Bestellung sie empfehlen oder ablehnen können,
(ii) das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen oder bestellen
oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können und (iii) die Rechte dieser Mitglieder
betreffen.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen
der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen
werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen
Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses
des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder,
die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.
Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht
gefasst werden, § 15 Abs. 5 SEBG.

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen
Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann
auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die JOST Werke SE mitbestimmungsfrei,
da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung
erhalten bleibt, die in der Gesellschaft bis zum Umwandlungszeitpunkt besteht, § 35
Abs. 1 SEBG. Die JOST Werke AG wird zu diesem Zeitpunkt mangels Vorliegens der gesetzlichen
Tatbestandsvoraussetzungen der maßgeblichen Mitbestimmungsgesetze jedoch aller Voraussicht
nach auch weiterhin keiner Unternehmensmitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegen.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
der JOST Werke SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat
zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die
SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven
der JOST Werke SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig
zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl
seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind
weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten
Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei
Jahre von der Unternehmensleitung der JOST Werke SE zu prüfen, ob Veränderungen in
der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung
des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat
der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner
Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung
in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll.
Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung
zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des
besonderen Verhandlungsgremiums.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden
erforderlichen Kosten trägt die JOST Werke AG sowie ab dem Umwandlungszeitpunkt die
JOST Werke SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten,
die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich
der Verhandlungen, entstehen.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Da die Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE weder die Auflösung der Gesellschaft
noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge hat (siehe oben Ziff.
1 Abs. 3), hat die Umwandlung für die Arbeitnehmer der JOST Werke AG oder ihrer betroffenen
Tochtergesellschaften bzw. Betriebe grundsätzlich keine weiteren Auswirkungen als
die zuvor dargestellten. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer werden wie bisher
mit der betreffenden Gesellschaft fortgeführt; insbesondere bestehen die Arbeitsverhältnisse
der Arbeitnehmer der JOST Werke AG mit allen Rechten und Pflichten unverändert mit
der JOST Werke SE fort.

Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der JOST Werke AG und den betroffenen
Tochtergesellschaften und deren Mitglieder ergeben sich durch die Umwandlung keine
Änderungen. Alle bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
Auch die für die betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns
geltenden Konzern-, Gesamt- und Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Gleiches
gilt für bestehende Tarifvereinbarungen.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant,
die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in die JOST Werke SE von bis zu EUR 700.000,00 trägt die
JOST Werke AG bzw. die JOST Werke SE (insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten,
Notarkosten, Prüfungskosten, die Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums, die Vergütung
für die vorbereitende Beratungstätigkeit insbesondere durch Rechtsanwälte und Steuerberater).

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der JOST
Werke SE wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die JOST
Werke SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Firma der Gesellschaft lautet JOST Werke SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Neu-Isenburg.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung
von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen
einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im
Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und
Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche
Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen
an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung
von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, in allen Fällen mit Fokussierung,
aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung von Systemen, Modulen und Komponenten
für Nutzfahrzeuge.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern; die Gesellschaft
kann sich insbesondere an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder
ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen, andere Gesellschaften erwerben, veräußern
und Tochtergesellschaften errichten, diese Unternehmen oder Gesellschaften vertreten
oder in solche Unternehmen oder Gesellschaften investieren. Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen errichten.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich
zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des
Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig,
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn
Millionen neunhundert Tausend).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.900.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn
Millionen neunhundert Tausend) ist erbracht worden durch Umwandlung der JOST Werke
AG mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach
unter HRB 50149, in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Das ursprüngliche Grundkapital der JOST Werke AG wurde in Höhe von EUR 10.025.000,00
(in Worten: Euro zehn Millionen fünfundzwanzigtausend) durch Formwechsel gemäß §§
190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 43750 eingetragenen
Cintinori Holding GmbH mit dem Sitz in Neu-Isenburg erbracht.

Die Aktien sind Inhaberaktien.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Sammelurkunden
(Dauerglobalurkunden) werden bei der Clearstream Banking AG oder einer sonstigen zukünftigen
Wertpapiersammelbank gem. § 1 Absatz 3 Satz 1 DepotG hinterlegt. Ein Anspruch der
Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen
und Zinsscheine.

Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert.

Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt
die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen.

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und
der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge
erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung
erlassen, ändern und aufheben.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens
fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes
Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich
selbständig.

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den
Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien;
§ 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder
andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr
der JOST Werke SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls
eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch
Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied
an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung,
in der eine Nachwahl nach vorstehender Ziff. 11.3 stattfindet, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer
Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im
Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter mit einer
Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der
Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist
abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung
des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden
abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung
zugewiesen werden.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann über die in Ziff. 13.2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus
in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner
Zustimmung bedürfen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich
allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt,
im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren
Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden.
Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende
Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner
Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist
von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung
mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung
des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung
des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen
auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch
oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet
werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum
Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung
enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird
erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder
des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Ziff. 15.3) schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder alle Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw.
nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Ziff.
15.3 bzw. Ziff. 15.5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im
Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter
nicht zu.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Ziff. 15.3) sowie
über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen,
die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im
Sinne von Ziff. 15.3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern
zugeleitet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrages.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende
zusätzlich EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes andere Mitglied
des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden
Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.

Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung
der Aktionäre statt.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung
findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist
einzuberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren
Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren
der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein
von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Ist weder der
Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend,
so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung
der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von
sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls
die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, außerdem mit einfacher Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich
ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen
bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Absatz 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis
für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss
und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese
Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich
hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Für die Prüfung durch den Aufsichtsrat
gilt § 171 AktG.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht
übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden
Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und
Verlustvorträge abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres
über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung)
sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als
Gewinn vortragen.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

Die Festsetzungen zu den Gründungskosten aus dem Gesellschaftsvertrag der Cintinori
Holding GmbH werden wie folgt übernommen:

Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung,
als auch den bei der sogenannten „wirtschaftlichen Neugründung“ entstehenden Gründungsaufwand
(Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR
2.500,00.

Die Festsetzungen zu den Kosten des Formwechsels aus der Satzung der JOST Werke AG
werden wie folgt übernommen:

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
(insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs-
und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00.

Die Kosten der Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE (insbesondere Notar-
und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten)
trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 700.000,00.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender
Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft dieses Jahr als Präsenzveranstaltung
abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September
2021, BGBl. I 2021, S. 4147, im Folgenden „COVMG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
reagiert und in § 1 COVMG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So besteht
die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit
Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten
Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren
versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der
Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen
zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am 14. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum
Ablauf des 28. April 2022 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre
von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten
für das Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das Hauptversammlungsportal
unter

genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung
der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht
oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und
soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während
der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das Hauptversammlungsportal
unter

übertragen.

Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Anmeldebestätigung
die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann
unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird einige Tage
vor der Hauptversammlung – spätestens ab 27. April 2022 – die Rede des Vorstandsvorsitzenden
unter

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Es gilt das gesprochene Wort.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des Hauptversammlungsportals unter

Die Briefwahl-Stimme kann auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

abgegeben werden.

Abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte
durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind
für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse,
bevollmächtigen.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises
der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben
genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die
Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular
ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder
per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber
dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten
Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an
die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden
die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür
bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters,
einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum Hauptversammlungsportal
erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im Hauptversammlungsportal
hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können,
gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung
muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen
sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare
für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei
den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur
das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind entweder elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu
erteilen.

Ein Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten
möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung
zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse
postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung
(Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im
Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h.
hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst
Weisungen bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch
oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches
gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf
diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch (Hauptversammlungsportal) und schriftlich (postalisch
oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung
(Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des Hauptversammlungsportals und zur Erteilung von
Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVMG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten
das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die
vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das Hauptversammlungsportal unter

einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht
ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher
Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Hauptversammlungsportal
unter

während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVMG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 4. April 2022 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der
Gesellschaft gerichtet werden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union
verbreitet. Sie werden außerdem unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag
wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt
– keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen
sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats der JOST Werke AG (Tagesordnungspunkt
6) bzw. des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE (Tagesordnungspunkt 9) oder des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 20. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/​oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2022 bei vorstehender Adresse mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im
Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten
Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung
u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen
Tag vor der Hauptversammlung (3. Mai 2022, 24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft)
in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das
Hauptversammlungsportal unter

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der
Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B.
keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde.

Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie
95/​46/​EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift,
E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über
die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch
ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern
im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende
Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten
der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des
Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre
ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens,
zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke
der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der
Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B.
zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs.
4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte
weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten
handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender
gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher
Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer
längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung
der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu
den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO
zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des
Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener
Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen
Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung
der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO
die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden
Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung
zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht,
insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem
der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: