Freitag, 09.12.2022

JOST Werke AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

JOST Werke AG

Neu-Isenburg

WKN JST400
ISIN DE000JST4000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 5. Mai 2022, um 09.00 Uhr (MESZ)

ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre
oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Geschäftsräume der Gesellschaft,
Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember
2021 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 16. März 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ist vom Aufsichtsrat am 17. März 2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat
den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf
es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.390.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,05 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt
EUR 15.645.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 745.000,00
Bilanzgewinn EUR 16.390.000,00

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des §
27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht
der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit
der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am
10. Mai 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen
zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat der JOST Werke AG

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung
des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit
vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 5. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet
die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Der gesamte Aufsichtsrat ist daher von
der Hauptversammlung wieder zu besetzen. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Frau Natalie
Hayday, Herr Rolf Lutz, Herr Jürgen Schaubel und Herr Klaus Sulzbach stehen für eine
Wiederwahl bereit. Herr Manfred Wennemer steht nicht zur Wiederwahl. An seiner Stelle
konnte Herr Dr. Stefan Sommer für eine Kandidatur gewonnen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der JOST Werke
AG zu wählen:

a.

Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk, wohnhaft in Esslingen, Deutschland, Unternehmensberater,
geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.,

b.

Frau Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin von
7Square GmbH, Frankfurt,

c.

Herr Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur,

d.

Herr Jürgen Schaubel, wohnhaft in Baar, Schweiz, Berater und leitendes Mitglied des
Boards bei Oaktree Capital Management,

e.

Herr Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater,

f.

Herr Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater.

Die Wahl erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt. Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft
(Societas Europaea oder SE) von der Hauptversammlung beschlossen und die Umwandlung durch Eintragung
in das Handelsregister vor Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt, wirksam wird, erfolgt die Wahl für die Zeit bis
zum Wirksamwerden der Umwandlung.

Für die Zeit ab Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE wird unter Tagesordnungspunkt
9 gesondert über die Wahl eines ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE beschlossen,
wobei zur Wahrung der Ämterkontinuität dort dieselben Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen
werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2020 gemäß den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst und sind einschließlich des Stands
der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die
Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​corporate-governance

zugänglich ist.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen
insbesondere Herr Jürgen Schaubel, Herr Klaus Sulzbach und Frau Natalie Hayday. Nach
der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig
in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor
vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der JOST Werke
AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie die Lebensläufe der Kandidaten, aus
denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie
Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben,
sind im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 und 9“ abgedruckt.
Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

abrufbar.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der
Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
zu wählen.

8.

Umwandlung der JOST Werke AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat– gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses –
den Vorschlag zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der künftigen JOST Werke SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 17. März 2022 über die Umwandlung der JOST Werke AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der JOST
Werke SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan nebst der als Anlage beigefügten Satzung ist im Abschnitt „II.
Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8“ im Wortlaut abgedruckt.

9.

Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) enden nach einer weit verbreiteten Rechtsauffassung die Ämter der Mitglieder
des Aufsichtsrats der JOST Werke AG. Daher sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der JOST Werke SE nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung im Einklang mit
den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) und der Satzung der JOST Werke
SE vorsorglich neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in
Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und Ziff. 11.1 der Satzung
der JOST Werke SE aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß Ziff. 11.2 Satz 3 der Satzung der JOST Werke SE endet die Amtszeit der Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorbehaltlich der Festlegung einer kürzeren
Amtszeit bei der Wahl mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt.

Zur Wahrung der Ämterkontinuität werden dieselben Personen zur Wahl in den ersten
Aufsichtsrat der JOST Werke SE vorgeschlagen, die auch unter Tagesordnungspunkt 6
zur Wahl in den Aufsichtsrat der JOST Werke AG kandidieren.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der JOST Werke SE zu wählen:

a.

Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk, wohnhaft in Esslingen, Deutschland, Unternehmensberater,
geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.,

b.

Frau Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin von
7Square GmbH, Frankfurt,

c.

Herr Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur,

d.

Herr Jürgen Schaubel, wohnhaft in Baar, Schweiz, Berater und leitendes Mitglied des
Boards bei Oaktree Capital Management,

e.

Herr Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater,

f.

Herr Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
8 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft
im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt,
längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 der JOST Werke AG beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum ersten Aufsichtsrat der JOST Werke SE entscheiden zu lassen.

Für weitere Angaben zu den Kandidaten wird auf die Ausführungen bei Tagesordnungspunkt
6 sowie auf die Informationen im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkten
6 und 9“ verwiesen.

II. Informationen

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten
Hauptversammlung am 5. Mai 2022 dort abrufbar sein.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht

Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 5 genannte
Vergütungsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

abrufbar.

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz
(AktG) über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen
und früheren Mitglieder vom Vorstand und Aufsichtsrat. Die Berichterstattung richtet
sich erstmals nach den neuen Vorgaben gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG), die durch das
Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt
wurden.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDES UND DESSEN ANWENDUNG AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

ARUG II enthält neue Regelungen zur Vorstandsvergütung, die zum ersten Mal im Geschäftsjahr
2021 umzusetzen waren. Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss
hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem
für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am
6. Mai 2021 gebilligt wurde

https:/​/​ir.jost-world.com/​verguetung

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem entspricht den Anforderungen
des ARUG II. Es orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutsche Corporate
Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 16. Dezember 2019 und entspricht diesen
Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft
erläutert werden.  Entsprechenserklärung

Die laufenden Vorstandsdienstverträge wurden nach dem zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
geltenden Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“) abgeschlossen und genießen
Bestandschutz. → Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands im Geschäftsbericht 2020, S. 54ff. Entsprechend weichen die laufenden Vorstandsdienstverträge vom neu beschlossenen
System ab. Die nachfolgende Berichterstattung erfolgt in erster Linie mit Blick auf
das bisherige Vergütungssystem und dessen Beachtung, da die Vorstandsvergütung im
Geschäftsjahr 2021 gemäß den noch geltenden Verträgen im Einklang mit dem bisherigen
Vergütungssystem steht.

Sowohl das bisherige als auch das neue Vergütungssystem für den Vorstand sind darauf
ausgerichtet, die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner
Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und
wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden,
Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen
und variablen, erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören
das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die variable, erfolgsbezogene
Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige
(Long Term Incentive, LTI) Komponente. Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems
zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus erfolgsbezogenen Komponenten.
Die langfristige Anreizkomponente der erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei
die kurzfristige erfolgsbezogene STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der langfristigen
strategischen Ziele des Konzerns verstärkt honoriert.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat
überprüft. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung die Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen
herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen
Lage insbesondere durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf
eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet,
da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest
definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
außerdem die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der großen
Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen internen
Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt
aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung
der Vergütung der Belegschaft, definiert als die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten
des Konzerns in Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils
am Ende des Kalendermonats ausbezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung
eines Firmenwagens, der Einbezug in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken-
und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben die Vorstandsmitglieder
zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr
einen Betrag im Wert von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung
zu nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.

Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung
zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit
für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei vereinbarte Selbstbehalt
10 % des Schadens bis mindestens 150 % der Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Bei der erfolgsunabhängigen Festvergütung bestehen keine Abweichungen zwischen dem
neu beschlossenen Vergütungssystem und dem bisherigen Vergütungssystem, nach dem die
aktuell bestehenden Vorstandsverträge seinerseits abgeschlossen wurden.

Die Festvergütung soll im Marktumfeld des JOST Konzerns wettbewerbsfähig sein, um
geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen, die die Konzernstrategie
von JOST weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen. Sie entspricht 100 % der Zielvergütung
für die erfolgsunabhängigen Bestandteile.

Individualisierte Festvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

 
In TEUR Joachim Dürr (CEO) Dr. Ralf Eichler (COO) Dr. Christian Terlinde (CFO)
2020 2021 2020 2021 2020 2021
Festvergütung 583 620 388 415 388 415
Entgeltumwandlung für Altersfürsorge 120 124 80 83 80 83
Nebenleistungen 8 6 22 12 6 6
Summe (feste Bestandteile) 711 750 490 510 474 504

Der Anstieg der Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr ist überwiegend
darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2020 alle Vorstandsmitglieder freiwillig
auf 5% der monatlichen festen Vergütung verzichtet haben, um das Unternehmen während
der durch die Coronapandemie verursachte Krise zu entlasten. Diese Vereinbarung bestand
über einen Zeitraum von sieben Monaten, in dem in den deutschen Werken Kurzarbeit
geleistet wurde.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen
Anreiz (STI) und einem langfristigen Anreiz (LTI). Die erfolgsabhängige Komponente
orientiert sich sowohl im bisherigen als auch im neuen Vergütungssystem am bereinigten
EBITDA des Konzerns. Anders als das neue Vergütungssystem verfügte das bisherige Vergütungssystem
noch nicht über eine nichtfinanzielle Komponente (ESG-Ziel).

Das zu erreichende bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.
Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr (CEO) beträgt die Summe aller erfolgsabhängigen
Komponenten (Gesamtbonus) 0,60 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA; für
die Vorstandsmitglieder Dr. Ralf Eichler and Dr. Christian Terlinde beträgt der Gesamtbonus
0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA.

Sollte das bereinigte EBITDA in einem Geschäftsjahr nicht mindestens 80 % des vom
Aufsichtsrat festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine variable
Vergütung. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht
vollständig auf einmal ausgezahlt.

45 % werden als kurzfristige STI-Komponente mit einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt.
Das STI soll als Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen Konzernziele
dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns bilden. Es wird
zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Jahresabschlusses
für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus werden in eine nachhaltige LTI-Komponente
umgewandelt. In Übereinstimmung mit dem bisherigen Vergütungssystem erhalten Joachim
Dürr und Dr. Ralf Eichler gemäß der mit ihnen bestehenden Verträge eine vollständige
Auszahlung der LTI-Komponente, wenn das bereinigte Konzern-EBITDA im darauffolgenden
Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht
hat. Dr. Christian Terlinde erhält gemäß dem alten Vergütungssystem die vollständige
Auszahlung der LTI-Komponente, wenn das bereinigte Konzern-EBITDA drei Jahre später
das Niveau des bereinigten EBITDA im Bemessungszeitraum überschritten hat. Eine Verknüpfung
zur Aktienkursentwicklung besteht im bisherigen System noch nicht.

Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 „gewährte“ und „geschuldete“ Vorstandsvergütung gemäß §
162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die Auszahlungen der STI-Komponente für das Geschäftsjahr
2020, die zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Jahresabschlusses
2020 im April 2021 geleistet wurden, sowie die Auszahlungen der LTI-Komponente für
das Geschäftsjahr 2019, die ebenfalls im April 2021 gemäß dem bisherigen Vergütungssystem
ausgezahlt worden sind. Diese sind den Vorstandsmitgliedern nach dem hier angewendeten
Begriffsverständnis durch die Feststellung des Jahresabschlusses im März 2021 „geschuldet“
und durch die Auszahlung im April 2021 tatsächlich zugeflossen und damit im Geschäftsjahr
2021 „gewährt“ worden.

Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist
eine Vergütung

 

gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen ist (also ausgezahlt);

geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also
ausbezahlt) ist.

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

 
Geschäftsjahr Leistungs-

kriterium

Schwellenwert für Gewährung

(80% Zielerreichung)

Zielwert

(100% Zielerreichung)

Schwellenwert für max. Gewährung

(200% Zielerreichung)

Ergebnis Ziel-

erreichung

2019 Bereinigtes EBITDA 83 Mio. EUR 104 Mio. EUR 208 Mio. EUR 101 Mio. EUR 97%
2020 Bereinigtes EBITDA 90 Mio. EUR 112 Mio. EUR 224 Mio. EUR 103 Mio. EUR 92%

Herleitung der Auszahlung der STI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020

 
Vorstand Zielbetrag (STI)

100% STI 2020

Zielerreichung Auszahlungsbetrag 2021

(STI 2020)

Joachim Dürr (CEO) 302 TEUR 92% 277 TEUR
Dr. Ralf Eichler (COO) 202 TEUR 92% 185 TEUR
Dr. Christian Terlinde (CFO) 202 TEUR 92% 185 TEUR

Da das erzielte bereinigte EBITDA im Geschäftsjahr 2020 größer als das bereinigte
EBITDA im Jahr 2019 ist, steht den Vorstandsmitgliedern die Auszahlung der LTI-Komponente
aus dem Jahr 2019 zu.

Herleitung der Auszahlung der LTI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019

 
Vorstand Zielbetrag (LTI)

100% LTI 2019

Zielerreichung Auszahlungsbetrag 2021

(LTI 2019)

Joachim Dürr (CEO) 257 TEUR 97% 249 TEUR
Dr. Ralf Eichler (COO) 229 TEUR 97% 222 TEUR
Dr. Christian Terlinde (CFO)* 229 TEUR 97%
Lars Brorsen (ehem. CEO) 430 TEUR 97% 416 TEUR

* Für Dr. Christian Terlinde wird die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019 im
Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt. Er wurde zum 1. Januar 2019 als Vorstand bestellt;
deswegen stehen ihm keine LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren zu.

STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2021 für die Geschäftsjahre 2022 (STI) bzw. 2023/​2025
(LTI)

Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist weder
das STI noch das LTI, die sich aus der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
im Geschäftsjahr 2021 ergeben, „gewährt“ oder „geschuldet“ worden.

Die Darstellung des STI bzw. LTI aus der Zielerreichung der Leistungskriterien im
Geschäftsjahr 2021 in diesem Vergütungsbericht zu zeigen dient ausschließlich dazu,
auf freiwilliger Basis eine möglichst umfassende Transparenz zu schaffen.

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

 
Geschäftsjahr Leistungs-

kriterium

Schwellenwert für Gewährung

(80% Zielerreichung)

Zielwert

(100% Zielerreichung)

Schwellenwert für max. Gewährung

(200% Zielerreichung)

Ergebnis Ziel-

erreichung

2021 Bereinigtes EBITDA 91 Mio. EUR 113 Mio. EUR 227 Mio. EUR 133 Mio. EUR 118%

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021

 
Vorstand Zielbetrag (STI)

100% STI 2021

Zielerreichung Auszahlungsbetrag

2022 (STI)

Joachim Dürr (CEO) 306 TEUR 118% 360 TEUR
Dr. Ralf Eichler (COO) 204 TEUR 118% 240 TEUR
Dr. Christian Terlinde (CFO) 204 TEUR 118% 240 TEUR

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021

 
Vorstand Zielbetrag (LTI)

100% LTI 2021

Zielerreichung Auszahlungsbetrag

2023 bzw. 2025 (LTI)

Joachim Dürr (CEO) 374 TEUR 118% 440 TEUR
Dr. Ralf Eichler (COO) 249 TEUR 118% 293 TEUR
Dr. Christian Terlinde (CFO) 249 TEUR 118% 293 TEUR

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen zeigen eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr
2021 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütungsbestandsteile und deren jeweiligen relativen
Anteil nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands.
Demnach enthält die Tabelle,

 

alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen
(also ausgezahlt) worden sind („gewährte Vergütung“), und

alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also noch nicht ausgezahlten)
Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Konkret handelt es sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung,
die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und das im Geschäftsjahr ausbezahlte
Versorgungsentgelt als Bestandteile der erfolgsunabhängigen Komponente, sowie um den
STI aus dem Geschäftsjahr 2020 und den LTI aus dem Geschäftsjahr 2019, die beide im
Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Vorstandsvergütung nach § 162 AktG Joachim Dürr (CEO) Dr. Ralf Eichler (COO) Dr. Christian Terlinde (CFO)
Eintritt: 2019 Eintritt: 2000 Eintritt: 2019
in TEUR 2020 in % 2021 in % 2020 in % 2021 in % 2020 in % 2021 in %
Festvergütung 583 64 620 49 388 45 415 45 388 59 415 60
Entgeltumwandlung Altersfürsorge 120 13 124 10 80 9 83 9 80 12 83 12
Nebenleistungen 8 1 6 0 22 3 12 2 6 1 6 1
Erfolgsunabhängige Komponente 711 78 750 59 490 57 510 56 474 72 504 73
Einjährige variable Vergütung (STI) 204 22 277 22 181 21 185 20 181 28 185 27
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 249 19 192 22 222 24
Erfolgsabhängige Komponente 204 22 526 41 373 43 407 44 181 28 185 27
Gesamtvergütung 915 100 1.276 100 863 100 917 100 658 100 689 100

Nicht enthalten in vorstehender Tabelle sind das STI aus dem Geschäftsjahr 2021, das
erst im Jahr 2022 mit der Feststellung des diesjährigen Geschäftsberichts 2021 geschuldet
und zwei Wochen später gewährt wird, sowie das LTI für das Jahr 2021, welches erst
2023 bzw. 2025 gewährt wird. Hierfür wird auf die freiwilligen Angaben im vorherigen
Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2021 für die Geschäftsjahre 2022 (STI)
bzw. 2023/​2025 (LTI)“ sowie den Abschnitt „Einhaltung der maximalen Vergütung“ verwiesen.

Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2021
gewährten (also ausgezahlten) und geschuldeten (also fälligen, aber noch nicht ausgezahlten)
Vergütungsbestandsteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung
nach § 162 AktG für ehemalige Vorstandsmitglieder.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

 
Vorstandsvergütung nach § 162 AktG Lars Brorsen (ehem. CEO) Christoph Hobo (ehem. CFO)
Eintritt: 1999
Austritt: 30.09.2019
Eintritt: 2016
Austritt: 31.12.2018
in TEUR 2020 in % 2021 in % 2020 in % 2021 in %
Festvergütung
Entgeltumwandlung Altersfürsorge
Nebenleistungen
Erfolgsunabhängige Komponente
Einjährige variable Vergütung (STI) 340 45
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 411 55 416 100 192 100
Erfolgsabhängige Komponente 751 100 416 100 192 100
Gesamtvergütung 751 100 416 100 192 100

Einhaltung der maximalen Vergütung

Sowohl im neuen wie auch im bisherigen Vergütungssystem darf der gewährte Gesamtbonus
im jeweiligen Geschäftsjahr das Zweifache der Jahresfestvergütung nicht überschreiten
(Cap).

Für das neue System hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zusätzlich
festgelegt, dass die Summe der im Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbestandteile
für ein Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 2,5 Mio. EUR und für die
sonstigen Vorstandsmitglieder 1,7 Mio. EUR maximal betragen darf, und mit Blick auf
die im neuen System verlängerte Laufzeit des LTI und dessen Anknüpfung an die Börsenkursentwicklung
einen Zufluss-Cap eingeführt.

Nach dem bisherigen Vergütungssystem dürfen die gesamten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
nicht die doppelte Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds überschreiten.
Relevant ist hierfür die aufwandsbezogene Betrachtung, d. h. die Jahresfestvergütung
im Jahr 2021 und die STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2021, die erst in den Geschäftsjahren
2022 (STI) bzw. 2023/​2025 (LTI) dem Vorstand zufließen werden.

Die folgende Tabelle zeigt die maximal mögliche Vergütung für die amtierenden und
ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren Einhaltung.

Einhaltung der maximalen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

 
Gewährte Zuwendungen Joachim Dürr (CEO) Dr. Ralf Eichler (COO) Dr. Christian Terlinde (CFO) Lars Brorsen (ehem. CEO)
Eintritt: 2019 Eintritt: 2000 Eintritt: 2019 Austritt: 30.09.2019
in TEUR 2021 Max. 2021 Max. 2021 Max. 2021 Max.
Festvergütung 620 620 415 415 415 415 0 0
Entgeltumwandlung Altersfürsorge 124 124 83 83 83 83 0 0
Nebenleistungen 6 6 12 12 6 6 0 0
Erfolgsunabhängige Komponente 750 750 510 510 504 504 0 0
Einjährige variable Vergütung (STI) 360 558 240 374 240 374 0 0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 440 682 293 456 293 456 0 0
Erfolgsabhängige Komponente 800 1.240 533 830 533 830 0 0
Gesamtvergütung 1.550 1.990 1.043 1.340 1.034 1.334 0 0

Die Herleitung der hierfür relevanten STI- und LTI-Komponente finden Sie im vorherigen
Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2021 für die Geschäftsjahre 2022 (STI)
bzw. 2023/​2025 (LTI)“.

Weitere Informationen

Kein Mitglied des Vorstandes hat im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen von Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt bekommen.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten
innerhalb des JOST Konzerns.

In den laufenden Vorstandsverträgen bestehen in Übereinstimmung mit dem bisherigen
Vergütungssystem keine Regelegungen für einen Compliance- oder Performance Clawback
oder einen entsprechenden Malus. Das neue Vergütungssystem enthält entsprechende Regelungen
für Compliance- oder Performance Clawbacks.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das im § 15 der Satzung geregelt ist, wurde
von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unverändert bestätigt und gebilligt.

Gemäß § 15 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Festvergütung
von 50 TEUR, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Die Gesellschaft folgt
damit der Anregung G.18 DCGK 2020. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK 2020 berücksichtigt
das Vergütungssystem zudem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
die dreifache Festvergütung, folglich 150 TEUR, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache,
also 75 TEUR.

Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich
20 TEUR und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich 10 TEUR. Ein Anspruch
auf ein separates Sitzungsgeld besteht nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung.

Darüber hinaus erstattet die JOST Werke AG den Aufsichtsratsmitgliedern die bei der
Ausübung ihres Mandats entstehenden Auslagen gemäß § 670 BGB sowie die auf die Vergütung
und Auslagen gegebenenfalls zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2021
„gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung und deren jeweiligen relativen Anteile nach
§ 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch hier wird
die gleiche Definition von „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung verwendet, die
im Abschnitt ‚Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder‘
erläutert und angewandt wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 
in TEUR 2020 2021
Mitglieder des Aufsichtsrats Fixum in % Ausschuss-

tätigkeit

in % Gesamt in % Fixum in % Ausschuss-

tätigkeit

in % Gesamt in %
Manfred Wennemer
(Vorsitz: Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss)
150 88 20 12 170 100 146 88 19 12 165 100
Prof. Dr. Bernd Gottschalk
(stellvertretender Vorsitz)
75 88 10 12 85 100 73 88 10 12 83 100
Jürgen Schaubel
(Prüfungsausschussvorsitz)
50 71 20 29 70 100 49 72 19 28 68 100
Klaus Sulzbach 50 83 10 17 60 100 49 83 10 17 59 100
Natalie Hayday 50 83 10 17 60 100 49 83 10 17 59 100
Rolf Lutz 50 83 10 17 60 100 49 83 10 17 59 100
Gesamtbezüge Aufsichtsrat 425 80 505 415 78 493

Analog zum Vorstand hat auch der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Geschäftsjahr
2020 freiwillig auf 5 % der vertraglich vereinbarten festen Vergütung verzichtet,
um das Unternehmen zu entlasten und einen Beitrag zur Kostensenkung zu leisten. Diese
Vereinbarung bestand über einen Zeitraum von sieben Monaten, in dem in den deutschen
Werken 2020 Kurzarbeit geleistet wurde. Da die Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf
des Geschäftsjahres gewährt wird, ist der freiwillige Verzicht aus dem Geschäftsjahr
2020 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten
Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im
Sinne des § 162 AktG gegenüber der jährlichen Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmervergütung dar. In Ausnutzung
einer Übergangsregelung des ARUG II bezieht sich die nachfolgende Darstellung auf
die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr; für die kommenden Geschäftsjahre wird der Vergleichszeitraum
dann sukzessive bis auf einen Fünfjahresvergleich anwachsen.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des bereinigten EBITDA des Konzerns
abgebildet, da das bereinigte EBITDA vom Aufsichtsrat als wesentliche Steuerungsgröße
für den Vorstand festgelegt wurde und entsprechend einen maßgeblichen Einfluss auf
die Höhe der Vorstandsvergütung hat. Darüber hinaus wird nach den gesetzlichen Anforderungen
die Entwicklung des Ergebnisses nach Steuern der Muttergesellschaft JOST Werke AG
als Einzelgesellschaft ebenfalls dargestellt. Hier ist jedoch zu beachten, dass die
JOST Werke AG eine reine Holdinggesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft ist
und entsprechend ist die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft keine geeignete
Kennzahl, um die Ertragslage des Konzerns zu messen.

Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Angestellten der
deutschen Gesellschaft abgestellt. Die Arbeitnehmervergütung umfasst den Personalaufwand
für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Versicherung
sowie für etwaige variablen Vergütungsbestandteile, die im jeweiligen Geschäftsjahr
geleistet wurden. Aus technischen Gründen können in der Betrachtung nur Mitarbeiter
und Auszubildende berücksichtigt werden, die vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines
Geschäftsjahres, sprich ein volles Kalenderjahr, bei JOST angestellt waren.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

 
2021 vs. 2020

(Veränderung in %)

Amtierende Vorstandsmitglieder
Joachim Dürr (Eintritt 1.1.2019) 40%
Dr. Ralf Eichler (Eintritt 2000) 6%
Dr. Christian Terlinde (Eintritt 1.1.2019) 5%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Lars Brorsen (Austritt 30.09.2019) -45%
Christoph Hobo (Austritt 31.12.2018) -100%
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Manfred Wennemer (Vorsitz) -3%
Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz) -2%
Jürgen Schaubel -3%
Klaus Sulzbach -2%
Natalie Hayday -2%
Rolf Lutz -2%
Entwicklung der Ertragslage
Bereinigtes EBITDA des JOST Konzerns 30%
Ergebnis nach Steuern der JOST Werke AG (Einzelgesellschaft) 34%
Ø Arbeitnehmervergütung in Deutschland

(Vollzeitäquivalente)

4%

Der Vorstand der JOST Werke AG

 

Neu-Isenburg, 16. März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die JOST Werke AG, Neu-Isenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der JOST Werke AG, Neu-Isenburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 16. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Thomas Heck

Wirtschaftsprüfer

ppa. Samuel Artzt

Wirtschaftsprüfer

 

Unterlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 9: Lebensläufe der Kandidaten

 
a.

Lebenslauf Prof. Dr. Bernd Gottschalk, wohnhaft in Esslingen, Deutschland, Unternehmensberater,
geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 10. Juni 1943
Geburtsort: Lübeck, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2008: Gründer und geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH, Frankfurt a.M.
1997-2008 Präsident des Verbands der Automobilindustrie (VDA)

Präsident des Weltverbands der Automobilverbände (OICA), Paris

Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V. (BDI)

1972 – 1996 Mehrere Funktionen bei der Daimler-Benz AG
ab 1982 Leitung der Öffentlichkeitsarbeit, Wirtschafts- und Verkehrspolitik des Konzerns
ab 1988 Kaufmännische Leitung des Werkes Mannheim
ab 1991 Präsident der Mercedes-Benz do Brasil, damals größten ausländischen Nutzfahrzeugstandort
der Mercedes-Benz AG
ab 1992 Ordentliches Mitglied des Vorstands der Daimler-Benz AG zuständig für den Geschäftsbereich
Nutzfahrzeuge weltweit

Ausbildung:

Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Hamburg, Saarbrücken und Stanford,
California/​USA,
Promotion in Volkswirtschaftslehre (Dr. rer. pol.) an der Universität Hamburg (1971)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Schaeffler AG, Herzogenaurach, Deutschland (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

AEye Inc., Dublin/​California, USA (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats;

Plastic Omnium S.A., Paris, Frankreich (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats;

Benteler International AG, Salzburg, Österreich (nicht-börsennotiert), Mitglied des
Aufsichtsrats.

b.

Lebenslauf Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin
von 7Square GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 9. Januar 1976
Geburtsort: Guildford, England
Nationalität: Britisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2018: Geschäftsführerin der Investmentgesellschaft 7Square GmbH
2016 – 2018 Beraterin mit Schwerpunkt langfristige Investitionen in mittelständische Unternehmen
in Deutschland, Schweiz und Österreich bei der Obermark GmbH
2012 – 2016 Unternehmensberaterin für Kapitalmarktfragen und für Strategien in der Investorenkommunikation,
freiberuflich
2009 – 2012 Beraterin für H.E. Sheikh H. a Al Banawi und Leiterin der Geschäftsentwicklung bei
der Banawi Industrial Group
1999 – 2009 Mehrere Funktionen bei Goldman, Sachs & Co., u.a. als Vizepräsidentin und als Partnerin
in der globalen Abteilung „Investment Research“ in New York , USA, und als Geschäftsführerin
der Investment Banking Abteilung in Frankfurt a.M., Deutschland
1997 – 1999 Analyst der Corporate Advisory Group bei der UBS Warburg

Ausbildung:

Bachelor of Arts in Politikwissenschaften am Wellesley College, Großbritannien

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Novem Group S.A., Contern, Luxemburg (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats;

SALUX Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (nicht-börsennotiert), Mitglied
des Beirats.

c.

Lebenslauf Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 9. August 1952
Geburtsort: Tübingen, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

1980 – 2016 Mehrere Funktionen bei der ZF Friedrichshafen AG
ab 2011 Mitglied des Konzernvorstands mit Zuständigkeit für die Nutzfahrzeugtechnik, die Konzernqualität
und die Region Südamerika
ab 2008 Geschäftsführer der ZF Friedrichshafen AG
ab 2002 Leiter für Antriebstechnologien von LKWs und Prüfdienstleistungen für die Nutzfahrzeugsparte
des ZF Konzerns
ab 1999 Group-Vizepräsident für ZF North America, verantwortlich für Nutzfahrzeuggetriebe

Ausbildung:

Studium zum Maschinenbauingenieur an der Fachhochschule Konstanz, Dipl.-Ing.

Ausbildung zum Feinmechaniker

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

d.

Lebenslauf Jürgen Schaubel, wohnhaft in Baar, Schweiz, Berater und leitendes Mitglied
des Boards bei Oaktree Capital Management

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 29. Mai 1963
Geburtsort: Bönnigheim, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2012: Mitglied des Oaktree Capital Management, vertritt Oaktree bei diversen Portfoliogesellschaften
als leitendes Mitglied des strategischen und operativen Verbesserungsteams
2007 – 2010 Chief Financial Officer (CFO) und Chief Restructuring Officer (CRO) der Nybron Holding
AB
2004 – 2007 CFO (Chief Financial Officer) und CRO (Chief Restructuring Officer) der Treofan Group
2000 – 2004 CFO (Chief Financial Officer) und COO (Chief Operating Officer) der Scout24 AG
1995 -2000 Mehrere Funktionen bei der Aesculap AG
ab 1997 CFO (Chief Financial Officer)
ab 1995 Leiter Controlling
1993-1995 Leiter M&A und Leiter des Konzerncontrollings von Tochtergesellschaften bei der Carl
Zeiss Gruppe
1985-1993 Trainee/​Assistenz der Geschäftsführung bei der Robert Bosch GmbH

Ausbildung:

Diplom-Kaufmann an der Universität Stuttgart

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Optimum Maritime Holding, Limassol, Zypern (nicht-börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
und Vorsitzender des Audit Committee;

MFD Rail Holding AG, Cham, Schweiz (nicht-börsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrats;

Baiersbronn Frischfaser Karton Holding GmbH, Baiersbronn, Deutschland (nicht-börsennotiert),
Mitglied des Beirats;

Nextclinics International GmbH, Augsburg, Deutschland (nicht-börsennotiert), Mitglied
des Beirats.

e.

Lebenslauf Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 7. Januar 1963
Geburtsort: Münster, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2018 – 2020 Konzernvorstand der Volkswagen AG, Wolfsburg
2008 – Dez. 2017 Mehrere Funktionen bei der ZF Friedrichshafen AG
ab Mai 2012 Vorstandsvorsitzender der ZF AG (CEO)
ab 2010 Konzernvorstand der ZF AG, verantwortlich für das Ressort Materialwirtschaft
ab 2008 Vorstand für den Bereich Fahrwerksysteme der ZF Sachs AG
1997 – 2008 Mehrere Funktionen bei Continental Automotive Systems, Hannover, zuletzt als Senior
Vize-Präsident EBS Kundencenter
1994 – 1997 ITT Automotive Group Europe GmbH, Frankfurt am Main

Ausbildung:

Studium Ingenieurwesen in Bochum, Promotion Dr. Ing

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Knorr-Bremse AG, München, Deutschland (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Präsidialrats der DEKRA e.V., Deutschland.

f.

Lebenslauf Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 6. Februar 1959
Geburtsort: Saarbrücken, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2015 Freiberuflich als Senior Berater tätig
2002 – 2015 Partner der EY GmbH in Frankfurt a.M., unter anderem als Leiter des Bereichs Transaction
Advisory Services in Frankfurt a.M.
ab 2012 Verantwortlich für den Industriesektor Private Equity der DACH Region (Deutschland,
Österreich, Schweiz)
1983 – 2002 Mehrere Funktionen als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei der Arthur Andersen
GmbH
ab 1992 Partner im Bereich Corporate Finance und Wirtschaftsprüfer und Leiter des Bereichs
Transaction Services

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Technik und Wirtschaft
des Saarlandes, Diplom-Betriebswirt (Universität des Saarlandes)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

17. März 2022

UMWANDLUNGSPLAN

über die formwechselnde Umwandlung der

JOST Werke AG

mit Sitz in Neu-Isenburg

in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Präambel

 
(A)

Die JOST Werke AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main
unter HRB 50149, ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Neu-Isenburg,
Deutschland. Die Geschäftsanschrift lautet Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.

(B)

Das Grundkapital der JOST Werke AG beträgt gemäß § 4 Abs. 1, 2 der Satzung der JOST
Werke AG (nachfolgend „AG-Satzung“) derzeit EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhunderttausend)
und ist eingeteilt in dieselbe Anzahl auf den Inhaber lautender Stückaktien (ohne
Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die
Aktien der JOST Werke AG sind seit dem 20. Juli 2017 zum Handel im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilsegment der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen (ISIN DE000JST4000).

(C)

Die JOST Werke AG ist Mutter-Gesellschaft eines weltweit führenden Konzerns auf dem
Gebiet der Herstellung und Lieferung von sicherheitsrelevanten Systemen für die Nutzfahrzeugindustrie,
der sich (einschließlich der JOST Werke AG) aus 42 Gesellschaften zusammensetzt (nachfolgend
JOST-Konzern“). Der JOST-Konzern ist über Tochtergesellschaften im Gebiet der Europäischen Union
(EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (die Mitgliedstaaten der EU und die Vertragsstaaten des EWR nachfolgend gemeinschaftlich
Mitgliedstaaten“ oder einzeln „Mitgliedstaat“) in insgesamt elf verschiedenen Ländern (einschließlich Deutschland) tätig.

(D)

Unternehmensgegenstand der JOST Werke AG gemäß § 2 Abs. 1 der AG-Satzung der Erwerb,
das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen
an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit
einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen
Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen,
insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen
und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der
Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen,
in allen Fällen mit Fokussierung, aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung
von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.

(E)

In konsequenter Fortführung der europäischen Ausrichtung ist beabsichtigt, die JOST
Werke AG nach Art. 2 Abs. 4, Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz
zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SEBG) ebenso wie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung. Die SE ist die einzige nach europäischem Recht zu gründende supranationale
Rechtsform, die einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

(F)

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis
der JOST Werke AG als europäisches und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck.
Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur
und ermöglicht es dabei, die Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft fortzuentwickeln.
Zudem wird es der JOST Werke AG durch die Umwandlung ermöglicht, ihr derzeitiges dualistisches
Verwaltungssystem aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat beizubehalten. Der Sitz
der SE soll in Deutschland verbleiben, während die neue Rechtsform ihre internationale
Ausrichtung abbildet. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands
einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar.

(G)

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der JOST Werke AG den folgenden Umwandlungsplan
gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil desselben
ist:

 
1.

Formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG

 
1.1

Die JOST Werke AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt.

1.2

Die JOST Werke AG hat ausländische Tochtergesellschaften in zehn Mitgliedstaaten.
Zu den indirekten Tochtergesellschaften der JOST Werke AG zählt die Jost Italia S.r.l.,
eine im Jahr 1971 nach dem Recht der Italienischen Republik gegründete Kapitalgesellschaft
mit beschränkter Haftung (Società a responsabilità limitata), eingetragen im Unternehmensregister (Registro Imprese) der Handelskammer von Mailand, Monza, Brianza und Lodi (Camera di Commercio di MILANO MONZA BRIANZA LODI) unter der Registernummer 00814410155. Seit dem 8. April 2019 werden sämtliche Anteile
an der Jost Italia S.r.l., die bereits vorher zum JOST-Konzern gehörte, von der JOST-Werke
Deutschland GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Offenbach am Main unter HRB 42105, gehalten. Seit dem 24. November 2008 werden sämtliche
Anteile an der JOST-Werke Deutschland GmbH (damals firmierend als JOST-Werke GmbH)
von der Jasione GmbH (damals firmierend als JOST-World GmbH) mit Sitz in Neu-Isenburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43769,
gehalten. Seit dem 31. Mai 2008 hält die JOST Werke AG (damals firmierend als Blitz
F08-sechs-null GmbH und dann umfirmiert in Cintinori Holding GmbH) sämtliche Anteile
an der Jasione GmbH (damals firmierend als Blitz F08-sechs-sieben GmbH). Die JOST
Werke AG hält damit mittelbar 100 % des Kapitals und der Stimmrechte der Jost Italia
S.r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Jost Italia S.r.l. aus. Mithin
hat die JOST Werke AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem
Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegt. Die nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO
erforderlichen Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG
in eine SE liegen daher vor.

1.3

Die Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE hat weder die Auflösung der JOST Werke
AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge, Art. 37 Abs. 2 SE-VO.
Die JOST Werke AG wird in Gestalt der SE als identischer Rechtsträger fortbestehen.
Deshalb besteht auch die Beteiligung der Aktionäre an der JOST Werke AG unverändert
fort (siehe unten Ziff. 4, Abs. 2). Die Umwandlung hat insbesondere keine Auswirkungen
auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie
auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in den SDAX.

1.4

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da
ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

 
2.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister
des Amtsgerichts Offenbach am Main wirksam (nachfolgend „Umwandlungszeitpunkt“).

3.

Firma, Sitz und Satzung der SE

 
3.1

Die JOST Werke AG soll nach erfolgter Umwandlung als „JOST Werke SE“ firmieren.

3.2

Satzungssitz und Sitz der Hauptverwaltung der JOST Werke SE befinden sich in Neu-Isenburg,
Deutschland.

3.3

Die JOST Werke SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (nachfolgend „SE-Satzung“),
die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

 
4.

Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital

 
4.1

Das gesamte Grundkapital der JOST Werke AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (siehe lit. (B) der Präambel) wird zum Grundkapital der JOST Werke SE.

4.2

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der JOST Werke
AG sind, werden Aktionäre der JOST Werke SE. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der JOST Werke SE beteiligt, wie
sie es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der JOST Werke AG
waren. Auch der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der JOST Werke
AG bleibt in der Höhe erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

4.3

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 5 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 4. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 3. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00
zu erhöhen (nachfolgend „Genehmigtes Kapital 2018 AG“). Das Genehmigte Kapital 2018
AG wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe zum „Genehmigten Kapital
2018 SE“ der JOST Werke SE.

4.4

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 6 der AG-Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 4. Mai 2018 um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (nachfolgend „Bedingtes Kapital
2018 AG“). Das Bedingte Kapital 2018 AG wird zum Umwandlungszeitpunkt zum „Bedingten
Kapital 2018 SE“ der JOST Werke SE.

4.5

Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht somit

(a)

die in Ziff. 4 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer mit der dort genannten Einteilung
in Stückaktien der JOST Werke SE der in § 4 der AG-Satzung ausgewiesenen Grundkapitalziffer
mit der dort beschriebenen Einteilung in Stückaktien;

(b)

der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018 SE gemäß Ziff. 5 der SE-Satzung dem Betrag
des Genehmigten Kapitals 2018 AG gemäß § 5 der AG-Satzung;

(c)

der Betrag des Bedingten Kapitals 2018 SE gemäß Ziff. 6 der SE-Satzung dem Betrag
des Bedingten Kapitals 2018 AG gemäß § 6 der AG-Satzung.

4.6

Abweichend vom Vorstehenden reduziert sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018
bzw. des Bedingten Kapitals 2018 und erhöht sich die Grundkapitalziffer sowie die
Angabe zur Zahl der Aktien entsprechend, falls die JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt
von dem Genehmigten Kapital 2018 oder dem Bedingten Kapital 2018 Gebrauch machen sollte.

4.7

Die von der Hauptversammlung der JOST Werke AG vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossenen
Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die JOST Werke SE. Entsprechendes gilt auch
für die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie für die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente).

4.8

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der JOST Werke AG)
wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebenden Änderungen der Fassung
der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.

 
5.

Keine Sonderrechtsinhaber und keine Sondervorteile

 
5.1

Die JOST Werke AG hat keine mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber
anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung keine
Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgeschlagen werden.

5.2

Sondervorteile und/​oder Sonderrechte wurden und werden weder dem oder den Sachverständigen,
welche die Umwandlung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO prüfen werden, noch den Mitgliedern
des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

5.3

Rein vorsorglich wird auf die in den Ziff. 7, 8 und 9 des Umwandlungsplans beschriebene
vorgesehene Besetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats hingewiesen.

 
6.

Organe der SE – dualistisches Verwaltungssystem

 
6.1

Die JOST Werke SE hat gemäß Ziff. 8.1 der SE-Satzung ein dualistisches Verwaltungssystem,
bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 39 Abs.
1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) i.S.d. Art. 38 lit. b), Art. 40 Abs.
1 SE-VO. Die Organe der JOST Werke SE sind daher gemäß Ziff. 8.2 der SE-Satzung wie
bisher in der JOST Werke AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

6.2

Für den Vorstand und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen
in der JOST Werke SE den bisher geltenden Regelungen in der JOST Werke AG.

 
7.

Vorstand

 
7.1

Gemäß Ziff. 9 der SE-Satzung wird der Vorstand der SE aus einer oder mehreren Personen
bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die
konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands.

7.2

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der JOST Werke SE
ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der JOST Werke
AG zu Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke SE bestellt werden. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands sind

(a)

Herr Joachim Dürr (als Vorsitzender)

(b)

Herr Dr. Christian Terlinde

(c)

Herr Dr. Ralf Eichler

 
8.

Aufsichtsrat

 
8.1

Die JOST Werke AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung); insbesondere finden die Regelungen
des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) und des Gesetzes über
die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) auf den Aufsichtsrat
der JOST Werke AG keine Anwendung. Bei der JOST Werke AG werden sämtliche Mitglieder
des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von
der Hauptversammlung gewählt.

8.2

Auf der ordentlichen Hauptversammlung, die am 5. Mai 2022 über die formwechselnde
Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE beschließt, finden reguläre Aufsichtsratswahlen
der JOST Werke AG statt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 6
folgende Personen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen:

(a)

Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk

(b)

Frau Natalie Hayday

(c)

Herr Rolf Lutz

(d)

Herr Jürgen Schaubel

(e)

Herr Dr. Stefan Sommer

(f)

Herr Klaus Sulzbach

Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

8.3

Sofern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe
dazu unten Ziff. 9) keine abweichenden Regelungen getroffen werden, wird bei der JOST
Werke SE gemäß Ziff. 11.1 der SE-Satzung ein Aufsichtsrat gebildet, der, wie bereits
der Aufsichtsrat der JOST Werke AG, aus sechs Mitgliedern besteht, die als Vertreter
der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt werden.

8.4

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke SE erfolgt gemäß Ziff.
11.2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei
der Wahl, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

8.5

Abweichend davon sollen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt, bestellt werden.

8.6

Es ist vorgesehen, dass auch die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
JOST Werke SE durch die ordentliche Hauptversammlung erfolgt, die am 5. Mai 2022 über
die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke
SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 9 folgende
Personen zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorgeschlagen,
die zuvor bereits als Mitglieder des Aufsichtsrats der JOST Werke AG vorgeschlagen
werden:

(a)

Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk

(b)

Frau Natalie Hayday

(c)

Herr Rolf Lutz

(d)

Herr Jürgen Schaubel

(e)

Herr Dr. Stefan Sommer

(f)

Herr Klaus Sulzbach

8.7

Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE nicht durch die Hauptversammlung
der JOST Werke AG am 5. Mai 2022 gewählt werden oder nachfolgend ausscheiden, erfolgt
die Bestellung der Mitglieder auf Antrag durch das zuständige Gericht.

8.8

Herr Dr. Stefan Sommer beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als Vorsitzender des
Aufsichtsrats der JOST Werke SE zu kandidieren. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk beabsichtigt,
für den Fall seiner Wahl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
JOST Werke SE zu kandidieren.

 
9.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

 
9.1

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE ist
ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen JOST Werke
SE nach den Bestimmungen des SEBG durchzuführen. Der Abschluss eines entsprechenden
Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung
der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der zwingend
erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1, § 21 SEBG (vgl.
unten Ziff. 9.7).

9.2

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes
der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der JOST Werke AG. Beteiligung der Arbeitnehmer
der SE ist nach § 2 Abs. 8 SEBG der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere
aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, welches den Vertretern der Arbeitnehmer
ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung
des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung
meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und
Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung
jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet gemäß § 2 Abs. 12
SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der Gesellschaft durch
die Wahrnehmung des Rechts, (i) einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

9.3

Im JOST-Konzern im Inland besteht ein Konzernbetriebsrat, der sich derzeit aus sechs
Mitgliedern zusammensetzt. Bei der JOST Werke AG besteht kein Betriebsrat oder Gesamtbetriebsrat
und auch kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer des JOST-Konzerns derzeit nicht organisiert.

9.4

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den
Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der
SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, mithin der Vorstand der JOST Werke
AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen
Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines
besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem
der Vorstand der JOST Werke AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat.
Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister
des Amtsgerichts Offenbach am Main.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere
zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften
und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer sowie (iv) die Zahl der Arbeitnehmer,
denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben wird der Vorstand der JOST Werke AG den Konzernbetriebsrat des
JOST-Konzerns, vorsorglich auch die übrigen Arbeitnehmervertretungsgremien im inländischen
Teil des JOST-Konzerns, die leitenden Angestellten und die jeweiligen Arbeitnehmervertretungsgremien
bzw. zuständigen Adressaten in den betroffenen Mitgliedstaaten über die beabsichtigte
formwechselnde Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE informieren und sie zur Bildung
des besonderen Verhandlungsgremiums auffordern.

9.5

Es ist in § 11 Abs. 1 SEBG gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre
betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend
beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen
die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, welches aus Vertretern der Arbeitnehmer
aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist, wählen oder bestellen sollen.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung
die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz
nach den §§ 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium
auf die einzelnen Mitgliedstaaten, in denen der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt,
ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die
Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat, in dem der JOST-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens
einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils
um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller Arbeitnehmer des JOST-Konzerns
in den Mitgliedstaaten übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich
auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen
abzustellen, § 4 Abs. 4 SEBG.

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen
des JOST-Konzerns in den Mitgliedstaaten am 28. Februar 2022 ergibt sich für das besondere
Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Staat Anzahl Arbeitnehmer (total) Prozentualer Anteil (gerundet) Delegierte im Verhandlungsgremium
Dänemark 4 0,17 % 1
Deutschland 916 38,58 % 4
Frankreich 134 5,64 % 1
Italien 13 0,55 % 1
Niederlande 63 2,65 % 1
Norwegen 5 0,21 % 1
Polen 382 16,09 % 2
Portugal 150 6,32 % 1
Schweden 344 14,49 % 2
Spanien 15 0,63 % 1
Ungarn 348 14,66 % 2

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus
den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf
Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von
einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt, § 8 Abs. 1 SEBG.

Ist – wie bei der Umwandlung der JOST Werke AG in eine SE – aus dem Inland nur eine
Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern
des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der JOST
Werke AG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats des JOST-Konzerns zu bilden ist,
§ 8 Abs. 2 SEBG. Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die
in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden
betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs.
2 Satz 2 SEBG von dem Konzernbetriebsrat des JOST-Konzerns mit vertreten.

Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind gemäß § 6 SEBG im Inland Arbeitnehmer
der inländischen Gesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter,
wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden
sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen
Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs.
3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem besonderen
Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs.
4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

9.6

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder
die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, § 11 Abs.
2 Satz 1 SEBG.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich
jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen, § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG. Ein während
der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand
akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist
(§ 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung wird die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums unverzüglich
nach deren Benennung zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums
einladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand
der JOST Werke AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen,
§ 20 Abs. 1 SEBG. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien
(d.h. Vorstand der JOST Werke AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein
Jahr verlängert werden, § 20 Abs. 2 SEBG.

9.7

Gegenstand der Verhandlungen wird der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der JOST Werke SE sein.

Die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird insbesondere
die Errichtung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien
zu vereinbarenden Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gewährleistet, zum Gegenstand haben. Wird
ein SE-Betriebsrat gebildet, sind (i) der Geltungsbereich, (ii) die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, (iii) die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse und das
zugehörige Verfahren, (iv) die Häufigkeit der Sitzungen, (v) die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel, (vi) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung
und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden
soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung
eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

Des Weiteren wird die Verhandlung über die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
insbesondere (i) die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der SE, welche die Arbeitnehmer
wählen oder bestellen können oder deren Bestellung sie empfehlen oder ablehnen können,
(ii) das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen oder bestellen
oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können und (iii) die Rechte dieser Mitglieder
betreffen.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen
der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen
werden.

9.8

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen
Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses
des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder,
die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.
Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht
gefasst werden, § 15 Abs. 5 SEBG.

9.9

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen
Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann
auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die JOST Werke SE mitbestimmungsfrei,
da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung
erhalten bleibt, die in der Gesellschaft bis zum Umwandlungszeitpunkt besteht, § 35
Abs. 1 SEBG. Die JOST Werke AG wird zu diesem Zeitpunkt mangels Vorliegens der gesetzlichen
Tatbestandsvoraussetzungen der maßgeblichen Mitbestimmungsgesetze jedoch aller Voraussicht
nach auch weiterhin keiner Unternehmensmitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegen.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
der JOST Werke SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat
zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die
SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven
der JOST Werke SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig
zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl
seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind
weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten
Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

9.10

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei
Jahre von der Unternehmensleitung der JOST Werke SE zu prüfen, ob Veränderungen in
der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung
des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat
der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner
Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung
in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll.
Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung
zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des
besonderen Verhandlungsgremiums.

9.11

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden
erforderlichen Kosten trägt die JOST Werke AG sowie ab dem Umwandlungszeitpunkt die
JOST Werke SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten,
die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich
der Verhandlungen, entstehen.

 
10.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

 
10.1

Da die Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE weder die Auflösung der Gesellschaft
noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge hat (siehe oben Ziff.
1 Abs. 3), hat die Umwandlung für die Arbeitnehmer der JOST Werke AG oder ihrer betroffenen
Tochtergesellschaften bzw. Betriebe grundsätzlich keine weiteren Auswirkungen als
die zuvor dargestellten. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer werden wie bisher
mit der betreffenden Gesellschaft fortgeführt; insbesondere bestehen die Arbeitsverhältnisse
der Arbeitnehmer der JOST Werke AG mit allen Rechten und Pflichten unverändert mit
der JOST Werke SE fort.

10.2

Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der JOST Werke AG und den betroffenen
Tochtergesellschaften und deren Mitglieder ergeben sich durch die Umwandlung keine
Änderungen. Alle bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
Auch die für die betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe des JOST-Konzerns
geltenden Konzern-, Gesamt- und Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Gleiches
gilt für bestehende Tarifvereinbarungen.

10.3

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant,
die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten.

 
11.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in die JOST Werke SE von bis zu EUR 700.000,00 trägt die
JOST Werke AG bzw. die JOST Werke SE (insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten,
Notarkosten, Prüfungskosten, die Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums, die Vergütung
für die vorbereitende Beratungstätigkeit insbesondere durch Rechtsanwälte und Steuerberater).

12.

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der JOST
Werke SE wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die JOST
Werke SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Neu-Isenburg, 17. März 2022

Der Vorstand

Joachim Dürr                Dr. Christian Terlinde

Dr. Ralf Eichler

Anlage: SE-Satzung

Satzung der

JOST Werke SE

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

1.
Firma und Sitz

 
1.1

Die Firma der Gesellschaft lautet JOST Werke SE.

1.2

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Neu-Isenburg.

2.
Gegenstand des Unternehmens

 
2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung
von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen
einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im
Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und
Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche
Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen
an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung
von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, in allen Fällen mit Fokussierung,
aber ohne Beschränkung, auf den Bereich der Fertigung von Systemen, Modulen und Komponenten
für Nutzfahrzeuge.

2.2

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern; die Gesellschaft
kann sich insbesondere an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder
ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen, andere Gesellschaften erwerben, veräußern
und Tochtergesellschaften errichten, diese Unternehmen oder Gesellschaften vertreten
oder in solche Unternehmen oder Gesellschaften investieren. Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen errichten.

3.
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

 
3.1

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich
zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des
Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

3.2

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig,
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

4.
Grundkapital

 
4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn
Millionen neunhundert Tausend).

4.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.900.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

4.3

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.900.000,00 (in Worten: Euro vierzehn
Millionen neunhundert Tausend) ist erbracht worden durch Umwandlung der JOST Werke
AG mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach
unter HRB 50149, in eine Europäische Gesellschaft (SE).

4.4

Das ursprüngliche Grundkapital der JOST Werke AG wurde in Höhe von EUR 10.025.000,00
(in Worten: Euro zehn Millionen fünfundzwanzigtausend) durch Formwechsel gemäß §§
190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 43750 eingetragenen
Cintinori Holding GmbH mit dem Sitz in Neu-Isenburg erbracht.

5.
Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Mai 2023 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft und/​oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- und/​oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflicht
zustünde;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung von Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben;

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die
Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. falls
dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben
werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options-/​Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

6.
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/​oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 bis zum
3. Mai 2023 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und
soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

7.
Aktien

 
7.1

Die Aktien sind Inhaberaktien.

7.2

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Sammelurkunden
(Dauerglobalurkunden) werden bei der Clearstream Banking AG oder einer sonstigen zukünftigen
Wertpapiersammelbank gem. § 1 Absatz 3 Satz 1 DepotG hinterlegt. Ein Anspruch der
Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

7.3

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen
und Zinsscheine.

III.
DUALISTISCHES SYSTEM

8.
Organe der Gesellschaft

 
8.1

Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert.

8.2

Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.

IV.
VORSTAND

9.
Zusammensetzung und Geschäftsordnung

 
9.1

Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt
die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

9.2

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen.

9.3

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und
der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge
erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung
erlassen, ändern und aufheben.

9.4

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens
fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

10.
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

 
10.1

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes
Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich
selbständig.

10.2

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.

10.3

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den
Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien;
§ 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder
andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

V.
AUFSICHTSRAT

11.
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

 
11.1

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

11.2

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr
der JOST Werke SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.

11.3

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls
eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

11.4

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch
Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied
an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung,
in der eine Nachwahl nach vorstehender Ziff. 11.3 stattfindet, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer
Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

11.5

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im
Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter mit einer
Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der
Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist
abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

12.
Vorsitzender und Stellvertreter

 
12.1

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

12.2

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

12.3

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung
des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

12.4

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden
abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

13.
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

 
13.1

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung
zugewiesen werden.

13.2

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Festlegung der Unternehmensziele sowie der Jahres- und Mehrjahresplanung;

Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen, Joint Ventures und vergleichbaren
Verträgen; und

Erschließung neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder.

13.3

Der Aufsichtsrat kann über die in Ziff. 13.2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus
in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner
Zustimmung bedürfen.

13.4

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich
allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt,
im Voraus erteilen.

13.5

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren
Fassung betreffen.

14.
Geschäftsordnung und Ausschüsse

 
14.1

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und der Bestimmungen dieser Satzung.

14.2

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden.
Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende
Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner
Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

15.
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

 
15.1

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist
von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung
mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung
des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat.

15.2

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

15.3

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung
des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen
auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch
oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet
werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum
Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.

15.4

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung
enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird
erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder
des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

15.5

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Ziff. 15.3) schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder alle Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.

15.6

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw.
nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Ziff.
15.3 bzw. Ziff. 15.5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

15.7

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im
Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter
nicht zu.

15.8

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Ziff. 15.3) sowie
über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen,
die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im
Sinne von Ziff. 15.3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern
zugeleitet.

16.
Vergütung

 
16.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrages.

16.2

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende
zusätzlich EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes andere Mitglied
des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).

16.3

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung.

16.4

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden
Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.

16.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.

VI.
HAUPTVERSAMMLUNG

17.
Ort und Einberufung

 
17.1

Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung
der Aktionäre statt.

17.2

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung
findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt.

17.3

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist
einzuberufen.

18.
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

 
18.1

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

18.2

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

18.3

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

18.4

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren
Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

18.5

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren
der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

18.6

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

19.
Leitung der Hauptversammlung

 
19.1

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein
von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Ist weder der
Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend,
so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.

19.2

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung
der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von
sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

19.3

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls
die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

20.
Übertragung der Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

21.
Beschlussfassung

 
21.1

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

21.2

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, außerdem mit einfacher Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich
ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen
bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Absatz 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis
für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

VII.
JAHRSABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

22.
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

23.
Jahresabschluss

 
23.1

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss
und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese
Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich
hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Für die Prüfung durch den Aufsichtsrat
gilt § 171 AktG.

23.2

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht
übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden
Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und
Verlustvorträge abzuziehen.

24.
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

 
24.1

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres
über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung)
sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

24.2

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

24.3

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden.

24.4

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als
Gewinn vortragen.

24.5

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VIII.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

25.
Gründungskosten/​Formwechselaufwand

 
25.1

Die Festsetzungen zu den Gründungskosten aus dem Gesellschaftsvertrag der Cintinori
Holding GmbH werden wie folgt übernommen:

Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung,
als auch den bei der sogenannten „wirtschaftlichen Neugründung“ entstehenden Gründungsaufwand
(Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) bis zu insgesamt EUR
2.500,00.

25.2

Die Festsetzungen zu den Kosten des Formwechsels aus der Satzung der JOST Werke AG
werden wie folgt übernommen:

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
(insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs-
und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00.

25.3

Die Kosten der Umwandlung der JOST Werke AG in die JOST Werke SE (insbesondere Notar-
und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten)
trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 700.000,00.

– ENDE DES UMWANDLUNGSPLANS-

Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 8 genannte
und im Vorstehenden abgedruckte Umwandlungsplan vom 17. März 2022 über die Umwandlung
der JOST Werke AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

abrufbar und wird auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am
5. Mai 2022 dort abrufbar sein.

Auch die weiteren Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse

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abrufbar und werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am
5. Mai 2022 dort abrufbar sein:

 

Umwandlungsplan vom 17. März 2022;

Umwandlungsbericht des Vorstands der JOST Werke AG vom 17. März 2022;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Art.
37 Abs. 6 SE-VO;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2019;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2020;

der festgestellte Jahresabschluss für die JOST Werke AG zum 31. Dezember 2021;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2019;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2020;

der Geschäftsbericht der JOST Werke AG für das Geschäftsjahr 2021.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender
Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft dieses Jahr als Präsenzveranstaltung
abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September
2021, BGBl. I 2021, S. 4147, im Folgenden „COVMG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
reagiert und in § 1 COVMG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So besteht
die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit
Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft
in der Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg. Dort werden während der Hauptversammlung
u.a. der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher
die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich.
Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
(im Folgenden „Hauptversammlungsportal“) unter

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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5.).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch über das Hauptversammlungsportal unter

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ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6. und 7.). Ferner besteht
die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung elektronisch über das Hauptversammlungsportal unter

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sowie schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse
der Gesellschaft, zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8.).
Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem
Weg, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl
und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur
Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung.
Für die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe
nachfolgend unter 6., 7. und 8.).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das Hauptversammlungsportal unter

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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung
können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben,
während der Hauptversammlung über das Hauptversammlungsportal unter

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erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10.).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten
Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren
versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der
Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen
zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am 14. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum
Ablauf des 28. April 2022 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldestelle:

JOST Werke AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre
von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten
für das Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das Hauptversammlungsportal
unter

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genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung
der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht
oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und
soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während
der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das Hauptversammlungsportal
unter

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übertragen.

Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

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haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Anmeldebestätigung
die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann
unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird einige Tage
vor der Hauptversammlung – spätestens ab 27. April 2022 – die Rede des Vorstandsvorsitzenden
unter

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zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Es gilt das gesprochene Wort.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des Hauptversammlungsportals unter

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Die Briefwahl-Stimme kann auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

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abgegeben werden.

Abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Rechtssinne dar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte
durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind
für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse,
bevollmächtigen.

Hauptversammlungsadresse:

JOST Werke AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises
der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben
genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die
Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular
ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder
per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber
dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten
Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an
die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden
die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür
bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters,
einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum Hauptversammlungsportal
erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im Hauptversammlungsportal
hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können,
gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 5. Mai 2022)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

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erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung
muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen
sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare
für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

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abrufbar.

8.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei
den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur
das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind entweder elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu
erteilen.

Ein Zugriff auf das Hauptversammlungsportal unter

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ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten
möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung
zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse
postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung
(Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das Hauptversammlungsportal unter

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übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im
Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h.
hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst
Weisungen bis zum 4. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch
oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches
gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf
diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das Hauptversammlungsportal unter

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sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch (Hauptversammlungsportal) und schriftlich (postalisch
oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung
(Donnerstag, 5. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des Hauptversammlungsportals und zur Erteilung von
Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übersandt werden, und sind auch im Internet unter

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abrufbar.

9.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVMG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten
das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die
vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das Hauptversammlungsportal unter

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einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

10.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht
ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher
Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Hauptversammlungsportal
unter

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während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

11.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVMG

a.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 4. April 2022 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der
Gesellschaft gerichtet werden:

JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union
verbreitet. Sie werden außerdem unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag
wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt
– keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen
sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats der JOST Werke AG (Tagesordnungspunkt
6) bzw. des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE (Tagesordnungspunkt 9) oder des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 20. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/​oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

JOST Werke AG
Investor Relations
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com

Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2022 bei vorstehender Adresse mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

c.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVMG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im
Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten
Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung
u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen
Tag vor der Hauptversammlung (3. Mai 2022, 24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft)
in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das
Hauptversammlungsportal unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der
Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B.
keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​ir.jost-world.com/​hv

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie
95/​46/​EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift,
E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über
die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch
ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern
im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende
Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten
der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des
Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre
ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens,
zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke
der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der
Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B.
zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs.
4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte
weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten
handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender
gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher
Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer
längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung
der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu
den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO
zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des
Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener
Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen
Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung
der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO
die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden
Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung
zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:

JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht,
insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem
der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

JOST Werke AG
Datenschutzbeauftragter
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
Telefon: +49 6102 295 0
E-Mail: datenschutz@jost-world.com

 

Neu-Isenburg, im März 2022

JOST Werke AG

Der Vorstand

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