Jumia Technologies AG
Berlin
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 11. März 2021 um 14:00 (MEZ)
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein
(„Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung“).
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in seiner zuletzt geänderten Fassung („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung |
2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung |
II. |
Berichte |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung) |
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung) |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung |
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts |
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
8. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung |
10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse |
11. |
Aktionärshotline |
12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz |
13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre |
I. |
Tagesordnung |
1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die „Gesellschaft“) vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 71.096.455,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2020/I“). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft am 25. September 2020 neue 588.998 Aktien zur Bedienung von Verpflichtungen aus dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft („VRSUP 2019“) durch Eigenkapital aus. Am 30. November 2020 gab die Gesellschaft weitere 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer Plazierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, „ATM“) von 7.969.984 American Depositary Shares („ADS“) unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 231,4 Mio. Außerdem gab die Gesellschaft am 25. Juni 2020 2.583.202 neue Aktien, am 24. Juli 2020 2.173.234, am 7. Oktober 2020 54.724 neue Aktien und am 15. Oktober 2020 236.658 neue Aktien, jeweils aus dem genehmigten Kapital 2018/I der Gesellschaft (das „Genehmigte Kapital 2018/I“) zur Bedienung ausgeübter Optionsrechte bzw. gegen Einlage von Gesellschaftsanteilen an einer direkten Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die alle vor dem Börsengang der Gesellschaft ausgegeben worden waren, aus. Aufgrund dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2018/I besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Insbesondere wurde das vereinfachte Verfahren zum Bezugsrechtsausschluss bei Angeboten nicht wesentlich unter dem Börsenkurs vollständig ausgenutzt und ist ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung nicht mehr verfügbar. Angesichts des derzeitigen Kapitalmarktumfelds halten es der Vorstand und der Aufsichtsrat für sinnvoll, vor der ordentlichen Hauptversammlung kurzfristig die Flexibilität zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals durch ein weiteres ATM oder andere Maßnahmen zu haben. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/I und das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I würde die Bestimmungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I zum Ausschluss von Bezugsrechten zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 (das „VRSUP 2019“) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das „VRSUP 2020“) ausgegeben wurden, nach Wahl der Gesellschaft durch Eigenkapital nahezu unverändert übernehmen. Lediglich die Zahl der Aktien, die die Gesellschaft zur Bedienung von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem VRSUP 2019 ohne Bezugsrecht ausgeben darf, soll von 1.243.367 auf 654.369 Aktien reduziert werden, um die in diesem Zusammenhang seit der Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 bereits ausgegebenen 588.998 Aktien zu berücksichtigen. Das VRSUP 2019 und das VRSUP 2020 bleiben gegenüber ihrer Beschreibung in Tagesordnungspunkt 7 der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020, die am 8. Mai 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde, sowie in dem Bericht des Vorstands unter II.1 zu diesem Tagesordnung 1 dieser Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2020“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2020 können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2020“). Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2020 ausgegebener Schuldverschreibungen 2020 wurde das Bedingte Kapital 2020/II in Höhe von bis zu EUR 68.015.371,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Die Ermächtigung 2020 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2020/II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2020 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch mehrfach erhöht worden. Insbesondere gab die Gesellschaft am 30. November 2020 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einem ATM von 7.969.984 ADS unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung. Angesichts des derzeitigen Kapitalmarktumfelds halten es der Vorstand und der Aufsichtsrat für sinnvoll, vor der ordentlichen Hauptversammlung kurzfristig die Flexibilität zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals durch ein weiteres ATM oder andere Maßnahmen, wie z.B. eigenkapitalbezogene Instrumente, zu haben. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2020 und das Bedingte Kapital 2020/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) ersetzt werden; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Das Volumen der Ermächtigung soll zudem erhöht werden, um die positive Börsenkursentwicklung der Gesellschaft abzubilden. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. |
Berichte |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung) Unter Tagesordnungspunkt 1 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2021/I (Genehmigtes Kapital 2021/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2021/I diesen Bericht: Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die „Gesellschaft“) vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 71.096.455,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2020/I“). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft am 25. September 2020 588.998 neue Aktien zur Bedienung von Verpflichtungen aus dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft („VRSUP 2019“) durch Eigenkapital aus. Am 30. November 2020 gab die Gesellschaft weitere 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer Plazierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, „ATM“) von 7.969.984 American Depositary Shares („ADS“) unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 231,4 Mio. Außerdem gab die Gesellschaft am 25. Juni 2020 2.583.202 neue Aktien, am 24. Juli 2020 2.173.234, am 7. Oktober 2020 54.724 neue Aktien und am 15. Oktober 2020 236.658 neue Aktien, jeweils aus dem genehmigten Kapital 2018/I der Gesellschaft (das „Genehmigte Kapital 2018/I“) zur Bedienung ausgeübter Optionsrechte bzw. gegen Einlage von Gesellschaftsanteilen an einer direkten Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die alle vor dem Börsengang der Gesellschaft ausgegeben worden waren, aus. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 1 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 10. März 2026 um bis zu EUR 88.231.617,00 (in Worten: achtundachtzig Millionen zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertsiebzehn Euro) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 88.231.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/I und das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Das neue Genehmigte Kapital 2021/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen. Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2021/I verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die dem Management und wichtigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Vor dem Börsengang der Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 („VRSUP 2019“) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 verabschiedet, um dem Management und den Arbeitnehmern der Jumia-Gruppe (zusammen die „Teilnehmer“) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, „VRSUs“) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten „Restricted Share Award Program“ erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9. April 2019 haben das VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen VRSUs in Aktien genehmigt. Im Rahmen des VRSUP 2019 wurden den Teilnehmern 1.221.781 VRSUs zugeteilt, von denen bislang 501.656 bedient wurden. Vor der Hauptversammlung 2020 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das „VRSUP 2020“) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. Das VRSUP 2020 hat keinen Einfluss auf bereits im Rahmen des VRSUP 2019 gewährte Vergütungen; weitere Zuteilungen werden jedoch im Rahmen des VRSUP 2019 nicht mehr erfolgen. Im Rahmen des VRSUP 2020 konnte die Gesellschaft ursprünglich bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch ADS. Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. Die VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADS an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch die Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch. Bislang wurden den Teilnehmern im Rahmen des VRSUP 2020 1.600.006 VRSUs zugeteilt; keine dieser Zuteilungen wurde bedient. Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils gegen Einlage der aus den VRSUs entstandenen Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren Investmentvehikel nach den jeweiligen Bedingungen des VRSUP 2019 oder VRSUP 2020 gewährt worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt 654.369 neue Aktien unter dem VRSUP 2019 und insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020. Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt (i) der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2021/I durch die Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung vom 11. März 2021, (ii) des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I oder (iii) der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I, je nachdem, welches das geringste ist, vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es dem Unternehmen ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus erhält das Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel. Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen:
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung) Unter Tagesordnungspunkt 2 der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2020/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2021/I zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung diesen Bericht: Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2020“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2020 können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2020“). Die Ermächtigung 2020 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2020/II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2020 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch mehrfach erhöht worden. Insbesondere gab die Gesellschaft am 30. November 2020 15.939.968 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, „ATM“) von 7.969.984 American Depositary Shares unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2020/II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) zu ersetzen; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Das Volumen der Ermächtigung soll zudem erhöht werden, um die positive Börsenkursentwicklung der Gesellschaft abzubilden. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020 unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen. Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 179.259.246,00 und ist eingeteilt in 179.259.246 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 179.259.246. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der „Geschützte Zugang“), zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation. |
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 4. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter einer der nachstehenden Adressen
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung, also am Samstag, den 27. Februar 2021, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Sonntag, den 7. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben. Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb der USA: +1-888-269-2377). |
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen
erfolgen. Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. März 2021, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Per E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt. Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. |
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.c) bzw. Ziffer III.10 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereitgehalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 10. März 2021, 24.00 Uhr MEZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen. |
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 10. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen können am Tag der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen. |
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8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am 11. März 2021 ab 14:00 Uhr (MEZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung versandt wird. Für die Verfolgung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Geschützten Zugangs sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz. Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. |
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10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung Widerspruch beim Notar im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
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11. |
Aktionärshotline Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung. |
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12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar: Zu Tagesordnungspunkt 1:
Zu Tagesordnungspunkt 2:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 11. März 2021 über den Geschützten Zugang zugänglich sein. Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
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13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Außerordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank). Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Außerordentlichen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berlin, im Februar 2021
Jumia Technologies AG
Der Vorstand