Freitag, 19.08.2022

Jumia Technologies AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

Jumia Technologies AG

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2PGZM
ISIN: US48138M1053

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETJMIA0722

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, den 13. Juli 2022, um 16:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

eingeladen.

Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die
ihre Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben,
in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein.

(„Virtuelle Hauptversammlung“)

Der Vorsitzende der Versammlung wird

im Büro des Notars Christian Steinke,
Washingtonplatz 3, 10557 Berlin,

anwesend sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
in seiner durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“
und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 geänderten Fassung („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2021
sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die „Gesellschaft“) gebilligt; der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr
sollen diese Unterlagen der Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht
und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, erläutert werden.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich
„Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General
Meeting 2022“ unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während
der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2022 endende
Geschäftsjahr;

(b)

für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht sowie

(c)

für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von Zwischenabschlüssen für
das erste und/​oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/​oder für etwaige Zwischenabschlüsse
im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach den Änderungen des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen
und die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Abs. 4 AktG über dessen Billigung zu beschließen.
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 3 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erste Beschlussfassung
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Beginn des zweiten
auf den 31. Dezember 2020 folgenden Geschäftsjahres erfolgen, also innerhalb der ordentlichen
Hauptversammlung 2022. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß
§ 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht ist dieser Tagesordnung
unter Abschnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
im Bereich „Investoren“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während
der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft darauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und
2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht ist mit dem Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG, der durch das ARUG II eingeführt wurde, beschließt
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 zur
Genehmigung vorgelegt und es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung mit einer
Mehrheit von 85,1 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt.

In dem Jahr seit der ordentlichen Hauptversammlung 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
der Gesellschaft in Zusammenarbeit mit externen Vergütungsberatern weiter analysiert.
Der Aufsichtsrat führte seine Analyse des Vergütungssystems anhand eines Vergleichs
mit vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick darauf durch, dass das Vergütungssystem
die Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung wirksam
fördern soll und die zur Verfügung stehenden Kapitalressourcen wirksam eingesetzt
werden sollen, damit die bestmöglichen Anreize für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
geschaffen werden. Als Ergebnis dieser Analyse wurde beschlossen, das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands im Jahr 2022 zu überarbeiten.

Das im Jahr 2021 beschlossene Vergütungssystem wird in weiten Teilen beibehalten.
Die wichtigsten im Jahr 2022 vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems betreffen
vor allem zwei Änderungen. Erstens wird die langfristige variable Vergütungskomponente
so angepasst, dass sie der aktuellen Lage der Gesellschaft Rechnung trägt. Mit diesen
Änderungsvorschlägen berücksichtigt der Aufsichtsrat die im Zuge der Abstimmung über
das Vergütungssystem in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erhaltene Rückmeldung,
indem er die langfristige variable Vergütungskomponente noch enger an die langfristige
Geschäftsstrategie der Gesellschaft und ihre nachhaltige Entwicklung knüpft. Durch
die Änderungen wird das Vergütungssystem der Gesellschaft auch enger an die Systeme
vergleichbarer Unternehmen angelehnt, indem großes Augenmerk auf die Entwicklung des
Aktienkurses gelegt wird. Zweitens bestimmt der Aufsichtsrat im Zuge der erneuten
Abstimmung über das Vergütungssystem auch größere Spannen für die Vergütungsstruktur.
Die fixe Vergütung wird im Dienstvertrag vereinbart, während die Höhe der variablen
Vergütung jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Die breiteren Spannen ermöglichen
es dem Aufsichtsrat, sich angemessen an den Ansatz der leistungsabhängigen Vergütung
zu halten, bei Bedarf das gesamte Vergütungspaket anzupassen und sicherzustellen,
dass eine angemessene Vergütung gewährt wird.

Mit Beschluss vom 24. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat dieses geänderte Vergütungssystem,
das ab dem 1. Januar 2023 gelten soll und § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019
entspricht, beschlossen.

Eine detaillierte Beschreibung des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands befindet sich nachstehend unter Abschnitt II.2. Sie ist außerdem über die
Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual
Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während
der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das am 24. Mai 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene
und nachstehend in Abschnitt II.2 beschriebene neue Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsprogramm 2021) und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​III
sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat unter
Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – den Aufsichtsrat
zu ermächtigen, bis einschließlich 31. Dezember 2025, insgesamt bis zu 3.400.000 Bezugsrechte
auf bis zu 3.400.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktion der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro
Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer
von verbundenen Unternehmen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2021“).

Um die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 gewährten Bezugsrechte bedienen zu
können, hat die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni
2021 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
um bis zu EUR 3.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2021/​III“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2021/​III ist in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelt.

Der Aufsichtsrat hat den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2021 Bezugsrechte gewährt. Weitere Rechte wurden Arbeitnehmern
der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Arbeitnehmern
von verbundenen Unternehmen nicht gewährt. Die Mitglieder des Vorstands haben ihre
Bezugsrechte bisher nicht ausgeübt, so dass das Bedingte Kapital 2021/​III nicht in
Anspruch genommen wurde. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
unwiderruflich und bedingungslos auf sämtliche Bezugsrechte verzichtet, die ihnen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 gewährt wurden. Weitere Bezugsrechte sollen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 nicht ausgegeben werden.

Vielmehr soll das Aktienoptionsprogramm 2021 aufgehoben werden und das Bedingte Kapital
2021/​III, das ausschließlich zur Ausgabe von Aktien zur Bedienung von im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2021 ausgegebenen Bezugsrechten in Anspruch genommen werden
kann, soll mangels Begünstigter ebenfalls aufgehoben werden. Außerdem soll die Satzung
der Gesellschaft entsprechend geändert werden, indem § 4 Abs. 7 der Satzung ersatzlos
gestrichen wird, wobei § 4 der Satzung im Übrigen unberührt bleiben soll.

Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2021 und des Bedingten Kapitals 2021/​III soll der Gesellschaft
ermöglicht werden, künftig ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program oder ein
anderes virtuelles Beteiligungsprogramm aufzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft beabsichtigen derzeit nicht, im Jahr 2022 einen Beschlussvorschlag zur
Verabschiedung eines neuen Aktienoptionsprogramms oder eines sonstigen Beteiligungsprogramms
zu unterbreiten, und schlagen auch der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022
nicht vor, ein neues Beteiligungsprogramm zu verabschieden. Die aktienbasierte Vergütung
bleibt ein wichtiger Bestandteil des gesamten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der
Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden weiterhin prüfen, welche aktienbasierten
Vergütungsprogramme für Arbeitnehmer der Gesellschaft am attraktivsten und am besten
geeignet sind, sie zu motivieren.

(a)

Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Bedingten Kapitals 2021/​III

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das von der virtuellen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene
Aktienoptionsprogramm 2021 und das dort beschlossene Bedingte Kapital 2021/​III aufzuheben.

(b)

Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiterhin vor, § 4 Abs. 7 der Satzung vollständig
und ersatzlos zu streichen, wobei § 4 der Satzung im Übrigen unberührt bleiben soll.

 
II.

Weitere Informationen zum Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5), dem Vergütungssystem
(Tagesordnungspunkt 6) sowie Berichte des Vorstands

 
1.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 5)

a)

Präambel

Der vorliegende Vergütungsbericht erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 162
Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Der vorliegende Bericht beschreibt
die grundlegenden Merkmale des Vergütungssystems und weist die gewährte und geschuldete
Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Jumia Technologies AG („Jumia“ bzw. das „Unternehmen“) des Jahres 2021 aus.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst
& Young GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Gegenstand
einer nicht-bindenden Beschlussfassung in der Ordentlichen Hauptversammlung vom 13.
Juli 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die
entsprechende Prüfung sind auf der Internetseite von Jumia unter

https:/​/​investor.jumia.com/​investor-relations

veröffentlicht.

b)

Grundlegende Prinzipien des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem soll die Unternehmensstrategie und die langfristige
Entwicklung des Unternehmens fördern. Im Fokus der Strategie von Jumia stehen das
Umsatzwachstum, die Erhöhung der Anzahl von Anbietern auf unserer Plattform, die Ausweitung
unseres Angebotes an innovativen, bequemen und erschwinglichen Online-Diensten sowie
der langfristige Ausbau. Um stärkere Anreize für den Vorstand zur Umsetzung unserer
Strategie zu schaffen, ist die Vorstandsvergütung mit dem Bruttowarenvolumen (Gross
Merchandise Value – „GMV“) und damit der verstärkten Nutzung unseres Marktplatzes
verknüpft. Sämtliche Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia leisten einen Beitrag
zum Unternehmenswert und spiegeln sich daher im Aktienkurs wider.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im
Vergleich mit anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat eine geeignete individuelle
Referenzgruppe herangezogen. Da es sich bei Jumia um eine deutsche Aktiengesellschaft
handelt, setzt sich die Referenzgruppe aus deutschen Gesellschaften mit Start-Up-Charakter
in den Bereichen E-Commerce, Einzelhandel und Technik zusammen:

Neben dem externen Benchmarking hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung der leitenden Angestellten und der Belegschaft insgesamt sowie die jeweilige
zeitliche Entwicklung dieses Verhältnisses berücksichtigt. Der Aufsichtsrat strebt
danach, sicherzustellen, dass das Vergütungssystem wettbewerbsfähig und gerecht ist.

c)

Zusammenfassende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem beinhaltet sowohl nicht leistungsabhängige (feste) als
auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung beinhaltet
das Grundgehalt und die Gehaltsnebenleistungen, während die variable Vergütung aus
virtuellen Aktieneinheiten („Virtual Restricted Stock Units“ – „VRSUs“), die gemäß
dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 („VRSUP 2021“) zugesagt werden, und
aus Aktienoptionen, die nach dem Stock Option Program 2021 („SOP 2021“) zugesagt werden,
besteht.

Die folgende Abbildung zeigt eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder:

Das vorstehende Vergütungssystem findet keine Anwendung auf die gegenwärtig aktiven
Vorstandsmitglieder, da aktive Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit bestehen
bleiben. Das heißt, dass das aktuelle Vergütungssystem von dem in der Jahreshauptversammlung
vom 9. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystem abweicht. So gelangt beispielsweise
keine Maximalvergütung zur Anwendung.

Gemäß Beschluss der Jahreshauptversammlung 2021 wird die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds
für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt den
Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben.
Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vorgegebene Maximalvergütung,
wird der letzte zu zahlende Vergütungsbestandteil (meist die Aktienoptionen) entsprechend
gekürzt. Die Offenlegung der Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG kann erst nach Ablauf der Wartefrist bzw. während der sich anschließenden
Ausübungsfrist der Aktienoptionen erfolgen, die in dem Jahr zugesagt werden, in dem
die Maximalvergütung wirksam wird. Die Maximalvergütung ist jedoch ausschließlich
für neue Dienstverträge wirksam, die nach der Jahreshauptversammlung 2021 mit neu
bestellten bzw. bestehenden Vorstandsmitgliedern abgeschlossen werden oder wurden.

d)

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Jahr 2021

aa) Nicht leistungsabhängige Vergütung

(1)

Grundgehalt

Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen
monatlichen Raten. Das Jahresgrundgehalt beläuft sich auf 400 Tsd. EUR. Von dem Jahresgrundgehalt
in Höhe von 400 Tsd. EUR werden 52 Tsd. EUR durch die Jumia Technologies AG gezahlt.
Der verbleibende Betrag in Höhe von 348 Tsd. EUR wird durch Tochtergesellschaften
der Jumia Technologies AG gezahlt. Diese Tochtergesellschaften sind die Jumia Facilities
Management L.L.C. mit Sitz in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, und die Jumia Technologies
Spain SLU mit Sitz in Barcelona, Spanien.

(2)

Gehaltsnebenleistungen

Gehaltsnebenleistungen umfassen im Wesentlichen Beiträge zu marktüblichen Versicherungen:
Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung
mit Leistungen bei Arbeitsunfähigkeit und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.

Neben den Versicherungsbeiträgen ersetzt das Unternehmen dem Vorstandsmitglied Ausgaben,
die ihm bei der ordnungsmäßigen Tätigkeit für das Unternehmen als Vorstandsmitglied
entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.

Ferner werden die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung des Unternehmens einbezogen.

Es bestehen keine Pensionszusagen oder Vereinbarungen über Ruhestandsleistungen.

bb) Leistungsabhängige Vergütung

(1)

Virtual Restricted Stock Units Program 2021

Die VRSUs haben einen Performancezeitraum und einen Erdienungszeitraum (vesting period). Die Anzahl der zugeteilten VRSUs wird mittels Division des individuellen Zielbetrages
durch den geschätzten Zeitwert einer VRSU zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt. Die
Auszahlung der VRSUs hängt ab von der GMV Compound Annual Growth Rate ( „GMV CAGR“)
und der Aktienkursentwicklung. 50 % der zugeteilten VRSUs werden nach einem Jahr unverfallbar
(2021), 50 % nach zwei Jahren (2022).

Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen eines GMV CAGR-Ziels
von 15 % über den Performancezeitraum. Das GMV entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen
von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich der Versandgebühren und Mehrwertsteuer
sowie vor Abzug etwaiger Nachlässe oder Gutscheine, ungeachtet von Stornierungen oder
Rücksendungen im relevanten Zeitraum.

Im Jahr 2021 hat die GMV CAGR den Schwellenwert von 15 % nicht erreicht. Damit sind
50 % der zugeteilten VRSUs verfallen.

Die GMV CAGR 2022 wird am Ende des Performancezeitraums der VRSUs 2021 am 31. Dezember
2022 ermittelt.

(2)

Zusammenfassende Darstellung der Restricted Stock Units

Die folgenden VRSUs wurden in den Jahren 2020 und 2021 zugesagt:

2021 wurden die folgenden VRSUs unverfallbar und sind entsprechend gewährt bzw. geschuldet:

Für die VRSUs 2020 wurden keine Leistungskriterien vereinbart. 2021 wurden die im
Jahr 2020 zugeteilten VRSUs unverfallbar und zur Auszahlung fällig.

(3)

Stock Option Program 2021

Der Aktienoptionsplan ist als langfristig ausgerichteter Anreiz mit einer Unverfallbarkeitsfrist
von zwei Jahren für 66 % der Zuteilung bzw. drei Jahren für 33 % der Zuteilung, einem
Performance- und Wartezeitraum von vier Jahren und einem Ausübungszeitraum von zwei
Jahren gestaltet.

Zu Beginn bestimmt der individuelle Zielbetrag die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen.
Die Anzahl wird durch Division des Zielbetrages durch den Zeitwert einer Aktienoption
zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt.

Zwei Drittel der zugeteilten Aktienoptionen werden nach zwei Jahren unverfallbar,
ein Drittel nach drei Jahren. Unverfallbar gewordene Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn die folgenden Kriterien erfüllt sind: Das Erfolgsziel wurde erreicht,
der vierjährige Performance- und Wartezeitraum ist vorüber und der Ausübungszeitraum
hat begonnen und ist noch nicht abgelaufen.

Das für das SOP 2021 zu erfüllende Erfolgsziel ist eine GMV CAGR von 15 % über den
vierjährigen Performancezeitraum.

An den Performance- und Wartezeitraum schließt sich ein zweijähriger Ausübungszeitraum
an. Aktienoptionen können nur innerhalb dieser Frist ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb
der acht Wochen nach der Veröffentlichung eines (vierteljährlichen bzw. halbjährlichen)
Finanzberichts bzw. einer Pressemitteilung zur Bekanntgabe des Jahresergebnis des
Unternehmens und in keinem Fall während einer Handelssperrzeit. Alle Aktienoptionen,
die nach Ablauf des Ausübungszeitraums nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
Ausgeübte Aktienoptionen können in Aktien oder bar ausgezahlt werden.

Die tatsächliche Zielerreichung im Hinblick auf die GMV CAGR wird nach Ablauf des
Performancezeitraums der Aktienoptionen 2021 zum Ende des Jahres 2024 ermittelt.

(4)

Zusammenfassende Darstellung der Aktienoptionen

Von 2016 bis 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern die folgenden Aktienoptionen zugeteilt:

Im Jahr 2021 wurden die folgenden Aktienoptionen ausgeübt bzw. deren jeweiliger Performancezeitraum
ist noch nicht abgelaufen:

cc) Weitere vertragliche Vereinbarung

(1)

Malus- und Rückforderungsregelungen

Die Dienstverträge des Vorstandes enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen.
Gemäß diesen kann die Vergütung aus der Auszahlung von VRSUs und SOPs verringert (Malus)
oder zurückgefordert (Rückforderung) werden. Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich
gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex oder eine wesentliche Vertragspflicht
oder verletzt ein Vorstandsmitglied in erheblicher Weise die Sorgfaltspflicht gemäß
§ 93 AktG, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergütung zu verringern bzw. zurückzuverlangen.

Schadenersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung
gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds
aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Malus- bzw. Rückforderungsregelungen angewandt.

(2)

Richtlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Jedes Vorstandsmitglied muss Aktien an der Jumia im Wert von 100 % seines jährlichen
Brutto-Grundgehaltes erwerben und diese mindestens bis zum Ende der Bestellung als
Vorstandsmitglied halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen
Aktienbestand innerhalb von vier Jahren nach ihrer ersten Bestellung bzw. nach dem
Datum des Inkrafttretens der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen.

Der Status quo des Wertes der von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien
in EUR sowie der Prozentsatz des Grundgehaltes übersteigen die Aktienbesitzverpflichtung
signifikant um mehr als das Zwanzigfache und stellen sich wie folgt dar:

(3)

Vorzeitige Beendigung

Im Fall der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf
der Bestellung oder Niederlegung, endet der Dienstvertrag automatisch mit den gesetzlichen
Kündigungsfristen des § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia wegen der freiwilligen Niederlegung
des Amtes vor dem regulären Ende der Amtszeit oder im Falle einer Abberufung vom Amt
durch Jumia unter Umständen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem
Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigen, sind alle unverfallbaren und noch nicht
unverfallbar gewordenen VRSUs und Aktienoptionen sowie solche, die unverfallbar, jedoch
noch nicht ausgezahlt sind, ohne Entschädigung verwirkt.

In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen einer vorzeitigen Beendigung behält
ein Vorstandsmitglied alle VRSUs bzw. Aktienoptionen, die bereits unverfallbar sind
und noch nicht ausgezahlt wurden.

(4)

Änderung der Eigentumsverhältnisse

Für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse wird eine beschleunigte Unverfallbarkeit
der VRSUs und Aktienoptionen vereinbart. Eine Änderung der Eigentumsverhältnisse ist
ein Ereignis oder ein Vorgang, bei dem eine natürliche oder juristische Person eine
Mehrheit der Aktien der Jumia oder alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte der
Jumia erwirbt. Eine andere Transaktion zur Vereinigung von Gesellschaften (z. B. eine
Fusion), die eine ähnliche Auswirkung hat, gilt ebenfalls als Änderung der Eigentumsverhältnisse.
Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle noch nicht unverfallbar gewordenen
VRSUs und Aktienoptionen am Tage der Änderung der Eigentumsverhältnisse sofort unverfallbar
werden. Die Änderung der Eigentumsverhältnisse löst kein Kündigungsrecht aus. Folglich
wird für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse außer den folgenden allgemeinen
Regeln keine Abfindungszahlung vereinbart.

(5)

Abfindungszahlungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine zu verhandelnde
Abfindungszahlung den Wert zweier Jahresvergütungen nicht übersteigen, und es gilt
auch eine Obergrenze in Höhe des Betrags der Vergütung für die verbleibende Laufzeit
des Dienstvertrages.

(6)

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Das Vorstandsmitglied darf für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages
nicht mit Jumia oder mit einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft von Jumia
in Wettbewerb treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich auf alle
Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt des Vertragsendes aktiv ist, und geografisch
auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet zum Zeitpunkt
der Vertragsendes.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, die
Vorstandsvergütung in Höhe der halben festen monatlichen Vergütung, die das Vorstandsmitglied
zuletzt bezogen hat, zu zahlen. Sonstiges Einkommen wird gemäß § 74c HGB gegen die
Entschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aufgerechnet.

Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
verzichten, mit der Wirkung, dass Jumia sechs Monate nach der Erklärung von der Verpflichtung
zur Zahlung der Entschädigung befreit wird.

(7)

Nebentätigkeit

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener
Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia aufgerechnet.

e)

Vergütung des Vorstands im Jahr 2021

aa)

Zielvergütung

Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder in
den Jahren 2021 und 2020 dar. Die Zielvergütung bezieht sich auf den beizulegenden
Zeitwert des jeweiligen Vergütungsbestandteils zum Zeitpunkt seiner Zuteilung. Gehaltsnebenleistungen
stellen Aufwendungen im jeweiligen Geschäftsjahr dar:

Die Vergütungsstruktur spiegelt den stark leistungsabhängigen Vergütungsansatz durch
den hohen Anteil der variablen Vergütung wider. Außerdem wird die Orientierung auf
die langfristige Entwicklung der Jumia durch einen höheren Anteil der langfristigen
Anreizinstrumente (Aktienoptionen) gegenüber dem Anteil der kurzfristigen Anreizinstrumente
(VRSUs) sichergestellt.

bb)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Übereinstimmend mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die den
Vorstandsmitgliedern in den Jahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung.
Die gewährte und geschuldete Vergütung bezieht sich auf den Wert des jeweiligen Vergütungsbestandteils
bei Abrechnung (im Fall der Virtual Restricted Stock Units) bzw. bei Ausübung (im
Fall der Aktienoptionen). Die Tabelle stellt den Gesamtbetrag der festen Vergütung,
einschließlich des ausgezahlten Grundgehalts und der Aufwendungen für die Gehaltsnebenleistungen
im Geschäftsjahr 2021 sowie den Gesamtbetrag der variablen Vergütung dar, einschließlich
der im Jahr 2021 unverfallbar gewordenen und gewährten und geschuldeten VRSUs sowie
der im Jahr 2021 ausgeübten und abgerechneten Aktienoptionen aus dem Stock Option
Program 2016:

f)

Vergütung des Aufsichtsrats

aa)

Grundlegende Prinzipien des Aufsichtsratsvergütungssystems

Das Aufsichtsratsvergütungssystem erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 113
AktG sowie die maßgeblichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten eine feste Vergütung. Der höhere Zeitaufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden
Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder der Ausschüsse
werden berücksichtigt. Es wird keine variable Vergütung gewährt.

Übereinstimmend mit § 113 Abs. 3 AktG ist das Vergütungssystem des Aufsichtsrats alle
vier Jahre Gegenstand einer nicht bindenden Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung,
wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
war Gegenstand einer solchen nicht bindenden Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung
der Jumia Technologies AG vom 9. Juni 2021 und wurde von 86,82 % der anwesenden Aktionäre
genehmigt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung für ihre Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat. Eine zusätzliche jährliche Vergütung wird für Mitgliedschaften in
den Ausschüssen des Aufsichtsrats gezahlt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten kein
Sitzungsgeld. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für
einen Teil des Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zusätzlich werden den Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen Auslagen erstattet,
die ihnen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstehen,
sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in die D&O-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien für diese Versicherung werden von Jumia gezahlt.

bb)

Vergütung des Vorstands im Jahr 2021

§ 162 AktG verlangt einen umfassenden Überblick über die den Aufsichtsratsmitgliedern
börsennotierter Gesellschaften gewährte und geschuldete Vergütung.

Die folgende Tabelle stellt die feste Vergütung sowie die Ausschussvergütung dar:

g)

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung
der Gesellschaft

Neben der individuellen Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten
und geschuldeten Vergütung verlangt § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG darüber hinaus eine vergleichende
Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.

Die folgende Tabelle vergleicht die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte
und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis und dem Nettoergebnis der Gesellschaft sowie auf Konzernebene
entsprechend auch dem Bruttowarenvolumen (GMV). Diese Indikatoren werden als zentrale
finanzielle Parameter in der Unternehmenssteuerung von Jumia herangezogen.

Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung basiert auf den Personalaufwendungen von
Jumia, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung und des inneren
Wertes ausgeübter Aktienoptionen und VRSUs.

2.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6)

a)

Prinzipien des Vorstandsvergütungssystems

Die Jumia Technologies AG („Jumia”) möchte die Qualität des Alltagslebens in Afrika durch den Einsatz von Technologien
verbessern, die Verbrauchern innovative, bequeme und erschwingliche Online-Dienste
bieten und Unternehmen durch die Nutzung der Plattform zur Ansprache und Bedienung
von Kunden Wachstumsmöglichkeiten eröffnen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so gestaltet, dass es die Unternehmensstrategie
und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Jumia verfolgt eine klare
Wachstumsstrategie, deren Ziele unter anderem das Erreichen einer Führungsposition
in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl der Verkäufer auf ihrer Plattform und ein
langfristiger Aufbau sind. Alle Elemente der Wachstumsstrategie der Jumia tragen zum
Wert des Unternehmens bei und schlagen sich folglich im Aktienkurs nieder. Deshalb
basieren variable Vergütungsbestandteile auf Aktien. Das Unternehmen glaubt, damit
die Interessen der Geschäftsführung und der Investoren zu verknüpf, und sendet ein
deutliches Signal an seine Investoren, dass ihre Interessen sowohl bei täglichen als
auch strategischen Entscheidungen ernstgenommen werden.

Bei der Verfolgung ihrer Unternehmensziele – Unternehmenswachstum und Verbreitung
innovativer, bequemer und erschwinglicher Online-Dienste – misst Jumia einer nachhaltigen
und langfristigen Leistung große Bedeutung bei. Die Vorstandsvergütung setzt beim
Bruttowarenwert an, der dem Gesamtwert der Bestellungen von Waren und Dienstleistungen
einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und
Gutscheinen, ohne Berücksichtigung von Stornierungen und Rücksendungen, im relevanten
Zeitraum entspricht. Eine Erhöhung des Bruttowarenwerts deutet auf eine verstärkte
Nutzung des Jumia-Marktplatzes hin und ist ein Indikator für Jumias Wachstum. Zwar
ist Wachstum ein Hauptziel, jedoch legt Jumia großen Wert darauf, das Unternehmen
zu stabilisieren, um die langfristige Entwicklung seines Geschäfts zu stärken. Darum
fließt in die langfristige variable Vergütungskomponente ein Wirtschaftlichkeitsmaß
mit ein. Neben der langfristigen Ausrichtung ist auch Nachhaltigkeit ein wichtiges
Thema für Jumia. Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle zugehörigen
Aspekte, insbesondere die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG), die
ebenfalls im Vergütungssystem aufgegriffen werden können. Neben der Einführung von
Finanz- und ESG-Zielvorgaben setzt Jumia auch auf die Verbesserung betrieblicher Prozesse,
um die Leistungsfähigkeit des Unternehmens insgesamt zu steigern; darum können operative
Ziele in die Leistungsmessung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente
mit einbezogen werden.

Durch die Einführung strategischer Ziele im Vergütungssystem mit spezifischen Zielvorgaben
und die direkte Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses wird ein starker
Bezug zur Leistung (leistungsabhängige Vergütung) erreicht.

Das Vergütungssystem steht nicht nur im Einklang mit internen Zielsetzungen und den
Interessen der Investoren, sondern erfüllt auch die Anforderungen des Aktiengesetzes
(AktG) und berücksichtigt die Prinzipien, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Jumias Vergütungsausschuss
ist ausdrücklich beauftragt, den Aufsichtsrat bei der Kontrolle der Einhaltung der
einschlägigen Vorschriften über Vergütungsfragen zu unterstützen, einschließlich Überwachung
der Befolgung der Bestimmungen des DCGK.

Zusammengefasst orientiert sich das Vergütungssystem an den folgenden Prinzipien:

b)

Verfahren zur Errichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung
und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems verantwortlich und wird dabei vom Vergütungsausschuss
beraten. Der Vergütungsausschuss ist für alle Aspekte der Vergütungs- und Anstellungsbedingungen
des Vorstands verantwortlich und gibt diesbezüglich dem Aufsichtsrat Empfehlungen
und bereitet dessen Entscheidungen vor. Nach der Entscheidung des Aufsichtsrats wird
das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Wird das
Vergütungssystem nicht genehmigt, wird bei der nächsten Jahreshauptversammlung ein
überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt. Am 9. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem
für den Vorstand von Jumia zum ersten Mal von der Jahreshauptversammlung mit einer
Mehrheit von 85,1 % des vertretenen Grundkapitals angenommen.

Unterstützt vom Vergütungsausschuss prüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem.
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung
zur erneuten Genehmigung wieder vorgelegt, wenn eine wesentliche Änderung vorgenommen
wurde, mindestens jedoch alle vier Jahre. Im Jahr 2022 wird der Jahreshauptversammlung
ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand von Jumia zur Abstimmung vorgelegt,
nachdem wesentliche Änderungen an der langfristigen Vergütungskomponente und Anpassungen
an der Vergütungsstruktur vorgenommen wurden, die hauptsächlich auf einen starken
Bezug zur leistungsabhängigen Vergütung gerichtet waren. Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss
können bei der Prüfung und Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand externe
Vergütungsberater hinzuziehen (und haben dies in der Vergangenheit auch getan), sofern
deren Unabhängigkeit sichergestellt ist.

Das Vergütungssystem gilt für alle neuen Vorstandsmitglieder. Für die derzeitigen
Vorstandsmitglieder bleiben bestehende Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit
in Kraft und berücksichtigen Malus- und Rückforderungsregelungen, Aktienbesitzrichtlinien
sowie Regelungen zu Abfindungszahlungen und Änderungen der Beherrschungsverhältnisse
(Change of Control) im Einklang mit dem beschriebenen Vergütungssystem.

Verfahren zur Festsetzung der Vergütung

Der Aufsichtsrat legt die individuelle Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf
der Grundlage des entsprechenden Vergütungssystems fest. Kriterien für die Angemessenheit
der Vergütung sind unter anderem die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine
persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten
der Jumia sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds
und der Vergütungsstrukturen, die bei Jumia ansonsten bestehen. Um die Angemessenheit
der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu
beurteilen, greift der Aufsichtsrat auf eine geeignete Referenzgruppe deutscher Gesellschaften
mit Start-up-Charakter in den Bereichen E-Commerce, Einzelhandel und Technik zurück.
Neben dem externen Benchmarking berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten und der Belegschaft
insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung dieses Verhältnisses.

c)

Maßnahmen zur Verhinderung und Beilegung von Interessenkonflikten

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern und
insbesondere Mitgliedern des Vergütungsausschusses könnten die Unabhängigkeit von
Vorgängen und Entscheidungen bezüglich der Vorstandsvergütung gefährden. Um Interessenkonflikte
zu vermeiden, schreibt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass der Aufsichtsrat
als Ganzes so viele unabhängige Mitglieder haben muss, wie er es für ausreichend hält.
Außerdem müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vergütungsausschusses dem
Aufsichtsrat unverzüglich jeden möglichen Interessenkonflikt mitteilen. In einem solchen
Fall ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um den Interessenkonflikt beizulegen.

d)

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet sowohl nicht leistungsabhängige (feste)
als auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung
beinhaltet das Grundgehalt und Gehaltsnebenleistungen, während die variable Vergütung
aus virtuellen Aktieneinheiten (Virtual Restricted Stock Units, „VRSUs“), die gemäß dem kurzfristigen Virtual Restricted Stock Unit Plan (der „kurzfristige VRSUP”) der Gesellschaft gewährt werden, und Virtual Restricted Stock Units, die gemäß
dem langfristigen Virtual Restricted Stock Unit Plan (der „langfristige VRSUP”) gewährt werden, oder Aktieneinheiten mit identischen Erdienungs- und Performance-Zeiträumen,
die gemäß einem in späteren Jahren aufgelegten Programm gewährt werden, besteht.

Die folgende Abbildung zeigt eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder:

Die Gesamt-Zielvergütung wird als Summe aus Grundgehalt, Gehaltsnebenleistungen und
Zuwendungen gemäß dem kurzfristigen VRSUP (oder einem in späteren Jahren aufgelegten
entsprechenden Programm) und dem langfristigen VRSUP (oder einem in späteren Jahren
aufgelegten entsprechenden Programm) berechnet. Die Gesamt-Zielvergütung ist wie folgt
strukturiert:

Die feste Vergütung einschließlich des vertraglichen Grundgehalts nebst Gehaltsnebenleistungen
macht zwischen 15 % und 65 % der Gesamt-Zielvergütung aus;

Die variable Vergütung gemäß der obigen Definition macht zwischen 35 % und 85 % der
Gesamt-Zielvergütung aus und wird jährlich beschlossen. Die variable Vergütung besteht
zu 20 % bis 40 % aus dem kurzfristigen VRSUP und zu 25 % bis 45 % aus dem langfristigen
VRSUP (in Prozent der Gesamt-Zielvergütung).

Das Grundgehalt wird im Dienstvertrag vereinbart und festgelegt, während die Höhe
der variablen Vergütung jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Die im Jahr 2022
überarbeitete Vergütungsstruktur ist in größeren Spannen angelegt, um die individuellen
Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft in dem betreffenden
Geschäftsjahr berücksichtigen zu können. Dadurch ist der Aufsichtsrat in der Lage,
die Angemessenheit des Vergütungspakets jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sicherzustellen
und es ist sichergestellt, dass eine angemessene Vergütung gewährt wird. Die Orientierung
auf die langfristige Entwicklung der Jumia wird dadurch sichergestellt, dass in jedem
Geschäftsjahr die langfristige variable Vergütungskomponente höher als die kurzfristige
variable Vergütungskomponente gewichtet wird.

Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungsstruktur:

e)

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Maximalvergütung alle Vergütungsbestandteile.
Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr wird auf EUR 15
Mio. festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile,
die sich in einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem
Geschäftsjahr diese vorgegebene Maximalvergütung, wird der letzte zu zahlende Vergütungsbestandteil
(meist der langfristige VRSUP) entsprechend gekürzt.

f)

Feste Vergütung

aa)

Grundgehalt

Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen
monatlichen Raten.

bb)

Gehaltsnebenleistungen

Gehaltsnebenleistungen umfassen im Wesentlichen Beiträge zu marktüblichen Versicherungen:
Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung
mit Leistungen bei Arbeitsunfähigkeit und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.

Neben den Versicherungsbeiträgen ersetzt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Ausgaben,
die ihm bei der ordnungsgemäßen Tätigkeit für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied
entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.

Darüber hinaus kann Jumia auch Steuern erstatten, die im Ausland im Vergleich zum
Inland auf aktienbasierte Vergütungen zu zahlen sind, soweit diese Steuern 25 % des
betreffenden Einkommens übersteigen; dies gilt bis zu einer Obergrenze von EUR 40
Mio. (Steuerausgleich). Der Betrag ist ebenfalls in der Maximalvergütung enthalten.

g)

Variable Vergütung

Die variable Vergütung beinhaltet den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen VRSUP.

Beide Programme unterstreichen Jumias klare Wachstumsstrategie, deren Ziele unter
anderem das Erreichen einer Führungsposition in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl
der Verkäufer und ein langfristiger Aufbau sind. Deshalb wird die Wachstumsrate des
Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate) als Wachstumsmaß in beide variablen Vergütungsbestandteile
mit einbezogen. Als Anreiz für die langfristige Stabilisierung des Geschäfts von Jumia
fließt in den langfristigen VRSUP ein Wirtschaftlichkeitsmaß mit ein. Der langfristige
VRSUP kann außerdem darauf ausgelegt werden, betriebliche Prozesse innerhalb Jumias
zu verbessern, wobei mit betrieblichen Meilensteinen verbundene Performance-Bedingungen
nach dem Ermessen des Aufsichtsrats festgesetzt werden. Weitere Aspekte des Gesamterfolgs
der Gesellschaft, z. B. die Nachhaltigkeit, können ebenfalls mit Anreizen verknüpft
werden; in diesem Fall würden ESG-Zielvorgaben in den langfristigen VRSUP mit einfließen.
Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle Aspekte, insbesondere
die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG).

Sowohl der kurzfristige VRSUP als auch der langfristige VRSUP basieren auf der Kursentwicklung
der Jumia-Aktien. Dies spiegelt die Kapitalmarkt-Performance der Gesellschaft wider,
die wesentlich von der Wachstumsstrategie beeinflusst wird, und ist ein deutliches
Signal an unsere Aktionäre. Die Verwendung zweier zentraler Indikatoren für die Unternehmensentwicklung
– GMV-Wachstumsrate und Entwicklung des Aktienkurses – als wertbestimmende Faktoren
beider variablen Vergütungsbestandteile unterstreicht den stark leistungsabhängigen
Ansatz der Vorstandsvergütung bei Jumia.

aa)

Kurzfristiger Virtual Restricted Stock Unit Plan (kurzfristiger VRSUP)

Jumias Priorisierung des Umsatzwachstums spiegelt sich im kurzfristigen VRSUP wider,
dem das Wachstum des Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate) und die Aktienkursentwicklung
als Anreize zugrunde liegen.

(1)

Funktionsweise des kurzfristigen VRSUP

Der kurzfristige VRSUP hat einen Performance-Zeitraum von zwei Jahren, der dem Erdienungszeitraum
(vesting period) entspricht. Wie viele kurzfristige Virtual Restricted Stock Units (VRSUs) für ein
Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Auszahlung des kurzfristigen VRSUP hängt von der GMV-Wachstumsrate und der Aktienkursentwicklung
ab. Die Erreichung des Erfolgsziels der GMV-Wachstumsrate kann zwischen 0 % und 100
% liegen. Zu Anfang des Performance-Zeitraums legt der Aufsichtsrat einen ehrgeizigen
Zielwert fest.

Die kurzfristigen VRSUs können in bar oder in Aktien ausgezahlt werden.

(2)

Finanzielles Erfolgsziel: Bruttowarenwert (GMV)

Das zu erreichende Erfolgsziel wird als die Wachstumsrate des Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate)
während des Erdienungszeitraumes (vesting period) definiert. Der GMV entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Waren und Dienstleistungen
einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und
Gutscheinen, ohne Berücksichtigung von Stornierungen und Rücksendungen, im relevanten
Zeitraum. Die GMV-Wachstumsrate ist ein nützlicher Indikator für die Nutzung der Jumia-Plattform.
Deshalb ist die Bezugnahme auf ihr Wachstum während des Erdienungszeitraums (vesting period) ein guter Indikator für den betrieblichen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie.
Um dies zu unterstreichen, konzentriert sich der kurzfristige VRSUP auf betriebliche
und mittelfristige Effekte. Der Aufsichtsrat kann Devisenanpassungen berücksichtigen
und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten.

bb)

Langfristiger Virtual Restricted Stock Unit Plan (langfristiger VRSUP)

Jumia verfolgt eine klare Wachstumsstrategie mit dem Hauptziel der Erweiterung und
Stabilisierung des Geschäfts. Ein wesentlicher Faktor ist die Nutzung der Plattform,
die vom Bruttowarenwert angezeigt wird. Wirtschaftlichkeit ist für die Stabilität
von Jumia entscheidend. Darum werden sowohl Wachstum als auch Stabilität als Erfolgsziele
um langfristigen VRSUP verankert. Nach Auffassung des Aufsichtsrats unterstützen diese
Erfolgsziele die Umsetzung der Strategie von Jumia und die langfristige Entwicklung
des Unternehmens.

(1)

Funktionsweise des langfristigen VRSUP

Der langfristige VRSUP ist als langfristig ausgerichteter Anreiz mit einer Unverfallbarkeitsfrist
oder Wartefrist und einer Performance-Zeit von vier Jahren (Planlaufzeit) gestaltet.
Zu Anfang der Planlaufzeit wird eine individuelle Zielanzahl an langfristigen VRSUs
gewährt und es werden Erfolgsziele gesetzt. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten
langfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat so bestimmt, dass die individuellen
Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft
berücksichtigt werden.

Die Auszahlung der langfristigen VRSUs hängt von der Entwicklung des Aktienkurses
und der Zielerreichung bezüglich folgender Kennzahlen ab: Bruttowarenwert-Wachstumsrate
(40 %), Wirtschaftlichkeit (40 %) und nicht-finanzielle Zielvorgaben (20 %), die sowohl
ESG- als auch operative Ziele umfassen. Werden die Ziele nicht erreicht, verfallen
alle gewährten langfristigen VRSUs.

(2)

Finanzielles Erfolgsziel: Bruttowarenwert (GMV)

Das Erfolgsziel Wachstumsrate des Bruttowarenwertes („GMV-Wachstumsrate“) wird generell mit 40 % gewichtet und ist ein nützlicher Indikator für die Nutzung
der Jumia-Plattform. Der entscheidende Unterschied zum kurzfristigen VRSUP ist die
Länge des Performance-Zeitraumes. Der vierjährige Performance-Zeitraum legt den Schwerpunkt
auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb ist die Bezugnahme auf
das Wachstum des GMV über den vierjährigen Performance-Zeitraum ein guter Indikator
für den langfristigen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie und die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt zu Anfang des Performance-Zeitraums ehrgeizige
Vorgaben für den Schwellenwert und den Zielwert der GMV-Wachstumsrate fest. Der Aufsichtsrat
kann Devisenanpassungen berücksichtigen und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten.

(3)

Finanzielles Erfolgsziel: Wirtschaftlichkeit

Wirtschaftlichkeit ist ein entscheidender Faktor bei der Stabilisierung des Geschäfts
von Jumia und wird daher bei der langfristig ausgerichteten Vergütung mit einer Gewichtung
von im Allgemeinen 40 % berücksichtigt. Danach bemisst sich die finanzielle Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft, und aufgrund des Referenzzeitrahmens von vier Jahren werden dabei
die nachhaltige Ertragskraft der Gesellschaft sowie die wirtschaftliche Verwendung
von Ressourcen und Kapital berücksichtigt. Dies schließt nachhaltige und effiziente
Kostenstrukturen sowie eine Steigerung des Umsatzes mit ein. Die Wirtschaftlichkeit
ist für Investoren von großem Interesse, da sie ein entscheidender Faktor für den
Unternehmenswert von Jumia ist.

Der Aufsichtsrat bestimmt das konkrete Wirtschaftlichkeitsmaß sowie ehrgeizige Vorgaben
für den Schwellenwert und den Zielwert zu Anfang des Performance-Zeitraumes fest.

(4)

Nicht-finanzielle Erfolgsziele: ESG- und operative Ziele

Bis zu 20 % der Erfolgsziele lassen sich auf nicht-finanzielle Zielvorgaben zurückführen,
die Nachhaltigkeits- und operative Ziele umfassen.

Der Aufsichtsrat kann entsprechende quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele (jeweils
ein „ESG-Ziel“) in Bezug auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung festlegen. ESG-Ziele
können einen oder mehrere Aspekte der Nachhaltigkeit, nämlich Umwelt, Soziales und
Unternehmensführung betreffende Themen, umfassen.

Ein Kriterienkatalog dient als Richtlinie und Grundlage für die Ableitung spezifischer
ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat definiert bei der jährlichen Gewährung die Gewichtung
der ESG-Ziele und legt für jedes ESG-Kriterium einen Zielwert fest. Um den Grad der
Zielerreichung zu ermitteln, wird der am Ende des Performance-Zeitraums erreichte
tatsächliche Wert mit dem Zielwert verglichen. Um die Zielerreichung für das ESG-Ziel
zu ermitteln, wird über die Zielerreichungswerte aller ausgewählten ESG-Kriterien
ein gewichteter Durchschnitt berechnet.

Um sich auf den Gesamterfolg der Gesellschaft zu konzentrieren, können operative Ziele
in den langfristigen VRSUs auch als nicht-finanzielle Ziele berücksichtigt werden.
Wenn sie in den langfristigen VRSUP einfließen, werden diese operativen Ziele vom
Aufsichtsrat ehrgeizig und anspruchsvoll gesetzt, so dass sie einen Mehrwert für die
Gesellschaft schaffen und zu Jumias Strategie beitragen. Diese Ziele betreffen die
strategische Sicht auf operative Prozesse. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat
am Ende des Performance-Zeitraumes ermittelt.

Detaillierte Informationen über ESG- und operative Ziele bezüglich ihrer Gewichtung,
der entsprechenden Zielwerte und der Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für
das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Die Erreichung aller finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele kann zwischen
0 % und 100 % liegen. Für alle Ziele wird gemäß der oben dargestellten Zielerreichungskurve
für den langfristigen VRSUP ein Schwellenwert festgelegt, so dass Zielerreichungen
von unter 50 % nicht zu einer Auszahlung führen.

Wenn der Aufsichtsrat sich dafür entscheidet, keine nicht-finanziellen Ziele (ESG-
oder operativen Ziele) zu setzen, machen die GMV-Wachstumsrate und die Wirtschaftlichkeit
einen entsprechend größeren Anteil an den Zielerfüllungsbedingungen insgesamt aus.

Detaillierte Informationen über Zielwerte und Gewichtungen sowie die Zielerreichung
werden im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

h)

Malus- und Rückforderungsregelungen

Um die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung Jumias weiter sicherzustellen, unterliegen
sowohl der kurzfristige VRSUP als auch der langfristige VRSUP Malus- und Rückforderungsregelungen.

Die Dienstverträge des Vorstands enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen.
Gemäß diesen kann die Vergütung aus der Auszahlung des kurzfristigen VRSUP und des
langfristigen VRSUP verringert (Malus) oder zurückverlangt (Rückforderung) werden.

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex
oder eine wesentliche Vertragspflicht oder begeht ein Vorstandsmitglied schwerwiegende
Verstöße gegen Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG, kann der Aufsichtsrat nach
seinem billigen Ermessen jede variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Verfehlung
zuzurechnen ist, sofern sie noch nicht ausgezahlt worden ist, ganz oder teilweise
verringern oder sie, sofern sie bereits ausgezahlt worden ist, ganz oder teilweise
zurückverlangen.

Schadensersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung
gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds
aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.

i)

Richtlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienbesitzkultur zu stärken und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre
noch besser miteinander zu verknüpfen, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
Aktien an der Jumia zu erwerben und zu halten.

Jedes Vorstandsmitglied muss Aktien an der Jumia im Wert von 100 % seines jährlichen
Brutto-Grundgehalts erwerben und diese mindestens bis zum Ende der Bestellung als
Vorstandsmitglied halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen
Aktienbestand innerhalb von vier Jahren nach ihrer ersten Bestellung bzw. nach dem
Datum des Inkrafttretens der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen.

j)

Weitere vertragliche Vergütungsbestandteile

aa)

Bedingungen von Dienstverträgen und Möglichkeiten zu deren Kündigung

Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder beträgt im Falle der ersten Bestellung maximal
drei Jahre. Im Falle einer Wiederernennung wird der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
erneuert oder entsprechend um den betreffenden Zeitraum verlängert, jedoch höchstens
um fünf Jahre.

bb)

Vorzeitige Beendigung

Im Falle der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf
der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet auch der Dienstvertrag automatisch mit
den gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia aufgrund der freiwilligen
Niederlegung des Amts vor dem regulären Ende der Amtszeit oder im Falle einer Abberufung
vom Amt durch Jumia unter Umständen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus
wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB rechtfertigen, sind alle unverfallbaren und
noch nicht unverfallbar gewordenen sowie unverfallbaren, jedoch noch nicht ausgezahlten
kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs ohne Entschädigung verwirkt.

In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen vorzeitiger Beendigung behält das
Vorstandsmitglied alle kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs, die bereits unverfallbar
sind und noch nicht ausgezahlt worden sind.

cc)

Änderung der Beherrschungsverhältnisse

Für den Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse wird eine beschleunigte
Unverfallbarkeit der kurzfristigen VRSUs und der langfristigen VRSUs vereinbart. Eine
Änderung der Beherrschungsverhältnisse (Change of Control) ist ein Ereignis oder ein Vorgang, bei dem eine natürliche oder Rechtsperson eine
Mehrheit der Aktien der Jumia oder sämtliche Vermögenswerte der Jumia oder wesentliche
Teile davon erwirbt. Eine andere Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen (z.
B. eine Fusion), die sich ähnlich auswirkt, gilt ebenfalls als Änderung der Beherrschungsverhältnisse.
Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle noch nicht unverfallbar gewordenen
kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs am Tag der Änderung der Beherrschungsverhältnisse
sofort unverfallbar werden.

Die Änderung der Beherrschungsverhältnisse begründet kein Kündigungsrecht. Folglich
wird für den Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse abgesehen von den folgenden
allgemeinen Regelungen keine Abfindungszahlung vereinbart.

dd)

Abfindungszahlungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine zu verhandelnde
Abfindungszahlung den Wert zweier Jahresvergütungen nicht übersteigen und ist auf
die Höhe der Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages begrenzt.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig,
endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit
festgestellt wird.

ee)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Das Vorstandsmitglied darf für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages
nicht mit Jumia oder mit einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft von Jumia
in Wettbewerb treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich im Wesentlichen
auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt des Vertragsendes aktiv ist, und geographisch
auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet, zu dem Zeitpunkt,
zu dem der Dienstvertrag endet.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, die
Vorstandsvergütung in Höhe der halben festen monatlichen Vergütung, die das Vorstandsmitglied
zuletzt bezogen hat, zu zahlen. Sonstiges Einkommen wird gemäß § 74c HGB gegen die
Entschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aufgerechnet.

Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
mit der Wirkung verzichten, dass die Jumia sechs Monate nach der Erklärung von ihrer
Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird.

ff)

Nebentätigkeit

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener
Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia aufgerechnet.

Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb des Jumia-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat
von Fall zu Fall über die Genehmigung des Mandats und darüber, ob und in welcher Höhe
eine Vergütung gegen die Vorstandsvergütung bei Jumia aufgerechnet wird.

k)

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen beschließen,
vorübergehend vom vorstehend beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Jumia notwendig ist. Außergewöhnliche
Umstände sind außergewöhnliche Entwicklungen, die einen wesentlichen Einfluss auf
das Geschäft von Jumia haben und für die der Vorstand nicht verantwortlich ist oder
die nicht beeinflusst werden können. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher,
unvorhersehbarer Entwicklungen (z. B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge,
politische Krisen oder Epidemien/​Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach einem Beschluss des
Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vergütungsausschusses möglich. Dann sind vorübergehende
Abweichungen von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems möglich: Struktur
der Zielvergütung, Erfolgsziele und Methoden für ihre Messung sowie Performance-Zeiträume
und Zahlungstermine der leistungsbasierten Vergütung. Außerdem kann der Aufsichtsrat
vorübergehend andere Vergütungsbestandteile oder Ersatzvergütungsbestandteile gewähren,
soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus notwendig ist.

Abweichungen vom Vergütungssystem unter außergewöhnlichen Umständen sind nur nach
einer sorgfältigen Analyse der außergewöhnlichen Entwicklungen und mit einem entsprechenden
Beschluss des Aufsichtsrats, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
der Abweichung dargelegt werden, zulässig.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht
für das folgende Jahr Angaben zu den Abweichungen zu machen, einschließlich Erläuterung
der Notwendigkeit der Abweichungen und Beschreibung der einzelnen Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

3.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/​I
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung
bestimmter Erwerbsrechte

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
insgesamt bis zu EUR 1.398.006,00 durch Ausgabe von bis zu 1.398.006 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/​I“). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/​I wurden die Bezugsrechte
der Aktionäre ausgeschlossen. Aus dem Genehmigten Kapital 2018/​I dürfen Aktien nur
ausgegeben werden (i) zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der
Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft
in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/​oder ehemalige Geschäftsführer und/​oder
Mitarbeiter der Gesellschaft und/​oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften
und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/​oder ihrer
direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sowie (ii) zur Ausgabe
von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder
indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, einschließlich solcher Gesellschaftsanteile
an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die von ihrem
Inhaber treuhänderisch gehalten werden.

Seit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021
hat die Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/​I wie folgt neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben:

Am 11. Juni 2021 hat der Vorstand beschlossen, durch die Ausgabe von 435.056 Aktien
an die Baader Bank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Dienstleister für die
Durchführung der Bedienung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte), die von der Gesellschaft
(oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
an gegenwärtige und/​oder ehemalige Geschäftsführer und/​oder Mitarbeiter der Gesellschaft
und/​oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister,
Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/​oder ihrer direkten und indirekten
Tochtergesellschaften gewährt und zwischen dem 13. Mai und 26. Mai 2021 ausgeübt worden
waren (die „Alten Erwerbsrechte“), das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 435.056,00 zu erhöhen. Die Aktien wurden
gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der durch Beschluss des
Aufsichtsrats vom 21. August 2020 dazu ermächtigte Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats
der Gesellschaft hat diesem Beschluss am 14. Juni 2021 zugestimmt und die Kapitalerhöhung
wurde am 8. Juli 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Am 20. September 2021 hat der Vorstand beschlossen, durch die Ausgabe von 39.302 Aktien
an die Baader Bank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Dienstleister für die
Durchführung der Bedienung von zwischen dem 12. August und dem 25. August 2021 ausgeübten
Alten Erwerbsrechten das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 39.302,00 zu erhöhen.
Die Aktien wurden gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der durch
Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. August 2020 dazu ermächtigte Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat diesem Beschluss am 26. September 2021 zugestimmt
und die Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Mit der Ausgabe der neuen Aktien hat die Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen
gegenüber den Inhabern Alter Erwerbsrechte erfüllt. Diese Zwecke standen – in Fortführung
der ursprünglichen Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 12./​13. Dezember 2018 –
im Einklang mit der Satzung vom 17./​18. Dezember 2018, die die Bezugsrechte der Aktionäre
ausgeschlossen hatte, und hätten ohne den Ausschluss der Bezugsrechte nicht erreicht
werden können.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang
mit der oben beschriebenen Bedienung der Erwerbsrechte im Einklang mit der Ermächtigung
unter dem Genehmigten Kapital 2018/​I und war insgesamt gerechtfertigt.

4.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung
von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der durch Beschluss der virtuellen
ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 geänderten Fassung war der Vorstand
ursprünglich in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 ermächtigt, das Grundkapital jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 97.194.578,00 durch Ausgabe
von bis zu 97.194.578 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals
zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/​II“). Im Rahmen dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/​II wurden Bezugsrechte
der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Genehmigten
Kapital 2021/​II ausgeschlossen, um unter anderem nach Wahl der Gesellschaft Aktien
zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units („VRSUs“), die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 („VRSUP 2019“) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 („VRSUP 2020“) gewährt wurden, jeweils gegen Einlage der Zahlungsansprüche aus den VRSUs auszugeben.

Der auf die neuen, zur Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020
ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2021/​III durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 oder der Ausnutzung vorhanden
ist, nicht übersteigen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf diese Grenze
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/​III aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren
Investmentvehikel im Zusammenhang mit Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen
wurden.

Seit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021
hat die Gesellschaft wie folgt neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II unter
Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben:

Am 6. Oktober 2021 hat der Vorstand beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von 2.094.596 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 um EUR 2.094.596,00
von EUR 197.659.526,00 auf EUR 199.754.122,00 zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden
an die Juwel 179. V V UG (haftungsbeschränkt) in ihrer Eigenschaft als Zeichnungs-
und Abwicklungstreuhänder für die Teilnehmer des VRSUP 2019 und des VRSUP 2020 der
Gesellschaft ausgegeben. Die neuen Aktien wurden gegen Sacheinlage der Zahlungsansprüche
der Teilnehmer gegen die Gesellschaft aus erdienten VRSUs in Höhe von EUR 16.674.905,95
ausgegeben, die diese Teilnehmer auf die Juwel 179. V V UG (haftungsbeschränkt) übertragen
hatten. Der Aufsichtsrat hat dem Beschluss am 15. Oktober 2021 zugestimmt und die
Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten VRSUs, die im Rahmen
des VRSUP 2019 und des VRSUP 2020 gewährt wurden, gegen Sacheinlage in Form der Zahlungsansprüche
aus den VRSUs ausgegeben. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung, die das Genehmigte
Kapital 2021/​II beschlossen hatte, die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang
mit der oben beschriebenen Bedienung von Zahlungsansprüchen aus dem VRSUP 2019 und
dem VRSUP 2020 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/​II
und war insgesamt gerechtfertigt.

 
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen
Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 199.754.122,00 und ist eingeteilt in 199.754.122 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 199.754.122.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme,
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Diese Beschlüsse
erfolgten auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Büro des Notars Christian
Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Virtuellen
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
gemäß dem COVID-19-Abmilderungsgesetz führt zu Modifikationen in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben die nachfolgend aufgezeigte Möglichkeit zum Verfolgen der gesamten Virtuellen
Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der Gesellschaft zu diesem Zweck bereitgestellten
passwortgeschützten Zugang (der „Geschützte Zugang“), das Recht zur Stimmrechtsausübung (elektronische Briefwahl), zur Vollmachtserteilung,
zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen
Kommunikation.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Geschützten Zugang sowie zur Ausübung
der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß
zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Hierzu muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache spätestens am Mittwoch, dem 6. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter
einer der nachstehenden Adressen

Jumia Technologies AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung, also auf Mittwoch,
den 22. Juni 2022, um 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu
erbringen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft gemäß § 125 AktG,
welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission
vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen
der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung
der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist (21. Juni 2022), das sich von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Nachweisstichtag (22. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ) unterscheidet. Da sich das Aufzeichnungsdatum
in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (0:00 MESZ), besteht
inhaltlich kein Unterschied. Mit dieser Darstellung folgt die Gesellschaft einer Empfehlung
des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter einer der vorgenannten
Adressen spätestens am Mittwoch, dem 6. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden
automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten
für den Geschützten Zugang sowie (i) ein Formular für die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl, (ii) ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung
einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
und (iii) ein Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt.
Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse
anzugeben.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) können Informationen und
Unterlagen zur Virtuellen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box
505000, Louisville, KY 40233-5000, USA, erhalten. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com;
Telefon: +1 201-680-6825 oder innerhalb der USA gebührenfrei: +1 888-269-2377).

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Anzahl der Stimmrechte
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Anzahl der Stimmrechte).
Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit
sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege
elektronischer Kommunikation per E-Mail ausüben („Elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Elektronischen Briefwahl
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den
Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3
angegeben). Für die im Wege der Elektronischen Briefwahl per E-Mail ausgeübten Stimmrechte
ist der zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Elektronischen Briefwahl unter folgender Adresse
erfolgen:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Alle abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen
in der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt
können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die im Sinne von § 135 AktG geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung anbietet
(„Geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch oder im Wege der elektronischen Kommunikation
an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts,
wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, beschränkt.
Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben
per Elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Im Hinblick auf die
Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10
dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen
Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch
nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
Geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung der Stimmrechte bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen Geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein
Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen Geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung
des Stimmrechts durch Elektronische Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung
beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehrere Personen, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ zum Download bereitgestellt. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens
bis zum Ablauf des 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen
Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Jumia Technologies AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022
per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.
Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen
mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ zum Download bereit. Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf
und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens
am Dienstag, dem 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen
Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Jumia Technologies AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen können
am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen
Hauptversammlung am 13. Juli 2022 per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung sind bei
der Berechnung dieses Zeitraums von 30 Tagen nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Sonntag, der 12. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder
einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag ist nicht
möglich. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Jumia Technologies AG

Annual General Meeting 2022

Skalitzer Straße 104

10997 Berlin

Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1
Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine mit einer Ergänzung zur Tagesordnung
eingereichten Beschlussvorschläge unterbreitet werden. Mit einer Ergänzung zur Tagesordnung
eingereichte gültige Beschlussvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der obenstehenden
Voraussetzungen von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten jedoch als
in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt, wenn der den Beschlussvorschlag
einreichende Aktionär wie unter Ziffer III.3 beschrieben ordnungsgemäß zur Virtuellen
Hauptversammlung angemeldet ist und den besonderen Nachweis seines Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des
COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Virtuellen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag,
dem 28. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/​oder Stellungnahme der Verwaltung
umgehend über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen die Gesellschaft
nicht verpflichtet ist, einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung über ihre
Internetseite zugänglich zu machen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere
dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich
eine der folgenden Adressen maßgeblich:

Jumia Technologies AG

Annual General Meeting 2022

Skalitzer Straße 104

10997 Berlin

Deutschland

oder per E-Mail: agm2022@jumia.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre zum Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende
Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Virtuellen Hauptversammlung können
keine Gegenanträge gestellt werden. Gegenanträge von Aktionären, die nach Maßgabe
der obenstehenden Voraussetzungen von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind,
gelten jedoch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes als
in der Virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär
wie unter Ziffer III.3 beschrieben ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldet
ist und den besonderen Nachweis seines Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3
des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Virtuellen Hauptversammlung Wahlvorschläge zur
Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
spätestens am Dienstag, dem 28. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden
umgehend über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG i. V. m. §§
124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen
die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen
ist ausschließlich eine der folgenden Adressen maßgeblich:

Jumia Technologies AG

Annual General Meeting 2022

Skalitzer Straße 104

10997 Berlin

Deutschland

oder per E-Mail: agm2022@jumia.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der
Virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden. Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach Maßgabe der obenstehenden Voraussetzungen von der Gesellschaft
zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
als in der Virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär wie unter Ziffer III.3 beschrieben ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist und den besonderen Nachweis seines Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht
hat.

d)

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die wie
unter Ziffer III.3 angegeben ordnungsgemäß angemeldet sind und ordnungsgemäß den Nachweis
ihres Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung
das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses
Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor
der Virtuellen Hauptversammlung bis spätestens 11. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege
elektronischer Kommunikation in deutscher oder englischer Sprache unter der E-Mail-Adresse

agm2022@jumia.com

einzureichen sind.

Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Gesellschaft sollten
Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften
die vollständige Firma) und Wohnort/​Sitz sowie die Stimmrechtskartennummer – wie auf
der Stimmrechtskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben
können Fragen von Aktionären unberücksichtigt bleiben.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der oben beschriebenen Frist und während der Virtuellen
Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Fragen werden in der Virtuellen Hauptversammlung
beantwortet, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ beantwortet worden sind. Der Vorstand entscheidet abweichend
von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen
zu den vom Vorstand gemachten Angaben sind ausgeschlossen. Aktionäre, die Fragen stellen,
werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern sie der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Abgesehen von dem oben beschriebenen
Fragerecht besteht kein weiteres Auskunftsrecht und kein Recht, in und/​oder während
der Virtuellen Hauptversammlung zu sprechen.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich
ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären) am 13. Juli 2022
ab 16:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen.

Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt,
die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Hauptversammlung versandt.

Für die Verfolgung der Virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Geschützten
Zugangs sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich.
Um die Bild- und Tonübertragung der Virtuellen Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Virtuellen Hauptversammlung
auch ohne physische Präsenz am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen,
besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der
Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung
technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die
Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bedingungen ausüben oder ausgeübt
haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch
gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist vom
Beginn der Virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen
Kommunikation zu erklären. Andere Formen des Widerspruchs sind ausgeschlossen.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre unter den vorstehenden Bedingungen Widerspruch im
Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse zur Niederschrift
erklären:

widerspruch-agm2022@jumia.com
11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Virtuellen Hauptversammlung können sich die
Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen)
zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 (0) 89 21027-220 zur Verfügung.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung
insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ abrufbar:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2021, der Lagebericht für den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021.

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Eine Beschreibung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Zudem:

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/​I
unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre; und

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II
unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Hauptversammlung am
13. Juli 2022 zusätzlich über den Geschützten Zugang zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anträge auf Ergänzungen
der Tagesordnung von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht.

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der
Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet,
ist:

Jumia Technologies AG

Skalitzer Straße 104

10997 Berlin

Deutschland

E-Mail: Compliance.Alert@jumia.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen
zum Datenschutz) wie folgt:

Jumia Technologies AG

Datenschutzbeauftragter

Skalitzer Straße 104

10997 Berlin

Deutschland

E-Mail: Compliance.Alert@jumia.com

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung
werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte,
einschließlich der Zugangsdaten, zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär benannten Vertreter auch dessen personenbezogene Daten
(insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen
Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Art. 2 § 1
Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft
in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind,
um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern
angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Anträgen von Aktionären
zu der Virtuellen Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsanträgen
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.jumia.com/​agm-hv/​AGM-2022/​default.aspx

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2022“ veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit
Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und
ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen.
Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei
Jahre nach der Virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6
Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes,
insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
(Art. 2 § 1), um die Virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten
sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener
Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der
Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung,
einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation
mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen
Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen
Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den
der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog.
Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis-
und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Hauptversammlung.
Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen
Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung
(Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel
18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht
auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen,
indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit

Friedrichstraße 219

10969 Berlin

Deutschland

Tel.: +49 30 13889-0

Fax: +49 30 2155050

E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

 

Berlin, im Mai 2022

Jumia Technologies AG

Der Vorstand

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