Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft

Köln

Amtsgericht Köln, HRB 19404

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

am

11. Juli 2018, um 15:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen von
Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB
Magnusstraße 13
50672 Köln

Tagesordnung

Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse, der Lageberichte und der Berichte des Aufsichtsrats jeweils für die Geschäftsjahre vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014, vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 und vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen eines Aktionärs wird diesem unverzüglich eine Abschrift erteilt.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 am 22. Mai 2018 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2014 zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 22. Mai 2018 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2015 zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 12. April 2018 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2016 zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 5.301.259,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Aktie; d.h. bei 72.000 für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Nennbetragsaktien beträgt die Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt EUR 144.000,00.

Vortrag des verbleibenden Gewinns in Höhe von EUR 5.157.259,00 auf neue Rechnung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 6.819.247,96 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Aktie; d.h. bei 72.000 für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Nennbetragsaktien beträgt die Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt EUR 144.000,00.

Vortrag des verbleibenden Gewinns in Höhe von EUR 6.675.247,96 auf neue Rechnung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 8.480.031,64 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Aktie; d.h. bei 72.000 für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Nennbetragsaktien beträgt die Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt EUR 144.000,00.

Vortrag des verbleibenden Gewinns in Höhe von EUR 8.336.031,64 auf neue Rechnung.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

10.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

11.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Jansen und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bergisch Gladbach, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

12.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Jansen und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bergisch Gladbach, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

13.

Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 5 Abs. 1 (richtig wohl § 8 Abs. 1) der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1, sechster Fall AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 5. März 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet ihre Amtszeit auch, sobald der Mangel behoben ist, der ihrer gerichtlichen Bestellung zugrunde lag. Der gerichtlichen Bestellung lag die fehlende Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Somit endet die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder auch, wenn eine außerordentliche Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Franz Faber, Dipl.-Volkswirt, Bergisch-Gladbach, ehemaliger Vorstand der Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft;
	Herrn Enrico Rusca, Parma, Italien, Unternehmensberater als Teilhaber der Kanzlei Losi-Cavazzini in Parma, Italien;
	Herrn Enrico Vender, Parma, Italien, Stahlkaufmann bei der ACCIAI VENDER S.p.A., Parma, Italien;

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

14.

Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Vergütungsregelung für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2018 vor:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung von EUR 20.000,00 p.a., die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Vergütung von EUR 10.000,00 p.a. Soweit die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Umsatzsteuer unterliegt, trägt die Gesellschaft die Umsatzsteuer. Soweit auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege des Steuerabzugs gemäß § 50a Absatz 1 Nr. 4 EStG Einkommensteuer erhoben wird, wird die Einkommensteuer von der Gesellschaft getragen.

Die vorstehende Regelung gilt ab dem Geschäftsjahr 2018 und für die nachfolgenden Geschäftsjahre.

15.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Überschrift des § 5 (in Abschnitt IV. „Aufsichtsrat“) zu ändern und § 9 und § 11 der Satzung der Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Satzung bisher		Satzung neu
IV Aufsichtsrat § 5 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung		IV. Aufsichtsrat § 8 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
§ 9 Ort der Einberufung		§ 9 Einberufung
1.	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort statt.	1.	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
2.	Sie wird durch den Vorstand einberufen.	2.	Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.
3.	Die Einberufung muß mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.	3.	Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Die Einberufung kann auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen; die Gesellschaft ist auch im Übrigen berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 11 Beschlussfassung und Teilnahmeberechtigung		§ 11 Beschlussfassung und Teilnahmeberechtigung
1.	Je 50,- € Nennbetrag der Aktie gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.	1.	Je 50,- € Nennbetrag der Aktie gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.
2.	Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.	2.	Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
3.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, sofern diese sich nicht später als am dritten Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in schriftlicher Form angemeldet haben.	3.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens am dritten Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft schriftlich oder in Textform angemeldet haben. Der Tag der Hauptversammlung wird dabei nicht mitgerechnet.

Informationen zum Datenschutz

Die Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogenen Daten der Aktionäre: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe personenbezogener Daten der Aktionäre können sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft
Schwindstraße 8
50933 Köln
Telefon: 0221 / 2921448-0
Telefax: 0221 / 2921448-9
E-Mail: info@jupiter.ag

Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre genügt eine entsprechende E-Mail an

info@jupiter.ag

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Köln, im Juni 2018

Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Jupiter Metallvertrieb Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018