Freitag, 09.12.2022

Just Software AG – Hauptversammlung 2016

Just Software AG

Hamburg

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Montag, den 23. Mai 2016, um 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Schmidt-Holtz Familiengesellschaft, Brooktorkai 20, 20457 Hamburg, ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Just Software AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend geändert werden (zu § 4 Abs. 5 der Satzung siehe TOP 6).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktien lauten auf den Namen.“

5.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 71.425,00 um EUR 7.653,00 auf EUR 79.078,00 durch Ausgabe von 7.653 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 98,00 je neue Aktie festgesetzt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die luxemburgische Fondsgesellschaft Blue Sky Digital Venture Fund Secs ausgegeben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 79.078,00 und ist in 79.078 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag in Höhe von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.“

Der Vorstand hat gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt wiedergegeben:

„An die Aktionäre unserer Gesellschaft:

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir im Zusammenhang mit TOP 5 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die beabsichtigte Kapitalerhöhung, die der Gesellschaft Bar-Mittel in Höhe von knapp EUR 750.000,00 zuführen soll, stellt einen ersten Schritt zur Deckung des mittel- bis langfristige Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft dar. Die Verwaltung hat mit der luxemburgischen Fondsgesellschaft Blue Sky Digital Venture Fund Secs einen Kapitalgeber gefunden, der bereit ist, bis Ende September 2017 in vier Tranchen einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 in Form von Eigenkapital in die Gesellschaft zu investieren.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben gegenüber der Verwaltung erklärt, sich an der Kapitalerhöhung nicht beteiligen zu wollen. Vor diesem Hintergrund erachtet es die Verwaltung als sachgerecht, wenn das mit der Blue Sky Digital Venture Fund Secs angedachte Finanzierungskonzept umgesetzt und zu diesem Zweck das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre ausgeschlossen wird.

Bei einer aktuellen Aktienzahl von Stück 71.425 Aktien ergibt sich bei einem im Zusammenhang mit der aktuellen Kapitalerhöhung zugrunde gelegten Gesellschaftswert in Höhe von insgesamt EUR 7.000.000,00 ein Wert je Aktie in Höhe von EUR 98,00. Der im Rahmen der zu beschließenden Kapitalerhöhung vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 98,00 je neu auszugebender Aktie entspricht diesem anteiligen Wert der Gesellschaft.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juli 2020 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 35.712,00 zu erhöhen.

Vor dem Hintergrund der unter TOP 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital bezogen auf das im Falle einer Beschließung und Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß TOP 5 im Handelsregister der Gesellschaft erhöhte Grundkapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vorstehend zu TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aufgehoben.

b)

Durch Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vorstehend zu TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2021 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 39.539,00 zu erhöhen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere auch ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen, falls das Genehmigte Kapital bis zum 22. Mai 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte.“

c)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) und b) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der unter TOP 5 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden Barkapitalerhöhung in voller Höhe in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand hat gem. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt wiedergegeben:

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts.

„An die Aktionäre unserer Gesellschaft:

Gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir im Zusammenhang mit TOP 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei soll sich bereits an dem infolge der unter TOP 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Barkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital orientiert werden.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre gewinn- und wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.

Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen beziehungsweise Direktinvestitionen in sonstige Vermögenswerte wie Immobilien gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.“

Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2015 gemäß § 171 Abs. 2 AktG, der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 5 sowie der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 6 sind von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auch in der Hauptversammlung werden die vorgenannten Unterlagen ausliegen. Auf Verlangen erhalten Aktionäre eine Abschrift dieser Unterlagen.

II.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind zu richten

per Post an:
Just Software AG
Bernhard-Nocht-Straße 113
20359 Hamburg

per Telefax an:
+49 (0) 40 227 39 65 29

per E-Mail an die Adresse:
Thomas.Kreye@justsoftwareag.com

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung müssen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese spätestens 14 Tage vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, also am Sonntag, den 8. Mai 2016, der Gesellschaft zugegangen sind.

 

Hamburg, im April 2016

Der Vorstand

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