Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Just Software AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend geändert werden (zu § 4 Abs. 5 der Satzung siehe TOP 6).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt wiedergegeben:

„An die Aktionäre unserer Gesellschaft:

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir im Zusammenhang mit TOP 5 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die beabsichtigte Kapitalerhöhung, die der Gesellschaft Bar-Mittel in Höhe von knapp EUR 750.000,00 zuführen soll, stellt einen ersten Schritt zur Deckung des mittel- bis langfristige Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft dar. Die Verwaltung hat mit der luxemburgischen Fondsgesellschaft Blue Sky Digital Venture Fund Secs einen Kapitalgeber gefunden, der bereit ist, bis Ende September 2017 in vier Tranchen einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 in Form von Eigenkapital in die Gesellschaft zu investieren.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben gegenüber der Verwaltung erklärt, sich an der Kapitalerhöhung nicht beteiligen zu wollen. Vor diesem Hintergrund erachtet es die Verwaltung als sachgerecht, wenn das mit der Blue Sky Digital Venture Fund Secs angedachte Finanzierungskonzept umgesetzt und zu diesem Zweck das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre ausgeschlossen wird.

Bei einer aktuellen Aktienzahl von Stück 71.425 Aktien ergibt sich bei einem im Zusammenhang mit der aktuellen Kapitalerhöhung zugrunde gelegten Gesellschaftswert in Höhe von insgesamt EUR 7.000.000,00 ein Wert je Aktie in Höhe von EUR 98,00. Der im Rahmen der zu beschließenden Kapitalerhöhung vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 98,00 je neu auszugebender Aktie entspricht diesem anteiligen Wert der Gesellschaft.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juli 2020 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 35.712,00 zu erhöhen.

Vor dem Hintergrund der unter TOP 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital bezogen auf das im Falle einer Beschließung und Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß TOP 5 im Handelsregister der Gesellschaft erhöhte Grundkapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat gem. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt wiedergegeben:

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts.

„An die Aktionäre unserer Gesellschaft:

Gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir im Zusammenhang mit TOP 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei soll sich bereits an dem infolge der unter TOP 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Barkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital orientiert werden.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre gewinn- und wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.

Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen beziehungsweise Direktinvestitionen in sonstige Vermögenswerte wie Immobilien gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.“