Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Donnerstag, den 9. Oktober 2014, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2014 endende Geschäftsjahr
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum 31. März 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Die Gesellschafterversammlung der Kabel Deutschland Holding GmbH hat am 19. Februar 2010 im Zusammenhang mit dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und der Feststellung der Satzung dieser Aktiengesellschaft den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2015 zur einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 sowie unter gewissen Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer solchen Kapitalerhöhung ermächtigt. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1)
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii)
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
(iv)
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist („Beteiligungsunternehmen“), ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können; sowie
(v)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
(2)
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii)
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
(iv)
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist („Beteiligungsunternehmen“), ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können; sowie
(v)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.“
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2015 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht auf diese Finanzinstrumente auszuschließen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1)
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.
(2)
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
a)
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht sowie beliebige Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 (in Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Beteiligungsunternehmen“) ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
b)
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
(ii)
bei Ausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii)
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie
(iv)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.
c)
Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
d)
Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsschuldverschreibung bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
e)
Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu betragen, und zwar, wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Preisfestsetzung durch den Vorstand oder, im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts, während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
f)
Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
(3)
Bedingtes Kapital
(a)
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.
(b)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen.
(c)
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen.“
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 2 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2012/2013 für insgesamt 1.477.061 Aktien ausgenutzt, die im Anschluss an den Erwerb eingezogen wurden. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zu beschließen, um der Gesellschaft auch zukünftig insoweit Flexibilität einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1)
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
(2)
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder, sofern der Betrag zu diesem Zeitpunkt niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden,
(i)
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)
zur Veräußerung gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii)
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, sofern dieser Wert niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft;
(iv)
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen; sowie
(v)
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustände.
Die Ermächtigungen unter (i) bis (v) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 18. September 2014, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 2. Oktober 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Kabel Deutschland Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 – 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann – sofern Aktionäre nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten – auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten. Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden. Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Kabel Deutschland Holding AG
– Rechtsabteilung –
Betastraße 6–8
85774 Unterföhring
Deutschland
Fax: +49 (0)89 – 923 34 21 366
E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten i.S.v. § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse erfolgen:
Kabel Deutschland Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 – 210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie sollen möglichst bis zum 8. Oktober 2014, 16:00 Uhr (MESZ) unter der vorgenannten Adresse eingehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung eingesehen werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen – dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien – können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 8. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen bitten wir an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Kabel Deutschland Holding AG
– Vorstand –
Betastraße 6–8
85774 Unterföhring
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer abstellen und einen Nachweis als ausreichend behandeln, der auf die Inhaberschaft mindestens seit dem 9. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ) ausgestellt ist. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen zu der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit dieser Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zulässige Ergänzungsverlangen werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der Adresse
Kabel Deutschland Holding AG
– Rechtsabteilung –
Betastraße 6–8
85774 Unterföhring
Deutschland
Fax: +49 (0)89 – 923 34 21 366
E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 24. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zugegangen sind und auch im Übrigen nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und, im Falle von Gegenanträgen, der Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Informationen und Erläuterungen zu obengenannten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in 88.522.939 nennwertlose Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 88.522.939. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Unterföhring, im August 2014
Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Anhang:
Bericht des Vorstands zu TOP 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, im Falle der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann es sich z.B. in Verhandlungen als sinnvoll oder gar notwendig erweisen, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in solchen Fällen schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Schuldverschreibungen i.S.d. im Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 (2) verwendeten Definition (nachstehend „Schuldverschreibungen“) entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Inhabern von Schuldverschreibungen nach Ausübung ihrer Rechte oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen neue Aktien zu gewähren. Auf diese Weise wird es dem Vorstand ermöglicht, Verpflichtungen der Gesellschaft aus den Schuldverschreibungen aus anderen Quellen als dem – ausschließlich zu diesem Zweck zu schaffenden – bedingten Kapital oder eigenen Aktien zu erfüllen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu TOP 6
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, im Falle der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht sowie beliebiger Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese Schuldverschreibungen unter bestimmten Voraussetzungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines im Hinblick auf das jeweilige Emissionsvolumen praktikablen Bezugsrechtsverhältnisses. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. So kann es sich z.B. in Verhandlungen als sinnvoll oder gar notwendig erweisen, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen anzubieten. Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in solchen Fällen schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Schuldverschreibungen sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 9. Oktober 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient schließlich dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Bericht des Vorstands zu TOP 7
Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 sieht ferner vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sacheinlage veräußert werden können. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten. Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es teilweise erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Schuldverschreibungen i.S.d. im Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 (2) verwendeten Definition (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck das von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 (3) zu beschließende neue bedingte Kapital sowie das unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende genehmigte Kapital eingesetzt werden.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.