Donnerstag, 08.12.2022

KAP AG, Fulda – Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

KAP AG

Fulda

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

 

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der KAP AG, jährlich zu
erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder
werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft
öffentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG (nachstehend die Gesellschaft) erklären gemäß § 161 AktG:

Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 15. April 2021
den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020
im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird
diesen auch künftig insoweit entsprechen.

Nach Empfehlung D.5 DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden,
der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat
geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
benennt. Im Geschäftsjahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und
wird auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
(sechs Mitglieder) und mit Blick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich
aus Anteilseignervertretern besteht, hat sich der Aufsichtsrat gegen die Bildung eines
Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bietet die
Bildung eines solchen Nominierungsausschusses in der konkreten Situation der Gesellschaft
keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat
belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.

Nach Empfehlung F.2 DCGK sollen der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen
90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen
binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Im Geschäftsjahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch
im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90
Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen gesetzlichen
Vorgaben binnen vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen veröffentlicht,
sondern innerhalb der gesetzlichen Vorgaben bzw. den Vorgaben der Börsenordnung der
Frankfurter Wertpapierbörse. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vorgaben
für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.

Nach Empfehlung G. 3 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der
konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen
eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung
er offenlegt. Im Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft von dieser Empfehlung abgewichen.
Auch im Geschäftsjahr 2022 wird sie hiervon abweichen. Der Aufsichtsrat beurteilt
die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung
der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition
einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der
Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group
durchaus auch zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Nach Empfehlung G. 6 DCGK soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen
übersteigen. Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2021 von dieser Empfehlung in einem
Fall abgewichen und wird insofern auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Abweichend
von der Empfehlung sieht der Vertrag mit einem Vorstandsmitglied eine Gleichgewichtung
der kurzfristigen und der langfristigen variablen Vergütung bei einer jeweils 100%-igen
Zielerreichung vor. Der Aufsichtsrat hält auch eine Gleichgewichtung der variablen
Vergütungsbestandteile bei einem Vorstandsmitglied, das nicht zugleich Sprecher des
Vorstands ist, ebenfalls für eine sinnvolle Gestaltung, die sich bewährt hat. Diese
heutige sehr geringe Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats
nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende
Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt
werden.

Nach Empfehlung G. 10 Satz 1 DCGK sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen
Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend
aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2021 von dieser
Empfehlung in einem Vertrag mit einem Vorstandsmitglied abgewichen und wird auch im
Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine aktienbasierte
Vergütung. Lediglich in einem Fall wird die variable Vergütung nicht überwiegend aktienbasiert
gewährt, sondern zu gleichen Teilen in bar und aktienbasiert. Diese heutige sehr geringe
Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen
und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende Regelungen
können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.

Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat
in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Im Geschäftsjahr
2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Geschäftsjahr
2022 hiervon abweichen. Die derzeit laufenden Verträge sehen keine Regelung vor, wonach
in begründeten Fällen variable Vergütungskomponenten einbehalten oder zurückgefordert
werden können (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung,
dass Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
bei der Gesellschaft nicht erforderlich sind, um die Vorstandsmitglieder zu sorgfältigem,
langfristigem und nachhaltigem Handeln im Unternehmensinteresse anzuhalten. Unbenommen
bleibt dem Aufsichtsrat schließlich die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
nach § 93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten. Entsprechende Regelungen
können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.

 

 

Fulda, 21. April 2022

 

 

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

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