Mai 30, 2020

Karwendelbahn AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Karwendelbahn-Aktiengesellschaft
Mittenwald
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 31.12.2019

Karwendelbahn AG

Mittenwald

ISIN DE0008257601 / WKN 825760

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG

Der Karwendelbahn AG ist am Freitag, den 20.12.2019 ein Einberufungsverlagen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Konsortium AG, deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen. Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 14.02.2020, um 10:00 Uhr,

im Courtyard by Marriott Munich City Center
Schwanthalerstraße 37 – 80336 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

TOP 1

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (2) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Die Wahl und Bestellung erfolgt auf die längste, nach § 102 Aktiengesetz zulässige Zeit.“

§ 8 (4) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (4) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.“

§ 8 (3) der Satzung wird zu § 8 (2) der Satzung.

§ 8 (3) der Satzung, künftig § 8 (2) der Satzung, lautet:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand schriftlich zu richtende Erklärung jederzeit niederlegen.“

§ 9 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 9 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.“

§ 9 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.“

TOP 2

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 17 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter, bei Behinderung beider wählt die Versammlung den Vorsitzenden.“

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

(1) Der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine von ihm, als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des Vorstandsvorsitzenden/bzw. Alleinvorstand gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

TOP 3

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 10 (1) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder bei dessen Behinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich erfolgen.“

§ 10 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 10 (1) der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter, einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch, elektronisch, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Die Aufsichtsratssitzung findet am Sitz der Gesellschaft, in dem Ort der Geschäftsanschrift laut Handelsregister, oder an einem Börsenplatz statt. Die Aufsichtsratssitzung hat in Deutschland stattzufinden.

TOP 4

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 11 (2) der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

§ 11 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen und den durch Beschluß des Aufsichtsrats bestimmten Fällen bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats:

a) der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung oder sonstige Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung von Schutzrechten.

b) die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Interessensgemeinschaften sowie die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen“

TOP 5

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 13 (1) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von jährlich EURO 750,-. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.“

§ 13 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 10 % des Bilanzgewinns gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz, und zwar im gleichen Verhältnis wie die feste Vergütung.“

§ 13 (1) und § 13 (2) der Satzung werden aufgehoben und § 13 wie folgt neu gefasst:

Die Vergütung des Aufsichtsrats legt die Hauptversammlung fest. Sie kann dies durch einmaligen Beschluss vornehmen der auch für die Folgejahre gelten kann.

§ 13 (3) der Satzung wird zu § 13 (2).

§ 13 (3) der Satzung lautet bisher wie folgt:

„Zu den zu erstattenden baren Auslagen rechnet auch den einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).“

TOP 6

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1a der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„1. Herrn Wolfgang Erhard Reich, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Heidenheim, mit Wirkung ab dem 01.07.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 7

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1b der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, Dipl.-Betriebswirt (FH), Steuerfachangestellter, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim, mit Wirkung ab dem 01.07.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen,“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 8

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1c der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herrn Gerhard Proksch, angestellter Rechtsanwalt bei der Kanzlei Siegle und Kollegen, Herbrechtingen, mit Wirkung ab dem 01.07.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 9

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1d der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herrn Willy Bublitz, Maler & Lackierer, Angestellter bei der KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A, zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Wolfgang W. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Willy Bublitz ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Herr Willy Bublitz seine Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 10

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1e der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herrn Georg Engels, Vertriebsmitarbeiter in einer Softwarefirma, Steinheim, zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Wolfgang W. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Georg Engels ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Herr Georg Engels seine Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

Herr Willy Bublitz ist somit erstes Ersatzmitglied, Herr Georg Engels ist zweites Ersatzmitglied. Das zweite Ersatzmitglied wird nur dann Aufsichtsratsmitglied, wenn das erste Ersatzmitglied bereits in den Aufsichtsrat nachgerückt ist, somit nicht mehr Ersatzmitglied oder verhindert ist.

Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 11

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. März 2018 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 29. März 2018 hat Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Gerhard Proksch und Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Willy Bublitz, Herrn Georg Engels und Frau Dorothea Reich zu Ersatzmitgliedern. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zu Tagesordnungspunkt 1, TOP 1f der Hauptversammlung am 29. März 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Frau Dorothea Reich, Dipl. Kauffrau, Ruhestand, Heidenheim, zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang Erhard Reich, Herrn Wolfgang W. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Frau Dorothea Reich ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Frau Dorothea Reich ihre Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

Herr Willy Bublitz ist somit erstes Ersatzmitglied, Herr Georg Engels ist zweites Ersatzmitglied und Frau Dorothea Reich ist drittes Ersatzmitglied. Das zweite Ersatzmitglied wird nur dann Aufsichtsratsmitglied, wenn das erste Ersatzmitglied bereits in den Aufsichtsrat nachgerückt ist, somit nicht mehr Ersatzmitglied oder verhindert ist. Das dritte Ersatzmitglied wird nur dann Aufsichtsratsmitglied, wenn das erste und das zweite Ersatzmitglied bereits in den Aufsichtsrat nachgerückt sind, somit nicht mehr Ersatzmitglied oder verhindert sind.

Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 12

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15.09.2017 über die Beschlussfassung der Änderung der Satzung in TOP 5

Die Hauptversammlung vom 15.09.2017 hat unter TOP 5 eine Satzungsänderung beschlossen. Der Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I und dem OLG München. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der unter TOP 5 der Hauptversammlung am 15.09.2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„TOP 5 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

㤠14 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

§ 14 (4) der Satzung wird aufgehoben.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 13

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15.09.2017 über die Beschlussfassung der Änderung der Satzung in TOP 6

Die Hauptversammlung vom 15.09.2017 hat unter TOP 6 eine Satzungsänderung beschlossen. Der Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der unter TOP 6 der Hauptversammlung am 15.09.2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„TOP 6 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Wolfgang W. Reich mit der Eintrittskartennummer 127 vor zu beschließen:

㤠19 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Jahresabschluss ist gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen.

§ 23 (1) der Satzung wird aufgehoben.

§ 23 (2) wird zu § 23 (1).“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 14

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04.10.2018 über die Beschlussfassung einer Kapitalerhöhung

Die Hauptversammlung vom 04.10.2018 hat unter TOP 1 eine Kapitalerhöhung beschlossen. Dieser Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der unter TOP 1 der Hauptversammlung am 04.10.2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Hiermit stelle ich, Herr Patrick Kenntner, als Vorstand der Konsortium AG, mit der Stimmkartennummer 78, für die Hauptversammlung der Karwendelbahn AG am 04.10.2018 folgenden Gegenantrag:

TOP 1 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage

Die Konsortium Aktiengesellschaft schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 1.916.200 eingeteilt in 36.850 Aktien um bis zu € 958.100, eingeteilt in bis zu 18.425 Aktien, auf bis zu € 2.874.300, eingeteilt in bis zu 55.275 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 18.425 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.

Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in bar auf ein anzugebendes Konto einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft.

Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2018 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 31.12.2018 nicht mindestens 1.000 Aktien gezeichnet sind oder wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31.03.2019 in das Handelsregister eingetragen ist.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 15

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04.10.2018 über die Beschlussfassung einer Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 04.10.2018 hat unter TOP 2 eine Satzungsänderung beschlossen. Dieser Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Die Konsortium AG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der unter TOP 2 der Hauptversammlung am 04.10.2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„TOP 2: Beschlussfassung über die Aufhebung, Änderung und Neufassung von § 4 der Satzung:

Die Konsortium Aktiengesellschaft, Mittenwald, schlägt vor, zu beschließen:

§ 4 der Satzung, der bisher wie folgt lautet:

㤠4

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 1.916.200,– zerlegt in 36.850 Stückaktien.

(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.“

wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠4

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den Namen.

(2) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 1.916.200,– zerlegt in 36.850 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten und 0 Stückaktien, die auf den Namen lauten.

(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 16

Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 2.874.300 eingeteilt in 55.275 Aktien, hiervon 36.850 Aktien lautend auf den Inhaber, gesamt 1.916.200,00 € und 18.425 Stückaktien lautend auf den Namen, gesamt 958.100,00 €, in Summe somit 2.874.300,00 € bzw. 55.275 Aktien, um bis zu € 1.149.720, eingeteilt in bis zu 22.110 Aktien, auf bis zu € 4.024.020, eingeteilt in bis zu 77.385 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 22.110 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.

Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in Bar auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft.

Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2019 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 5:2 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 15.05.2020 nicht mindestens 1.000 Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15.08.2020 in das Handelsregister eingetragen ist.

Bezüglich der Spitzen teilt die Konsortium AG verbindlich mit und verpflichtet sich, jedem Aktionär die Bezugsmöglichkeiten einzuräumen durch Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts. Jedem Aktionär werden bis zu 4 Bezugsrechte kostenlos von der Konsortium AG überlassen.

TOP 17

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen, in der Einladung bekanntgegebenen Stellen die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

(2) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.“

§ 15 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 dieser Satzung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden . Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Für Aktionäre, die Inhaberaktien besitzen, gilt Folgendes:

Die Aktionäre, die Inhaberaktien besitzen, müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zuzugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einladung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(1) Für girosammelverwahrte Aktien, die auf den Inhaber lauten, gilt Folgendes:

Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2) Für nicht girosammelverwahrte Aktien, die auf den Inhaber lauten, gilt Folgendes:

Soweit Inhaberaktien betroffen sind, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung von der Gesellschaft, von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Bescheinigung ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Für Aktionäre, die Namensaktien besitzen, gilt Folgendes:

(3) Für Namensaktien, die nicht girosammelverwahrt sind, gilt Folgendes:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts wird durch die Eintragung im Aktienregister erbracht.

In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung, noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

(4) Für Namensaktien, die girosammelverwahrt sind, gilt Folgendes:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts wird durch die Eintragung im Aktienregister erbracht.

In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung, noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.“

Teilnahmehinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

§ 15 der Satzung lautet wie folgt und ist hier allein zur Information der Aktionäre wortwörtlich wiedergegeben. Dieser Abschnitt des § 15 der Satzung stellt keinerlei Verpflichtung für die Aktionäre dar. Möglicherweise gelten auch die gesetzlichen Regelungen gem. § 123 AktG. Aktionären wird daher empfohlen, sich Rechtsrat einzuholen, welche Voraussetzungen zu erfüllen sind, um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können.

§ 123 AktG lautet wie folgt:

„(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Absatzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.

(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister.“

§ 15 der Satzung lautet wie folgt:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen, in der Einladung bekanntgegebenen Stellen die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

(2) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.“

Soweit in § 15 der Satzung von der Gesellschaft gesprochen wird, gilt die folgende Adresse der Gesellschaft:

Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim

Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, gilt die gesetzliche Regelung.

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Für die Erteilung und den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten gilt die schriftliche Form.

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.karwendelbahn.de

im Bereich

https://www.karwendelbahn.de/investor-relations/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Heidenheim, im Dezember 2019

Karwendelbahn AG

Der Vorstand

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