KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

– ISIN DE0006578008 –

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 12. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung findet in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern Straße 4a in 51149 Köln, Deutschland, statt.

VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG („KHD AG“) beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD AG ein Element guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Köln, 3. März 2023

 

Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2022 gem. § 120a Abs. 4 AktG mit einem Ergebnis von 99,96 % gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung nach §162 Abs.3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.khd.com/​de/​ir/​mitteilungen-berichte/​#verguetungsberichte

öffentlich zugänglich gemacht.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand der KHD AG durchgehend aus den folgenden fünf Mitgliedern zusammen:

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Aufsichtsrat der KHD AG aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen:

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der KHD AG für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem. Es entspricht den durch das ARUG II eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend „DCGK“). Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,64 % gebilligt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist als Teil der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 unter

www.khd.com/​de/​ir/​hauptversammlung/​#2021

öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder, die einen Vorstandsdienstvertrag haben, Anwendung. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erneute Billigung des Vergütungssystems steht also spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 an.

Der Vorstand Herr Dr. Matthias Jochem hat keinen Vorstandsdienstvertrag und erhält keine Vorstandsvergütung. Die KHD hat im Geschäftsjahr 2019 mit der 4-stream consulting GmbH, Roetgen, einer Gesellschaft, die in Bezug auf Herrn Dr. Jochem als nahestehendes Unternehmen gilt, einen Beratervertrag geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung wird von der KHD AG die für erbrachte Beratungsleistungen entstehende Vergütung als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Marktposition in den Bereichen Kundenorientierung, Technologieführerschaft und Wertschöpfung – zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die einen Vorstandsdienstvertrag haben, aus den festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen (1) Festvergütung und (2) Nebenleistungen sowie den variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristig) und (4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristig). Zudem kann der Aufsichtsrat eine (5) Ermessenstantieme gewähren.

(1) Festvergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(2) Nebenleistungen

Ausgestaltung

Strategiebezug

(3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) /​ einjährige variable Vergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) /​ mehrjährige variable Vergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(5) Ermessenstantieme

Ausgestaltung

Strategiebezug

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung soll unangemessen hohe Vorstandsvergütungen vermeiden. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder des Vorstands € 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Der Abfindungs-Cap soll unangemessen hohe Vergütungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit verhindern. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. In keinem der Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstände, d.h. in den Vorstandsdienstverträge der Herren Shen, Luckas, Xing und Mersmann, sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder der regulären Beendigung der Tätigkeit zugesagt.

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Grundsatz des von der Gesellschaft erlassenen internen Code of Conduct und Code of Ethics oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben hiervon unberührt. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keinen Anlass zur Anwendung der Clawback-Regelung, d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angemessene Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den hohen Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele führt aber nicht zu einer Erhöhung der Vergütung. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstandes auf eine langfristige, tragfähige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2022 setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

Die obige Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Die angegebenen Zielwerte für die variable Vergütung entsprechen den Werten für das jeweilige Geschäftsjahr, d.h. das Geschäftsjahr, in dem der entsprechende Bonus erdient werden soll. Die Festsetzung der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung erfolgt durch den Aufsichtsrat allerdings erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr. Bei der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung wird der Ist-Bonus für ein bestimmtes Geschäftsjahr daher erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr gezeigt. Die dargestellte Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

Wie oben dargestellt, legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

(1) Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen.

(2) Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.

(3) Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

(4) Fazit

Der Aufsichtsrat hat vor Einführung des neuen Vergütungssystems eine Überprüfung der Vorstandsvergütung vorgenommen. Für die im Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands lag die Vorstandsvergütung in den vergangenen Jahren am unteren Ende in Bezug auf die herangezogene Vergleichsgruppe. Allerdings ist hierbei zu berücksichtigen, dass aufgrund der Verlustsituation des KHD Konzerns in den vergangenen Jahren die langfristige variable Vergütung (Bonus für finanzielle Ziele) bei Null lag. Der Aufsichtsrat kam daher zu dem Ergebnis, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Die beiden variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (1) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) und (2) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) stellen einen wesentlichen Teil der Ziel-Gesamtvergütung dar.

(1) Kurzfristiger Erfolgsbonus

Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele (nachfolgend „kurzfristiger Erfolgsbonus“) vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden kurzfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die individuellen Ziele erreicht. Der Aufsichtsrat legt die Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Liste der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zu Beginn eines Geschäftsjahres fest:

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Liste der individuellen Ziele erweitern bzw. anpassen. Jedes der ausgewählten individuellen Ziele wird mit einem festgelegten Prozentsatz in Bezug auf den Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus gewichtet. Grundsätzlich ist die Bewertung der individuellen Performance eines Vorstandsmitglieds nur unter Einbeziehung nicht-finanzieller, qualitativer Leistungskriterien sinnvoll möglich.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat ermittelt jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes individuelle Ziel die Werte für die tatsächliche Zielerreichung (von 0 % bis 100 %). Für die individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 hat die Ermittlung der Zielerreichung bisher noch nicht stattgefunden. Erst mit Ermittlung der Zielerreichung wird der resultierende kurzfristige Erfolgsbonus geschuldet, d.h. der kurzfristige Erfolgsbonus für das Geschäftsjahr 2022 wird erst im Geschäftsjahr 2023 ermittelt und im Vergütungsbericht 2023 angegeben. Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus erfolgt in bar und ist nach Billigung des Konzernabschlusses fällig.

(2) Langfristiger Erfolgsbonus

Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den langfristigen Erfolgsbonus vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der langfristige Erfolgsbonus soll das langfristige Engagement des Vorstands für den Konzern und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher sind die finanziellen Leistungskriterien für alle Mitglieder des Vorstands identisch und beruhen auf einer mehrjährigen (aktuell: zweijährigen) Bemessungsgrundlage.

Die Höhe des auszuzahlenden langfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit am Ende der zweijährigen Bemessungsperiode das jeweilige Ziel erreicht wurde. Der Aufsichtsrat hat zu Beginn der Bemessungsperiode für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die Zielwerte für die folgenden finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % /​ 25 % /​ 50 % /​ 100 %) bestimmt. Bei der Bemessung des langfristigen Erfolgsbonus wird jedes finanzielle Leistungskriterien separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung > 100 %) kann nicht zur Kompensation bei einem anderen finanziellen Leistungskriterium (Zielerreichung < 100 %) verwendet werden. Für jedes finanzielle Leistungskriterien wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der langfristige Erfolgsbonus auf 25 % des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze – kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil des langfristigen Erfolgsbonus vollständig.

Um den langfristigen Erfolgsbonus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegt den finanziellen Leistungskriterien grundsätzlich ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD Konzerns zugrunde. Erst nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne finanzielle Leistungskriterium über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad.

Der aktuelle Beurteilungszeitraum umfasst die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Für die dem langfristigen Erfolgsbonus zugrunde liegenden finanziellen Ziele hat die Ermittlung der Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bisher noch nicht stattgefunden. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde die (vorläufige) Zielerreichung für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) ermittelt. 50 % dieses Wertes werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus ausgewiesen. Nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 (voraussichtlich im März 2023) werden die endgültigen Werte für den langfristigen Erfolgsbonus ermittelt und den Mitgliedern des Vorstands gewährt (ausgezahlt). Die Differenz zwischen den endgültigen Werten für den langfristigen Erfolgsbonus für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 und dem im Vergütungsbericht 2022 ausgewiesenen Werten wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 angegeben.

Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, am Ende des Beurteilungszeitraums ermittelten Auszahlungsbetrag. Der Anspruch auf den langfristigen Erfolgsbonus entfällt vollständig, wenn der Dienstvertrag im Zeitpunkt der vorgesehenen Auszahlung entweder durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt ist.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die nachfolgende Tabelle zeigt in der Zeile „2022“ für die einjährige variable Vergütung (kurzfristiger Erfolgsbonus) die Werte für das Geschäftsjahr 2021, die im Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat ermittelt und dem Vorstand zugeflossen sind. Wie weiter oben erläutert, wird in der Zeile „2022“ für die mehrjährige variable Vergütung 50 % des ermittelten Wertes auf Basis der vorläufig ermittelten Zielerreichung in Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus angegeben. In der Zeile „2021“ sind für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) entsprechend keine Beträge ausgewiesen.

Für die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD AG gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 werden für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nicht die Beträge gezeigt, die im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Stattdessen werden die Werte, die für das Geschäftsjahr 2022 bei der Bildung der Bonusrückstellung als Aufwand erfasst wurden, als Teil der Gesamtbezüge angegeben.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 wurde gemäß § 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,66 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung. Über die Verteilung der Gesamtvergütung in Höhe von € 180.000 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Bei der Verteilung der Aufsichtsratsvergütung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ist auch als Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung zu sehen, die in wesentlichem Umfang variable (erfolgs- und leistungsbezogene) Komponenten enthält.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2021 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2021 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. Mai 2021

² Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. Mai 2021

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 22. Juni 2021

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender) bis zum 20. Mai 2021

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2021

⁶ Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Neben der Ertragsentwicklung (Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag) der KHD Humboldt Wedag International AG als Einzelgesellschaft wird auch die Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) des KHD Konzerns angegeben, da diese Kenngröße einen wesentlichen Einfluss auf die Vorstandsvergütung hat. Im Fall von unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus Vorstand oder Aufsichtsrat wird die jährliche Veränderung der Vergütung grundsätzlich auf Grundlage eines auf ein volles Jahr hochgerechneten Wertes ermittelt.

Die in der Übersicht angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder“ bzw. den unter „Vergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022 und 2021“ angegebenen Werten.

Für den vertikalen Vergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH am Standort Köln herangezogen. Der vergleichsweise niedrige Abstand zwischen der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten der Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH und der Vorstandsvergütung resultiert unter anderem aus dem Umstand, dass ein relativ geringer Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder „gewährt und geschuldet“ wurde. Insbesondere wurde in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 der Betrag der mehrjährigen variablen Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands „gewährt und geschuldet“ wurde, jeweils mit dem Wert Null angesetzt.

Auf Basis der bestehenden Übergangserleichterungen wendet die KHD AG den § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 AktG so an, dass die Informationen über die letzten fünf Geschäftsjahre beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 sukzessiv aufgebaut werden.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die KHD Humboldt Wedag International AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 3. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift:

bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, 05. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz notwendig. Ein Nachweis des Anteilbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Freitag, 21. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, 05. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären neben dem postalischen Weg auch die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht über folgende E-Mail-Adresse an:

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf der Eintrittskarte abgebildete Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten Sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Dienstag, den 09. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf € 49.703.573,00 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.703.573. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich dieser Einberufung, des Geschäftsberichts 2022 und des Konzerngeschäftsberichts 2022 sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.khd.com/​hauptversammlung

zugänglich und stehen zum Download bereit. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.