KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG
Köln
– ISIN DE0006578008 –
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2015

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 28. Mai 2015, um 10:00 Uhr, im Marriott Hotel Köln, Johannisstraße 76–80, 50668 Köln, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Lageberichts für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5, § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Vorstehende Unterlagen, einschließlich dieser Einberufung, sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.khd.com über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von insgesamt € 6.241.104,44 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung zur Erhöhung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von drei auf sechs Personen erhöht werden. Dies erfordert eine Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.”
7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 auf sechs Mitglieder, soll die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Die derzeitige Vergütung für sechs Mitglieder beläuft sich insgesamt auf € 150.000, so dass eine Erhöhung auf € 280.000 für angemessen erachtet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Gesamtvergütung in Höhe von € 280.000. Über die Verteilung dieser Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats – einschließlich unterjährig ausgeschiedener bzw. neu gewählter Mitglieder – entscheidet der Aufsichtsrat, auch unter der Berücksichtigung der Aufgaben der einzelnen Mitglieder als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, jeweils durch Beschluss.“

Die Satzungsänderung gilt für das erste Jahr anteilig ab dem Tag ihrer Eintragung ins Handelsregister.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 13 Absatz 1 der Satzung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass diese Satzungsänderung nach der Eintragung der Satzungsänderung zum Tagesordnungspunkt 6 (§ 10 Absatz 1 der Satzung) eingetragen wird.
8.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht zurzeit gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Ämter aller Mitglieder des Aufsichtsrates enden mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Im Hinblick auf die unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs sollen nun zusätzlich drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Xiaofeng Liu, selbständiger Management Consultant, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China.
b)

Yiqiong Zhang, Chief Financial Officer der AVIC International Beijing Company Limited, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China.
c)

Tao Xing, Senior Berater der AVIC International Beijing Company Limited , wohnhaft in Peking, Volksrepublik China.

Die Wahl erfolgt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die AVIC International Beijing Company Limited ist ein an der Gesellschaft wesentlich beteiligter Aktionär im Sinne der Textziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mitgliedschaft von Xiaofeng Liu in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Independent Director im Board of Directors der Sinoma Energy Conservation Ltd.
Sinoma Energy Conservation Ltd. gehört zu dem gleichen Konzern wie die Sinoma International Engineering Co., Ltd., einem direkten Wettbewerber der Gesellschaft. Die Geschäftstätigkeit der Sinoma Energy Conservation Ltd. umfasst im Wesentlichen die industrielle Energieerzeugung aus Abwärme; diese Geschäftsaktivitäten stehen nicht in einem wesentlichen Wettbewerb zu der Geschäftsaktivität der Gesellschaft.

Mitgliedschaft von Yiqiong Zhang in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Mitgliedschaft von Tao Xing in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift:

KHD Humboldt Wedag International AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax:+49 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Donnerstag, 21. Mai 2015, 24:00 Uhr.

Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Donnerstag, 7. Mai 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Donnerstag, 21. Mai 2015, 24:00 Uhr.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse an:

Telefax: +49 221 6504-1099
E-Mail: Hauptversammlung.KHD@KHD.com

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Donnerstag, den 21. Mai 2015, 24.00 Uhr postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
Post: KHD Humboldt Wedag International AG
Hauptversammlung 2015
Colonia-Allee 3
51067 Köln

oder Telefax: +49 221 6504-1099

oder E-Mail: Hauptversammlung.KHD@KHD.com

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf € 49.703.573 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.703.573. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 des Grundkapitals (entsprechend Stück 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Montag, 27. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

KHD Humboldt Wedag International AG
– Vorstand –
Colonia-Allee 3
51067 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.khd.com über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

KHD Humboldt Wedag International AG
Hauptversammlung 2015
Colonia-Allee 3
51067 Köln
oder per Telefax: +49 221 6504-1099
oder per E-Mail: sabine.marzola@khd.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.khd.com über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, 13. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der im ersten Absatz dieses Abschnittes genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
3.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
4.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.khd.com über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich dieser Einberufung, des Geschäftsberichts 2014 und des Konzerngeschäftsberichts 2014 sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung im Internet unter http://www.khd.com über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich und stehen zum Download bereit. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.

Köln, im April 2015

KHD Humboldt Wedag International AG

Der Vorstand