Sonntag, 27.11.2022

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG

Köln

– Wertpapierkennnummer A1X3WW –

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 24. Mai
2022, um 10:00 Uhr in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern-Straße 4a in
51149 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von insgesamt
€ 1.580.576,10 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,34 je dividendenberechtigter Stückaktie: € 144.160,00
Einstellung in die Gewinnrücklagen: € 0,00
Gewinnvortrag: € 1.436.416,10
Bilanzgewinn: € 1.580.576,10“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(vormals: Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von dem Abschlussprüfer, der Warth & Klein
Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend abgedruckten, nach§ 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG

VERMÖGENSVERWALTUNGS-AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG („KHD
VV“) wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht
den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung
der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD VV ein Element guter Corporate
Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete
Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert
die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der
Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 waren die Herren
Christian Otto und Andreas Müller. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021
die Herren Jürgen Luckas (Vorsitzender), Dr. Matthias Jochem (stellvertretender Vorsitzender)
und André Sybon an. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV
erhielten für ihre Organtätigkeit im Geschäftsjahr 2021 unverändert zum Vorjahr keine
Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Juni 2020 das nachfolgend dargelegte
Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen: „Die Mitglieder des Vorstands erhalten
für ihre Tätigkeit im Vorstand der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG keine
Vergütung.“ Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde
gemäß § 120a AktG die Vergütungsregelung für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,99
% der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung wie folgt festgelegt:
„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält seine Auslagen, zu denen gegebenenfalls auch
die Mehrwertsteuer gehört, ersetzt. Weitere Vergütungen werden dem Aufsichtsrat nicht
gezahlt.“ Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde
gemäß § 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 15 der
Satzung mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG stellt klar, dass spezifische Angaben im Vergütungsbericht
zu machen sind, „soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen“. Da die Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV für ihre Organtätigkeit sowohl im Geschäftsjahr
2021 als auch im Vorjahr keine Vergütung erhalten haben und die Gesellschaft sowohl
im Geschäftsjahr 2021 als auch im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigte, entfällt
auch eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der
Ertragsentwicklung der KHD VV sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern.
Weitere Angaben sind im Vergütungsbericht der KHD VV daher nicht zu machen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai
2022 zur Billigung vorgelegt.

Köln, 10. Februar 2022

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Christian Otto

(Vorstandssprecher)

Andreas Müller

(Vorstand)

Jürgen Luckas

(Aufsichtsratsvorsitzender)

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, Köln,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards „Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 11. Februar 2022

Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Ulf Kellerhoff Uliana Shvetc

Unterlagen

Diese Einladung, eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021 und die im Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

https:/​/​www.khdvv.de

und dort im Bereich „Hauptversammlung“ verfügbar und stehen zum Download bereit. Die
genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000 und ist eingeteilt in 424.000
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten
Aktien beträgt 424.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben
beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen ergeben sich aus §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und § 18 der
Satzung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB)
erfolgen und kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Sie muss bei
der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00
Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:

 

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
Fax: +49-(0)221-6504-1209
E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für
die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf
des 17. Mai 2022 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp).
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Mai 2022. Der Umschreibestopp bedeutet
keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 17. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten
zugesandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut/​Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich
die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform
(§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann an
folgende Adresse übermittelt werden:

 

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises
der Vollmacht folgende Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse an:

 

Telefax: +49-(0)221-6504-1209
E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, gelten
die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann mit den Aktionären zugesandten Unterlagen bzw. Vollmachtsformularen
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Der bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals
der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss
der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 23. April 2022, 24:00 Uhr, in schriftlicher
Form zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an den Vorstand
unter der nachfolgenden Adresse:

 

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Vorstand
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.khdvv.de

und dort im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß § 127 AktG
von Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, sind bis zum Montag, den 09.
Mai 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

 

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln

oder per Telefax: +49-(0)221-6504-1209
oder per E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de

Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch
in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter

https:/​/​www.khdvv.de

und dort im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen absehen. Nach § 19 Nr. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter
außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.khdvv.de

und dort im Bereich „Hauptversammlung“.

Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG

Die Internetseite der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, über die die Informationen
nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

https:/​/​www.khdvv.de

Die Informationen finden sich dort im Bereich „Hauptversammlung“.

Die ordentliche Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.

 

Köln, im April 2022

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG

DER VORSTAND

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