Kilian Kerner AG – außerordentliche Hauptversammlung

Kilian Kerner AG

Potsdam

WKN: A16144
ISIN: DE000A161440

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

14. März 2016 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr)
im Hotel Ellington, Nürnberger Str. 50–55, 10789 Berlin

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über Änderungen der Firmierung der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Firmierung der Gesellschaft wird in

Auden AG

geändert und Ziffer 1.1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

„1.1 Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma

Auden AG.“
2.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und die entsprechende Änderung von Ziffer 2. der Satzung

Die Gesellschaft beabsichtigt ihre zukünftige Geschäftstätigkeit über die bisherigen Geschäftsfelder Mode und Liefestyle hinaus zu erweitern. Die Gesellschaft wird dabei insbesondere die Funktion als geschäftsleitende Holding für ihre Beteiligungen übernehmen und holdingtypische Leistungen für ihre Beteiligungen erbringen.

Zur Anpassung an die künftige Ausrichtung der Gesellschaft und zur Klarstellung, dass die Gesellschaft nicht in den Anwendungsbereich des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) fällt, soll der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird geändert und in Ziffer 2. der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

2. Gegenstand der Gesellschaft

2.1

Gegenstand des Unternehmens ist:

a)

der Erwerb von oder die Beteiligung, im Wesentlichen Mehrheitsbeteiligungen (Kapital- oder Stimmrechtsmehrheit), jeder Art an Unternehmen,

b)

das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

c)

der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum,

d)

die Verwaltung eigenen Vermögens,

e)

die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen, insbesondere für die eingegangenen Beteiligungen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung,

f)

die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.

Die Gesellschaft übernimmt hierbei die Funktion als geschäftsleitende Holding.

2.2

Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen. Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.

2.3

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligten, Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.“

3.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Markus Hennig hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung soll daher für das ausscheidende Mitglied einen Nachfolger wählen, dessen Amtszeit sich gemäß Ziffer 10.4 der Satzung auf den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds beläuft.

Der Aufsichtsrat der Kilian Kerner AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Herr Dr. Malte Diesselhorst, wohnhaft in Berlin, Rechtsanwalt und Notar, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 6.1 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 20. August 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.583.031,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 1.583.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015/I in Ziffer 6.1 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage (einschließlich gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. März 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.

c)

Ziffer 6.1 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.788.031,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.788.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage (einschließlich gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. März 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2016/I und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter „http://www.kiliankerner.de/Investor-Relations/HAUPTVERSAMMLUNG“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 4 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 6.1 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 20. August 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.583.031,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 1.583.031 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I geschaffen werden.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2016/I soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2016/I als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt auch im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können. Dies hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Rechtlich stellt der Erwerb einer Forderung gegen die Gesellschaft eine Sacheinlage dar, d. h. eine Forderung wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich hierbei um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und dient damit der Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.

Freiwillige Hinweise der Gesellschaft

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Treptower Park 28–30/Herkomerstraße 6, 12435 Berlin, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und können im Internet unter „http://www.kiliankerner.de/Investor-Relations/HAUPTVERSAMMLUNG“ eingesehen werden:

Einberufung vom 5. Februar 2016 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. März 2016

Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

Kilian Kerner AG
Am Treptower Park 28–30/Herkomerstraße 6
12435 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 30 551 238 92
E-Mail: ir@kiliankerner.de

zu richten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 7. März 2016 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben:

Kilian Kerner AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 22. Februar 2016 (0:00 Uhr MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 7. März 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck, den sie mit der Eintrittskarte nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:

Kilian Kerner AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens 11. März 2016 (24:00 Uhr MEZ), schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an:

Kilian Kerner AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

zugehen. Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse „http://www.kiliankerner.de/Investor-Relations/HAUPTVERSAMMLUNG“ zur Verfügung.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit einem Anteil am Grundkapital von aufgerundet EUR 278.804,00), vorliegend somit 278.804 Nennbetragsaktien der Gesellschaft (aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 80 AktG verwiesen. Danach haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens 18. Februar 2016 (24:00 Uhr MEZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:

Kilian Kerner AG
– Vorstand –
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse „http://www.kiliankerner.de/Investor-Relations/HAUPTVERSAMMLUNG“ veröffentlicht.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der Aktionäre müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens 28. Februar 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:

Kilian Kerner AG
Schuckert Höfe
Am Treptower Park 28–30/Herkomer Str. 6
12435 Berlin
Telefax: +49 (30) 551 238 92
E-Mail: hv-gegenantrag@kiliankerner.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse „http://www.kiliankerner.de/Investor-Relations/HAUPTVERSAMMLUNG“ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.

Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter der Hauptversammlung gemäß Ziffer 21.3 der Satzung der Gesellschaft das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.

 

Berlin, im Februar 2016

Kilian Kerner AG

Der Vorstand

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