KINGHERO AG – Hauptversammlung 2017

Kinghero AG

München

ISIN: DE000A14KDS1 / WKN: A14KDS

Einladung zur Hauptversammlung
und gleichzeitig Verlustanzeige gemäß § 92 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am 30. November 2017 um 11.00 Uhr
im

Darmstädter Hof
Hotel & Restaurant
An der Walkmühle 1
60437 Frankfurt am Main/Nieder-Eschbach
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

I.
Tagesordnung

1.

Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KINGHERO AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KINGHERO AG zum 31. Dezember 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung erfolgt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Dr. Harald Zender und Xiuming He für das Geschäftsjahr 2014

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Dr. Harald Zender Entlastung für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Xiuming He keine Entlastung für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KINGHERO AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KINGHERO AG zum 31. Dezember 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 5 keine Beschlussfassung erfolgt.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Dr. Harald Zender und Xiuming He für das Geschäftsjahr 2015

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Dr. Harald Zender Entlastung für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Xiuming He keine Entlastung für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

7.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

8.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KINGHERO AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KINGHERO AG zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 8 keine Beschlussfassung erfolgt.

9.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihr Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

10.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

11.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 683.782,00 Euro, eingeteilt in 683.782 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, wird um 3.782,00 Euro auf 680.000,00 Euro herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i. V. m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von 3.782 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, insgesamt somit 3.782,00 Euro, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von 3.782,00 Euro wird gem. § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 680.000,00 Euro (in Worten: sechshundertachtzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 680.000 Stückaktien.“

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

12.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Kinghero AG im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und Satzungsänderung sowie Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 12 auf 680.000,00 Euro herabgesetzte Grundkapital, eingeteilt in 680.000 Stückaktien, wird um 675.000,00 Euro auf 5.000,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die 670.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Verhältnis 136:1 zusammengelegt werden, so dass jeweils 136 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung hat unverzüglich, spätestens jedoch bis zum 17. Mai 2018 zu erfolgen.

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 5.000,00 Euro (in Worten: fünftausend Euro) und ist eingeteilt in fünftausend Stückaktien.“

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

b)

aa) Das gemäß Beschlussfassung unter a) auf 5.000,00 Euro herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 340.000,00 Euro auf bis zu 345.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 340.000 neuen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

bb) Die neuen Aktien sind den Aktionären durch die Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen im Verhältnis 2:1 (zwei zu eins) auf Basis des Aktienbestands vor der unter a) beschlossenen und durchgeführten Kapitalherabsetzung ohne Einschaltung eines Kreditinstituts zur mittelbaren Stellvertretung oder zur Durchführung im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots, durch Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft im Bundesanzeiger zum Bezug anzubieten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes (Bezugsfrist) endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs bescheinigt werden.

cc) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht ganz oder teilweise Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem 8,0-fachen der Aktienzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche neuen Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte findet nicht statt. Die Kapitalerhöhung richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Gesellschaft, die Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnummer, ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.

dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

ee) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

ff) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 17. Mai 2018 in das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.

gg) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach den unter Tagesordnungspunkten 11 und 12a) vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird.

13.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den § 95 Satz 1 bis 4, § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Für die aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitglieder Gerrit Kaufhold und Chen Xiaofeng sind neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Im Hinblick darauf schlägt der Aufsichtsrat vor,

1.

Herrn Stefan ten Doornkaat, Rechtsanwalt, Düsseldorf

2.

Herrn Thorsten Wagner, Geschäftsführer der Global Derivative Trading GmbH, Frankfurt am Main

jeweils für den Rest der Amtsdauer der von der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen und somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 Beschluss fasst.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

14.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 18 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von 1.000,00 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von 2.000,00 Euro.

II.
Unterlagen;
Teilnahme an der Hauptversammlung;
Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Soweit es sich nicht um Pflichtangaben handelt, erfolgen die nachfolgenden Hinweise daher freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung an sind die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 4 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kinghero.de/investor-relations über den Link Hauptversammlung abrufbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung in dem Versammlungsraum zur Einsicht ausliegen.

2. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

KINGHERO AG
Frankfurter Straße 14b

61118 Bad Vilbel

Telefax: +49 6101 5969527
E-Mail: dr.detlef.mader@web.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des

9. November 2017

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

23. November 2017

unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

3. Stimmrechtsausübung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende genannte Anschrift:

KINGHERO AG
Frankfurter Straße 14b
61118 Bad Vilbel
Telefax: +49 6101 5969527
E-Mail: dr.detlef.mader@web.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

4. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

KINGHERO AG
Frankfurter Straße 14b
61118 Bad Vilbel

Telefax: +49 6101 5969527
E-Mail: dr.detlef.mader@web.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. November 2017, eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kinghero.de/investor-relations über den Link Hauptversammlung veröffentlicht.

 

Bad Vilbel, im Oktober 2017

KINGHERO AG

Der Vorstand

TAGS:
Comments are closed.