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KION GROUP AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000KGX8881 / WKN KGX888

Bezugsangebot

Am 18. November 2020 hat der Vorstand der KION GROUP AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft„) mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. November 2020 beschlossen, die Ermächtigungen gemäß § 4 Abs. 4 (Genehmigtes Kapital 2017) und Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2020) der Satzung der Gesellschaft auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 118.090.000,00, aufgeteilt in 118.090.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR 13.108.647,00 auf bis zu EUR 131.198.647,00 durch Ausgabe von bis zu 13.108.647 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien„) gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnberechtigt.

In Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft die gesetzlichen Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in Form von mittelbaren Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht bezugsberechtigt. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Neue Aktien oder Barabfindung, wenn und soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen. Gemäß einem Übernahmevertrag vom 18. November 2020 haben sich BNP PARIBAS, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und UniCredit Bank AG (zusammen die „Underwriter„) unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) dass COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Neuen Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der Underwriter zeichnet und (ii) dass jeder der Underwriter die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie, wie unten beschrieben, anbietet (das „Bezugsangebot„).

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wird voraussichtlich am 7. Dezember 2020 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22F2 / WKN A3H22F) für die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 24. November 2020 gemäß Stand vom 23. November um 23.59 Uhr MEZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 20. November 2020 bis zum 3. Dezember 2020 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

durch ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Hauptbezugsstelle während der üblichen Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Hauptbezugsstelle ist die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Deutschland („Hauptbezugsstelle„). Die Neuen Aktien werden den Aktionären gegen Bareinlagen zu einem Bezugsverhältnis von 9:1 angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je 9 von ihm gehaltene bestehende Aktien 1 Neue Aktie zum Bezugspreis zu erwerben. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

1. Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass der Bezugspreis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots noch nicht feststehen wird.

Der von den Aktionären zu zahlende Bezugspreis je Neuer Aktie wird maximal EUR 68,50 betragen und voraussichtlich drei Kalendertage vor Ende der Bezugsfrist, d. h. am 30. November 2020, festgelegt werden („Festlegungstag„) und unmittelbar nach der Preisfestsetzung im Wege der Veröffentlichung von Insider-Informationen gemäß Artikel 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung ((EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 in der Fassung der Verordnungen (EU) Nr. 1011/2016 vom 8. Juni 2016 und 1033/2016 vom 23. Juni 2016) (Ad-hoc-Mitteilung), auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.kiongroup.com) und am selben Tag im Bundesanzeiger veröffentlicht werden („Bezugspreis„). Der Bezugspreis in Höhe von maximal EUR 68,50 wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Rücksprache mit den Underwritern unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittspreises der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist am 20. November 2020 bis zum Handelsschluss am Tag vor dem Festlegungstag, welcher voraussichtlich der 27. November 2020 sein wird, abzüglich eines nach freiem Ermessen bestimmten Nachlasses, festgelegt. Bei der Entscheidung über die Höhe des Nachlasses werden unter anderem die erwartete Volatilität des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises sowie Marktfaktoren berücksichtigt. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neue Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 3. Dezember 2020, über ihre jeweilige Depotbank an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft in ihrer Funktion als Hauptbezugsstelle entrichten.

Aktionären, die ihre Bezugsrechte vor der Veröffentlichung des Bezugspreises ausüben, ist der Bezugspreis, zu dem die Neuen Aktien letztlich im Bezugsangebot angeboten werden, nicht bekannt. Sie werden daher Neue Aktien zu einem unbekannten Bezugspreis begrenzt auf einen Höchstbetrag von EUR 68,50 zeichnen. Aktionäre sollten beachten, dass sie sich im Falle der Ausübung ihrer Bezugsrechte aufgrund der Volatilität der Aktien der Gesellschaft und einer möglichen Verschlechterung der Marktbedingungen zu einem Erwerb der Aktien der Gesellschaft zu einem höheren Preis verpflichtet haben könnten, als ihnen durch Erwerb am Markt möglich wäre.

2. Bezugsrechtshandel

In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22F2 / WKN A3H22F) lediglich in dem zweitägigen Zeitraum vom 30. November 2020 bis zum 1. Dezember 2020 (jeweils einschließlich) am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Hauptbezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Vom 20. November 2020 an werden die bestehenden Aktien der KION GROUP AG (ISIN DE000KGX8881/WKN KGX888) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft kann im Namen der Underwriter Transaktionen durchführen, um für einen fairen und geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, sowie sonstige in diesem Zusammenhang übliche Tätigkeiten, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien oder die Vornahme von Absicherungsgeschäften in Aktien der Gesellschaft, Bezugsrechten oder entsprechenden Derivaten. Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs beziehungsweise Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es ist jedoch nicht gewährleistet, dass solche Transaktionen stattfinden und sich ein aktiver Handel mit den Bezugsrechten der Gesellschaft an der vorgenannten Wertpapierbörse entwickelt und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels hinreichend Liquidität vorhanden sein wird.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 1. Dezember 2020 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht vor 11:45 Uhr MEZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer unabhängigen speziellen Auktion ab 12.00 Uhr MEZ.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.

3. Bezugsvereinbarung

Durch eine Bezugsvereinbarung vom 18. November 2020 hat sich unser Hauptaktionär Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. gegenüber der Gesellschaft und gegenüber den Underwritern als Drittbegünstigte im Sinne des § 328 BGB verpflichtet, seine Bezugsrechte in Bezug auf insgesamt 45.23 % der bestehenden Aktien der Gesellschaft auszuüben.

4. Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots gezeichnet worden sind („Restaktien„), werden durch die Underwriter (i) ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen im Sinne der Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung („Securities Act„), sowie (ii) in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten„) Personen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne der Rule 144A des U.S. Securities Act sind, zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten (die „Rumpfplatzierung„). Wenn nicht alle Restaktien in der Rumpfplatzierung zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis platziert werden können, wird die Höhe der Kapitalerhöhung verringert werden, um der Gesamtzahl der Neuen Aktien zu entsprechen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet worden sind und in der Rumpfplatzierung zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis platziert werden konnten.

5. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000KGX8881 / WKN KGX888) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf eine endgültige Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse, an der die Aktie zugelassen ist, erforderlich ist. Ebenso wird der Anspruch der Aktionäre auf die Ausgabe von Dividenden- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 8. Dezember 2020 geliefert. Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert oder das Bezugsangebot aufgehoben. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien sowie dem Kauf und Verkauf von Bezugsrechten kann von den Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.

6. Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Dezember 2020 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 8. Dezember 2020 in die bestehende Preisfeststellung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

7. Veröffentlichung des Prospekts

In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der KION GROUP AG vom 19. November 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.kiongroup.com) veröffentlicht (der „Prospekt„). Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der KION GROUP AG, Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland („Deutschland„) zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

8. Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften.

Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

9. Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Aktien den Prospekt aufmerksam zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „3 Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (http://www.kiongroup.com). Die Underwriter sind unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen, der Perspektiven, des Eigenkapitals oder des Betriebsergebnisses der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Verpflichtung der Underwriter unter dem Übernahmevertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 8. Dezember 2020, 18.00 Uhr MEZ, im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Underwriter nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die Underwriter vom Übernahmevertrag zurücktreten, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, können die Bezugsrechte ohne Entschädigung entfallen. Eine Rückabwicklung des Handels von Bezugsrechten findet in einem solchen Fall nicht statt, und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Sofern die Underwriter nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigen, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Sofern die Underwriter nach Durchführung des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurücktreten, was auch nach Lieferung, Abrechnung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt ein solcher Rücktritt nur hinsichtlich nicht gezeichneter Neuer Aktien.