KION GROUP AG – Hauptversammlung 2016

KION GROUP AG

Wiesbaden

ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Mai 2016

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Donnerstag, den 12. Mai 2016, um 10.00 Uhr (MESZ)

im

Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main

stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KION GROUP AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 76.100.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 76.029.761,50
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 70.238,50
Bilanzgewinn EUR 76.100.000,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,77 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 zu bestellen.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Johannes Huth ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2015 aus dem Aufsichtsrat der KION GROUP AG ausgeschieden. Mit Beschluss des Amtsgerichts Wiesbaden vom 24. Juli 2015 wurde Herr Wolfgang Faden mit Wirkung ab dem 1. August 2015 befristet bis zur nächsten Hauptversammlung der KION GROUP AG gerichtlich als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG bestellt. Als Nachfolger für den ausscheidenden Herrn Faden ist nun von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 Prozent ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist derzeitig aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Auch wenn mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 Prozent vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist, besteht zwischen der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer die Übereinkunft, dass das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bei kommenden Entscheidungen zur personellen Besetzung des Aufsichtsrats von beiden Seiten des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter bzw. Arbeitnehmervertreter) auch für sich betrachtet erfüllt werden soll.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Frau Dr.-Ing. Dipl.-Wirt. Ing. Christina Reuter, M.Sc., wohnhaft in Aachen, Oberingenieurin und Abteilungsleiterin am Werkzeugmaschinenlabor (WZL) der RWTH Aachen, Bestandteil eines überregionalen Kompetenzzentrums zum Thema „Industrie 4.0“ an der RWTH Aachen, und Trainerin am Lean Enterprise Institut in Aachen, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Frau Dr.-Ing. Christina Reuter ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr.-Ing. Christina Reuter und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Informationen zu der Kandidatin sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht.

7.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

Die dem Vorstand durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 3 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum Ablauf des 12. Juni 2016 befristet.

Um auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2021 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der KION GROUP AG zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die KION GROUP AG ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KION GROUP AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.

cc)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

dd)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

(4)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.

(5)

Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungs- oder Dienstverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

ee)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

ff)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KION GROUP AG stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

gg)

Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. dd) (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu bestimmten Zwecken zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 12. Juni 2016 und läuft damit kurz nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

1.

Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 11. Mai 2021 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

2.

Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

a)

Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

b)

Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Erwerbsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

c)

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

d)

Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können, die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden.

Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche – übliche – Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden.

e)

Verwendung für Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen.

Am 1. Oktober 2014 führte der Vorstand der KION GROUP AG ein Aktienbeteiligungsprogramm für Mitarbeiter („KION Employee Equity Programme“, im Folgenden „KEEP“) ein. Nachdem die Teilnahme an KEEP im Jahr 2014 nur den Mitarbeitern der KION GROUP AG sowie ausgewählter deutscher Konzerngesellschaften angeboten wurde, wurde die Teilnahme an KEEP im Jahr 2015 sowohl den Mitarbeitern der KION GROUP AG und ausgewählter deutscher Konzerngesellschaften als auch ausgewählter Konzerngesellschaften in China, Frankreich, Italien und Großbritannien angeboten. Es ist geplant, in den kommenden Jahren neben den Mitarbeitern bereits teilnehmender Gesellschaften auch Mitarbeitern weiterer im Ausland ansässiger Konzerngesellschaften die Teilnahme an KEEP anzubieten.

Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm KEEP ist als Share Matching Plan ausgestaltet. Teilnehmende Mitarbeiter erwerben Aktien der KION GROUP AG als Eigeninvestment von der KION GROUP AG. Der Kauf von drei Aktien und das Halten dieser Aktien für drei Jahre nach Maßgabe der festgelegten Programmbedingungen von KEEP qualifiziert die teilnahmeberechtigten Arbeitnehmer für den unentgeltlichen Bezug jeweils einer weiteren Aktie an der KION GROUP AG („Bonus-Aktie“). Für die erste Teilnahme an KEEP gewährt die KION GROUP AG den Mitarbeitern zudem sog. Starterpakete: Im Rahmen des steuerlichen Freibetrages von EUR 360,00 trägt die KION Group die Kosten für jeweils eine Aktie der KION GROUP AG („Gratis-Aktie“). Der Vorstand der KION GROUP AG entscheidet von Jahr zu Jahr erneut darüber, ob und wann ein Angebot zum Erwerb von Aktien gemacht werden soll.

3.

Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre das Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

4.

Weitere Informationen

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die von Gesellschaften erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 98.900.000,00 und ist eingeteilt in 98.900.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 160.050 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut („Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2016, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ)

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München oder

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89.210 27 289 oder

unter der E-Mail-Adresse

meldedaten@hce.de

zugehen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder

bb)

unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2016, 18.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

e)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

a)

Briefwahlstimmen können bis zum 11. Mai 2016, 18.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.

b)

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

d)

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2016, 18.00 Uhr (MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

e)

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

f)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

g)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung mit dem auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtsformular oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv.

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:

KION GROUP AG
Vorstand
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung i.V.m. § 26h Abs. 4 EGAktG, § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 12. Februar 2016, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden oder

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 611.770 333 oder

unter der E-Mail-Adresse

HV2016@kiongroup.com

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv dargestellt.

V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

 

Wiesbaden, im März 2016

KION GROUP AG

Der Vorstand

TAGS:
Comments are closed.