August 24, 2019

KION GROUP AG – Hauptversammlung 2018

KION GROUP AG

Wiesbaden

ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der KION GROUP AG
am 9. Mai 2018

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
Mittwoch, 9. Mai 2018, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main

stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 168.072.985,55 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,99 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 116.749.879,29
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 51.200.000,00
Gewinnvortrag EUR 123.106,26
Bilanzgewinn EUR 168.072.985,55

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,99 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Verlegung des Satzungssitzes der Gesellschaft nach Frankfurt am Main

Die Gesellschaft hat ihren Sitz gemäß § 1 Abs. 2 der Satzung in Wiesbaden. Allerdings befindet sich die Konzernzentrale der KION Group seit November 2017 nicht mehr in Wiesbaden, sondern in Frankfurt am Main. Seit dem 15. November 2017 ist infolge des Umzugs im Handelsregister als Geschäftsanschrift der Gesellschaft die neue Adresse Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main eingetragen. Nun soll auch der Satzungssitz der Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 1 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

“Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen und der KION IoT Systems GmbH als abhängiger Gesellschaft

Die KION GROUP AG und die KION IoT Systems GmbH haben am 14. Februar 2018 den folgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen:

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der

KION GROUP AG , mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (das „ herrschende Unternehmen “);

und der

KION IoT Systems GmbH , mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110310, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Friedrich-Ebert-Straße 20/2, 88239 Wangen im Allgäu (die „ abhängige Gesellschaft “; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „ Parteien “, jeder eine „ Partei “).

Präambel

(A)

Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.

(B)

Der folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (der „ Vertrag “) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.

1.

Leitung

1.1

Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.

1.2

Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.

1.3

Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

2.

Gewinnabführung

2.1

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrags – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.

2.2

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

2.3

Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:

a)

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet wurden; und

b)

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.

3.

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

4.

Wirksamkeit, Wirkung

4.1

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:

a)

Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;

b)

Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens; und

c)

Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.

4.2

Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.

5.

Laufzeit, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

5.2

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

5.3

Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.

5.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

5.5

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;

b)

bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;

c)

bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder

d)

aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

6.

Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.

6.3

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

Die KION GROUP AG ist an der KION IoT Systems GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.

Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der KION IoT Systems GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der KION IoT Systems GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der KION IoT Systems GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der KION IoT Systems GmbH zuzustimmen.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts im Mai 2017

Der Vorstand der KION GROUP AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2017 war unter anderem die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten.

Das Genehmigte Kapital 2017 wurde mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden am 12. Mai 2017 unter HRB 27060 wirksam.

Der Vorstand der KION GROUP AG hat am 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR 9.300.000,00 auf EUR 118.090.000,00 gegen Ausgabe von 9.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft („Neue Aktien 2017“), die ab dem 1. Januar 2017 dividendenberechtigt sind, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Diese Erhöhung entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 8,55 %. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060 am 23. Mai 2017 wirksam.

Alle 9.300.000 Neuen Aktien 2017 wurden zu einem Preis von je EUR 64,83 platziert. Der Ausgabepreis der Neuen Aktien 2017 entspricht einem Abschlag in Höhe von 0,26 % auf den Schlusskurs der Aktie der KION GROUP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 22. Mai 2017, der EUR 65,00 betrug. Der Ausgabebetrag unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nur geringfügig.

Die Neuen Aktien 2017 wurden mittels einer Privatplatzierung im Wege eines sogenannten „beschleunigten Bookbuilding“-Verfahrens bei institutionellen Investoren platziert. Weichai Power, größter Aktionär der KION GROUP AG, erwarb 4.023.275 der Neuen Aktien 2017, entsprechend der Beteiligungsquote von Weichai Power an der Gesellschaft von 43,3 %. Die Gesellschaft und Weichai Power verständigten sich darauf, dass die von Weichai Power zu übernehmenden Neuen Aktien 2017 einer zwölfmonatigen Veräußerungsbeschränkung (Lock-Up) ab Zulassung der restlichen Neuen Aktien 2017 zum regulierten Markt am 25. Mai 2017 unterliegen. Die Zulassung der von Weichai Power übernommenen Neuen Aktien 2017 zum regulierten Markt wird frühestens nach Ablauf dieser Veräußerungsbeschränkung beantragt werden.

Das Recht der Aktionäre der KION GROUP AG zum Bezug der Neuen Aktien 2017 schloss der Vorstand mit Beschluss vom 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Neuen Aktien 2017 zu einem Preis ausgegeben wurden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten hatte. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Der Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, um die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestehen somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt.

Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen Neuen Aktien 2017 deutlich geringer als die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die Altaktionäre.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Der Bruttoemissionserlös für die Neuen Aktien 2017 betrug rund EUR 602,9 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös wurde für die teilweise Refinanzierung des fremdfinanzierten Erwerbs von Dematic, einem Spezialisten für Automatisierung und Lieferketten-Optimierung, eingesetzt. Die Interessen der Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am Börsenkurs und den auf 8,55 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 118.090.000,00 und ist eingeteilt in 118.090.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 160.829 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut („Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 18. April 2018, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 2. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ)

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89.210 27 289 oder

unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugehen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder

bb)

unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 8. Mai 2018, 18.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

e)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

a)

Briefwahlstimmen können bis zum 8. Mai 2018, 18.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.

b)

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

d)

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 8. Mai 2018, 18.00 Uhr (MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

e)

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

f)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

g)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.kiongroup.com/hv
1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:

KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 8. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 24. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 69.201 101 012 oder

unter der E-Mail-Adresse

HV2018@kiongroup.com

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

www.kiongroup.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

dargestellt.

V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.kiongroup.com/hv

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

 

Frankfurt am Main, im März 2018

KION GROUP AG

Der Vorstand

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