Donnerstag, 11.08.2022

Kliniken Bad Bocklet AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Kliniken Bad Bocklet AG

Bad Bocklet

– Wertpapier-Kennnummer: A2DAPB /​ ISIN: DE000A2DAPB4 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juli 2022, um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Kliniken Bad Bocklet AG (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt) ein.

Dabei hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer der Hauptversammlung beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt wird. Grundlage dieser Entscheidung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet.

 

 

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das zum 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr und des Berichts des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 in seiner Sitzung am 28. April 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von 7.263.854,15 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn einen Betrag von 276.648,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 4,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 6.987.206,15 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei entsprechender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird die Auszahlung der Dividende entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 26. Juli 2022, erfolgen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Alleinvorstand, Herrn Alexander Zugsbradl, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Wolfgang Kunz (Aufsichtsratsvorsitzender), für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Hubert-Ralph Schmitt (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Martha Müller, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Kunibert Schäfer, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist Einzelentlastung vorgesehen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Kruse, Wirtschaftsprüfer aus der Kanzlei Rosengarth und Partner GbR, Eckleinsweg 11, 97084 Würzburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Die Empfehlung des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte, und dem Aufsichtsrat wurde auch keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt.

6.

Festlegung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats bei unveränderter Nettogesamtvergütung gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 wie folgt festzulegen:

Jahrespauschale (Vorsitzender): 23.000,00 €
Jahrespauschale (stellvertretender Vorsitzender): 19.000,00 €
Jahrespauschale (übrige Mitglieder): 14.000,00 €

Hinzu kommt ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 € je Sitzung sowie eine Fahrtkostenerstattung in Höhe von 0,50 € je gefahrenem Kilometer.

Die vorstehenden Beträge verstehen sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, soweit diese anfällt und von den Aufsichtsräten geltend gemacht wird.

II. Weitere Angaben und Hinweise Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 7.500.000,00 EUR und ist in 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 5.838 eigene Aktien aus dem Erwerb nach § 71 Nr. 3 AktG. Der Gesellschaft stehen aus diesen eigenen Aktien gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich somit auf 69.162 Stück.

2.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite der Gesellschaft ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, welches für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 21. Juli 2022 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 21. Juli 2022 aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl oder mit Hilfe des Stimmrechtsvertreters durchgeführt.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstands, des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie weiterer Aufsichtsratsmitglieder – teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet, statt. Eine mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragte Notarin wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können hingegen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz. Das Stimmrecht kann unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich im Wege der Briefwahl und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d. h. auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Hierzu wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

4.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft ab dem 30. Juni 2022 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung einreichen oder Widerspruch zu Protokoll (während der Hauptversammlung) erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 14. Juli 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 289
oder unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 30. Juni 2022, 0:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) beziehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 30. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wie in den Vorjahren an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das auf der Stimmrechtskarte enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 20. Juli 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 289
oder unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 30. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per HV-Portal,

2. per E-Mail,

3. per Telefax und

4. in Papierform.

Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 20. Juli 2022, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf jeder Stimmrechtskarte enthalten sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

9.

Fragerechte der Aktionäre

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 19. Juli 2022 (24:00 Uhr), über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 5.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 26. Juni 2022 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Entsprechende Verlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der E-Mail-Adresse: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 6. Juli 2022 (24.00 Uhr), Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Entsprechende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 298
oder unter der E-Mail-Adresse antraege@linkmarketservices.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten nicht gestellt werden und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG besteht in der am 21. Juli 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung in dieser Form nicht. Stattdessen besteht für die Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

12.

Hinweis zum Datenschutz

1.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Gesellschaft (Kliniken Bad Bocklet AG, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet). Sie erreichen die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

info@kbb.de
2.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Gesellschaft von LINK Market Services GmbH. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Daneben verwendet die Gesellschaft Ihre Daten ggf. zu Zwecken, die mit diesen Zwecken vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, die Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre). Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit diese anwendbar sind.

In Einzelfällen kann die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten nach Art. 6 Abs.1 f) DSGVO verarbeiten. Das ist z. B. der Fall, wenn die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen muss, um Rechtsvorschriften bestimmter Länder nicht zu verletzen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c und Abs. 4 DSGVO.

3.

Empfänger personenbezogener Daten

Die Gesellschaft bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Gesellschaft und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten werden Ihre Daten ggf. auch an Behörden oder Gerichte weitergegeben.

Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

4.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich anonymisiert oder löscht die Gesellschaft sämtliche personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (nach dem AktG, dem HGB, der AO oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig nach drei Jahren gelöscht.

Soweit handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten anwendbar sein sollten, müssen die Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahrt werden. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn das im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Gesellschaft oder seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden, erforderlich ist (gesetzliche Verjährungsfristen von bis zu dreißig Jahren).

5.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 30. Juni 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 21. Juli 2022 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Bad Bocklet, im Mai 2022

Kliniken Bad Bocklet AG

Alexander Zugsbradl – Vorstand

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