Klopotek AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
27. August 2014, 16.00 Uhr,
im Hotel Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der
Klopotek AG
ein.
(A) Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des geprüften und festgestellten Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
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| 2. |
Unterrichtung des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 3 S. 1 AktG |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Klopotek AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 7.142.663,28 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Ulrich Klopotek von Glowczewski für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Ulrich Klopotek von Glowczewski Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 eine Jahresvergütung wie folgt zu gewähren:
Die Vergütung wird zeitanteilig gezahlt, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr über angehört. Die Vergütung wird jeweils vierteljährlich in vier gleichen Raten ausgezahlt. Zudem wird die Gesellschaft die Aufgabenwahrnehmung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates in die Deckung einer von ihr als Versicherungsnehmerin im eigenen Namen abzuschließenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D & O Versicherung) mit einer Versicherungssumme von insgesamt bis zu EUR 3 Mio. einbeziehen. |
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. |
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| 8. |
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Klopotek AG und der Klopotek & Partner GmbH vom 29. April 2002 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der nachfolgenden Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Klopotek AG und der Klopotek & Partner GmbH vom 29. April 2002 zuzustimmen. Die Änderung soll folgenden Wortlaut haben:
Die Parteien haben mit Datum vom 29. April 2002 den als Anlage 1 beigefügten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Vertrag“). Mit diesem 1. Nachtrag soll der Vertrag wie folgt geändert werden. I. Änderung § 2.1 (Gewinnabführung) § 2 Absatz 1 des Vertrages wird geändert und wie folgt neu gefasst:
II. Änderung § 3.1 (Verlustübernahme) § 3 Absatz 1 des Vertrages wird geändert und wie folgt neu gefasst:
III. Änderung § 5.3 (Wirksamwerden und Dauer) § 5 Absatz 3 Satz 2 des Vertrages wird geändert und wie folgt neu gefasst:
IV. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen Soweit vorstehend nicht ausdrücklich anderweitig vereinbart, bleibt der Vertrag im Übrigen unverändert bestehen. V. Schlussvorschriften Sollten einzelne Bestimmungen des Nachtrages nichtig oder unwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit dieses Nachtrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der unwirksamen oder nichtdurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken in diesem Nachtrag. |
| Berlin, den 8. Juli 2014 | |
| __________________________________ Klopotek AG vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Vorstand Ulrich Klopotek von Glowczewski |
__________________________________ Klopotek & Partner GmbH vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Ulrich Klopotek von Glowczewski |
Der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klopotek AG und der Klopotek & Partner GmbH vom 29. April 2002, der Entwurf der Änderung zum vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (vgl. TOP 8), die Jahresabschlüsse der Klopotek AG und der Klopotek & Partner GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012, und 2013, der nach § 293a AktG i.V.m. § 295 Abs. 1 S. 2 AktG zu erstattende Bericht des Vorstands der Klopotek AG sowie der Geschäftsführung der Klopotek & Partner GmbH sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Klopotek AG, Schlüterstraße 39, 10629 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
(B) Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 20. August 2014 ihre Namensaktien bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben und zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Gegenanträge von Aktionären i. S. v. §§ 126, 127 AktG sind zu richten an:
Klopotek AG
Schlüterstraße 39
10629 Berlin.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge werden unter der Adresse www.klopotek.de veröffentlicht. Unter derselben Adresse werden ggf. auch Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen veröffentlicht.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (vgl. § 126b BGB). Dies gilt jedoch nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen jeweils gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten (vgl. § 135 Abs. 8, 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG). Insoweit ist die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (vgl. § 135 Abs. 1 S. 2 AktG).
Berlin, im Juli 2014
Klopotek AG
Der Vorstand