Knaus Tabbert AG
Jandelsbrunn
WKN: A2YN50 ISIN:
DE000A2YN504
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG ein, die am Freitag, 26. Mai 2023, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstrasse 61, Halle 1, Konferenzraum, 40474 Düsseldorf.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Knaus Tabbert AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 23.955.231,64 wie folgt zu verwenden:
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (10.377.259) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 1. Juni 2023. |
||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 („Abschlussprüferverordnung“) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. |
||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „II. Vergütungsbericht und weitere Informationen“ abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. In der Satzung der Knaus Tabbert AG soll eine solche, auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, die Praxis anderer börsennotierter Unternehmen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschluss zu fassen: § 15 der Satzung der Knaus Tabbert AG wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
||||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrates eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 der Satzung der Knaus Tabbert AG wird um folgenden neuen Absatz (8) ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II. Berichte und weitere Informationen
Vergütungsbericht 2022
Billigung durch die Hauptversammlung
In der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG vom 23. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG gebilligt und auf
www.knaustabbert.de
veröffentlicht.
Gemäß § 120a AktG wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorlegen.
Über diesen Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG haben diesen Vergütungsbericht über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde mit 95,69% der gültigen abgegebenen Stimmen von der Hauptversammlung am 25.05.2022 gebilligt. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft., der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist in diesem Bericht enthalten.
Veränderungen im Vorstand
Im Vorstand der Knaus Tabbert AG kam es im Berichtszeitraum 2022 zu folgenden Veränderungen.
| • |
Zum Ablauf des 31. Dezember 2022 schied Marc Hundsdorf als Finanzvorstand (CFO) aus |
| • |
Mit Wirkung zum 1. Dezember 2022 wurde Carolin Schürmann zur Finanzvorständin (CFO) bestellt. |
Vergütungen der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands ist gemäß Auffassung des Aufsichtsrats auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristigen und einer langfristigen aktienbasierten Komponente zusammen. Dabei hat der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll gemäß Auffassung des Aufsichtsrats durch das Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft. Im Geschäftsjahr 2022 wurde vom Vorstandsvergütungssystem nicht abgewichen.
Jahresgrundgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung als Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen als monatliches Gehalt ausgezahlt wird.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem Short Term Incentive (STI), und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem Long Term Incentive (LTI).
| • |
Der erste Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2021 begonnen und endet am 31. Dezember 2024. |
| • |
Der zweite Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2022 begonnen und endet am 31. Dezember 2025. |
Short Term Incentive (STI)
Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis festgelegter Bandbreiten zur Messung der Zielerreichung und den entsprechenden finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der STI wird als jährliche Bartantieme in dem Monat gezahlt, in dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt und ist auf einen Höchstbetrag von EUR 140.000,00 (brutto) begrenzt. Bei einer Zielerreichung von unter 100% aber mindestens 80 % erfolgt die Auszahlung proratarisch. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80 % wird kein Bonus ausbezahlt.
Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2022 wurden ein finanzielles Leistungskriterium (Teil A), bestehend aus zwei Komponenten, und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B), bestehend aus einer ESG-Komponente, festgelegt.
Die Leistungskriterien gelten für alle Mitglieder des Vorstands, da gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die Ziele nur in Zusammenarbeit mit allen Vorstandsmitgliedern zu erreichen sind.
Für die Zielerreichung stehen Teil A und Teil B in einem Verhältnis von 6:4, d.h. bei 100% Zielerreichung von Teil A werden 60% des maximalen Bonus ausgezahlt und bei 100% Zielerreichung von Teil B werden 40% des maximalen Bonus ausgezahlt. Bei einer Zielerreichung von unter 100% aber mindestens 80% erfolgt die Auszahlung proratarisch. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80% wird kein Bonus ausbezahlt.
Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier) festsetzen, mit dem die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die endgültigen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Der Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen.
Finanzielle Leistungskriterium (Teil A)
Der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr soll folgende Werte erreichen:
| • |
Umsatz von EUR 1.176,9 Mio. oder |
| • |
eine Stückzahl von 30.680 |
Die Stückzahl soll nur herangezogen werden, soweit das Umsatzziel nicht vollständig erreicht wurde. Relevant sind die Kennziffern, welche sich aus dem testierten IFRS Konzernjahresabschluss 2022 der Knaus Tabbert AG ergeben. Unter Umsatz sind hierbei die Erlöse gemäß IFRS 15 zu verstehen. Unter Stückzahl sind die fakturierten Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile, Kastenwagen) zu verstehen.
Nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B):
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium besteht aus ESG-Zielen. Der Vorstand soll die Umsetzung der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie, die er bis zum 31. Dezember 2021 als Teil des STIP für 2021 entwickelt hat, weiter vorantreiben. Hierzu werden konkrete Zielvorgaben aus verschiedenen Bereichen festgelegt. Grundlage für die Festsetzung der Zielvorgaben sind die aus Stakeholdersicht wesentlichen Themen/Handlungsfelder für Knaus Tabbert, die der Vorstand im Rahmen des Nachhaltigkeitsprojektes eruiert hat. Diese werden sich auch im Nachhaltigkeitsbericht der Knaus Tabbert AG finden.
| • |
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz |
| • |
Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter |
| • |
Soziale Verantwortung, Diversität und Chancengleichheit |
| • |
Klima- und Umweltschutz im Unternehmen |
| • |
Umweltfreundliche und kreislauffähige Materialien |
| • |
Emissionsreduzierte Antriebssysteme |
| • |
Compliance und Anti-Korruption |
| • |
Menschenrechte und Umweltauswirkungen in der Lieferkette |
| • |
Gesellschaftliches Engagement |
| • |
Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung |
Zu diesen 10 Handlungsfeldern hat die Gesellschaft Ziele sowie Projekte und gegebenenfalls KPIs (Key Performance Indicator) definiert. Dies umfasst auch die Festlegung von Ausgangswerten (Baseline), der Zeitspanne für Zielerreichung, der Maßnahmen für die Zielerreichung und der Monitoring Modalitäten. Aus diesen zehn Handlungsfeldern (bzw. deren Ziele, Projekte und KPIs) hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für 2022 folgende sieben Ziele aus den zehn Handlungsfeldern abgeleitet:
| • |
Handlungsfeld: Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung |
Ziel: System zur Berücksichtigung von sozialen und ökologischen Faktoren bei der Investitionsbeurteilung
Ziel: Aufbau eines strukturierten Nachhaltigkeitscontrolling
| • |
Handlungsfeld: Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz |
Ziel: Analyse der gesundheitsgefährdenden Emissionen in Jandelsbrunn
| • |
Handlungsfeld: Soziale Verantwortung & Gleiche Chancen für Alle |
Ziel: Analyse welche Rahmenbedingungen müssen gegeben sein um Knaus Tabbert als Arbeitgeber für Frauen attraktiver zu machen
| • |
Handlungsfeld: Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter |
Ziel: Mitarbeiterengagement Befragung in Jandelsbrunn
| • |
Handlungsfeld: Treibhausgasemissionen im Unternehmen & Energie und Emissionen in der Produktion |
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Scope 1 und 2 Emissionen
| • |
Handlungsfeld: Abfallmanagement |
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Abfall
| • |
Handlungsfeld: Menschenrechte in der Lieferkette |
Ziel: System und Prozessimplementierung zur Erfüllung der Anforderung des Lieferkettengesetzes
Sollten Projekte und Ziele über mehrere Jahre spannen, werden Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam Zwischenziele für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr festlegen.
Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2022
Auf Basis der Zielerreichung für das finanzielle und das nichtfinanzielle Leistungskriterium ergibt sich für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 ein Auszahlungsbetrag von EUR 136.925,60 – für Carolin Schürmann anteilig 1/12. der Modifier wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht angewendet. Die Zielereichung der Jahre 2022 und 2021 stellt sich wie folgt dar:
Unter dem Teil B – Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2021 waren folgende Ziele vereinbart:
| • |
Start eines strukturierten Nachhaltigkeitsprozesses bei Knaus Tabbert |
| • |
Definition von „Nachhaltigkeit“ für Knaus Tabbert und Integration der Sustainable Development Goals der Vereinten Nationen |
| • |
CO2-Messung auf Unternehmensebene für alle Werke |
| • |
Eruierung der wesentlichen Themen und Handlungsfelder aus Stakeholdersicht für Knaus Tabbert |
| • |
interne Bewusstseinsbildung unter ausgewählten Personen und Führungskräften im Unternehmen |
| • |
Erarbeitung und Erstellung eines ersten Nachhaltigkeitsberichts nach GRI-Standards für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr |
| • |
strukturelle Verankerung des Themas bei Knaus Tabbert und Integration in die Unternehmensstrategie sowie |
| • |
Implementierung eines externen Rating-Prozesses |
Von diesen acht Zielen hatte der Vorstand sieben Ziele erreicht, was einem Gesamtzielerreichungsgrad von 87,5 % entsprach. Ziel Nummer 8, die Implementierung eines externen Rating-Prozesses, ist noch in Umsetzung.
Auf Basis der Zielerreichung für das finanzielle und das nichtfinanzielle Leistungskriterium ergibt sich für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 ein Auszahlungsbetrag von EUR 125.608,00.
Der Aufsichtsrat hatte für alle Mitglieder des Vorstands von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen Multiplikator (Modifier) zur Anpassung des ermittelten Auszahlungsbetrags festzusetzen. Der ermittelte Auszahlungsbetrag von EUR 125.608,00 wurde mit dem Modifier multipliziert, um den endgültigen jährlichen Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands zu ermitteln. Der Aufsichtsrat hatte nach pflichtgemäßem Ermessen einen Modifier von gerundet 1,11 festgesetzt, sodass der STI für die Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 140.000,00 beträgt.
Ausschlaggebend für die Anwendung des Modifiers waren die folgenden nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen:
| • |
die Zusammenarbeit im Vorstand, |
| • |
die Presseberichterstattung zu Knaus Tabbert, |
| • |
die Kundenzufriedenheit, |
| • |
die Händlerzufriedenheit, |
| • |
die Mitarbeiterzufriedenheit und |
| • |
Safety and Health |
Der Aufsichtsrat war hierbei der Ansicht, dass alle Vorstandsmitglieder gleichwertig zum Erreichen der Stakeholder-Ziele beigetragen haben.
Long Term Incentive (LTI)
Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance Shares, die in jährlichen Tranchen (LTIP-Tranchen) vergeben werden. Zu Beginn einer neuen LTIP-Incentivierungsphase wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode gewährten Performance Shares ergibt sich aus der Division des Betrags von EUR 160.000,00 durch den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums, der Endkurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des Bewertungszeitraums.
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2021 zugeteilten Performance Shares dargestellt:
(1) Die Tranchenzuteilung wurde mit der im Jahr 2022 vereinbarten Abfindungszahlung aufgehoben
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2022 zugeteilten Performance Shares dargestellt:
(1) Die Tranchenzuteilung wurde mit der im Jahr 2022 vereinbarten Abfindungszahlung aufgehoben
Frau Schürmann wurde keine Tranche gewährt
Der LTI ist neben der Entwicklung der Performance Shares auch von der Erreichung eines EBITDA-Ziels abhängig.
|
Das Erfolgsziel EBITDA ist für die LTIP-Incentivierungsphase ab 1. Januar 2021 zu 100 % erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58 beträgt. |
| • |
Das Erfolgsziel EBITDA für die zweite LTIP-Incentivierungsphase ab 1. Januar 2022 ist zu 100 % erfüllt, wenn(i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58 beträgt. |
| • |
Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen, basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus Tabbert-Gruppe. |
Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche errechnet sich aus der Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs und einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100 %, aber zu mindestens 81 % erreicht, reduziert sich der Multiplikator für jeden abweichenden Prozentpunkt um 5 %. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens 81 % erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der Anfangskurs. Die Auszahlung für jede LTIP-Tranche ist auf maximal EUR 450.000,00 begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Auszahlung des LTI erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.
Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs. Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht werden.
Nebenleistungen
Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder Fahrkostenzuschuss, Erstattung von angemessenen Übernachtungskosten am Dienstsitz, Unfallversicherung sowie Zuwendungen zu Kranken- und Pflegeversicherungsprämien. Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine D&O-Versicherung mit einer Deckungssumme und einem Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des deutschen Aktienrechts in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150 % der festen Jahresvergütung. Die D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden ab, die durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen.
Altersversorgung
Ruhegehaltszusagen wurden nicht gemacht.
Weitere Angaben
Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Falle der vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf – anteilige – Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf – anteilige – Zahlungen aus LTIP-Tranchen, deren Inzentivierungsphase im Zeitpunkt des Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.
Eine im Rahmen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses möglicherweise gewährte Abfindung ist auf den Höchstbetrag von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Dieser Abfindungs-Cap wird in der Regel auf Basis der Gesamtbezüge des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auf Basis der für das laufende Geschäftsjahr erwarteten Gesamtbezüge berechnet.
Die Auszahlungen von STI und LTI unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen, diese lauten wie folgt: Die variable Vergütung ist auf Aufforderung des Aufsichtsrates zurückzuzahlen, wenn (i) ein Jahres oder Konzernabschluss der Gesellschaft, der bei der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt wurde, unwirksam oder zwar wirksam ist aber unter Verstoß gegen anwendbare Vorschriften kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt; Ein Jahres- oder Konzernabschluss ist bei der Gewährung der variablen Vergütung zugrunde gelegt, wenn in ihm enthaltene Finanzzahlen in die Berechnung der variablen Vergütung mit eingeflossen sind; oder (ii) durch den Vorstand in einem der Geschäftsjahre, für die die variable Vergütung gewährt wird eine schwerwiegende Pflichtverletzung nach §93 Abs. 1. AktG begangen wurde. Von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.
Im Geschäftsjahr 2022 vorgesehene Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bei Zielerreichung von 100 %
In der nachfolgenden Tabelle wird die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands bei einer Zielerreichung von 100 % für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt.
(1) Die Nebenleistungen werden mit dem im Geschäftsjahr 2022 aufgewandten Betrag angegeben.
(2) Anteilige Vergütung angegeben
(3) LTI Tranche 2022
Im Geschäftsjahr 2022 vorgesehene Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands
In der folgenden Tabelle sind die Höchstgrenzen der Vergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder nach dem geltenden Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 abgebildet. Damit wird die jährliche Maximalvergütung nach dem Vorstandsvergütungssystem (EUR 1.750.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.250.000,00) für die ordentlichen Vorstandsmitglieder nicht ausgeschöpft. Die in der Tabelle dargestellte Maximalvergütung ergibt sich aus der im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie der maximal erreichbaren variablen Vergütung und der vereinbarten Abfindung sowie dem Signing Bonus. Über die tatsächliche maximale Vergütung des Geschäftsjahres 2022 kann erst im Geschäftsjahr 2026 berichtet werden, sobald der Wert des LTI feststeht und kann von den unten dargestellten Werten abweichen. Für Frau Schürmann und Herrn Hundsdorf steht für das Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung bereits fest. Frau Schürmann hat mit der für das Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung von EUR 97,2 die vorgesehene Maximalvergütung von EUR 104,2 eingehalten. Ebenso hat Herr Hundsdorf mit seiner Vergütung über TEUR 425,2 (Grundvergütung und Nebenleistung) die vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1.250.000 eingehalten sowie das Abfindungscap von 2 Jahresvergütungen mit seiner Abfindung über EUR 620.000 nicht überschritten.
(1) Die Nebenleistungen werden mit dem im Geschäftsjahr 2022 aufgewandten Betrag angegeben.
(2) Anteilige Vergütung angegeben
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
In der nachfolgenden Tabelle werden die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG meint die im Berichtsgeschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung. Demgegenüber ist unter der geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG die fällige, aber im Berichtsgeschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung zu verstehen.
Neben der Höhe der Vergütung ist der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung dargestellt.
(1) Anteilige Vergütung angegeben
Für das Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 teilweise bereits gewährt worden ist
In der nachfolgenden Tabelle wird neben der Grundvergütung und den Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2022 die für das Geschäftsjahr 2022 zugeteilte variable Vergütung insoweit angegeben, als die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht bzw. für variable Vergütungsbestandteile die Erfolgsziele bereits erreicht worden sind (im folgenden erdiente Vergütung). Die festen Vergütungsbestandteile wurden bereits im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt, wohingegen die kurzfristige variable Vergütung für im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Leistungen der Vorstandsmitglieder erst im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt wird. Bei dem LTI wird die Zielerreichung erst nach dem Ablauf der vierjährigen Incentivierungsphase festgestellt.
(1) Anteilige Vergütung angegeben.
(2) Der LTI ist erst nach Ablauf der vierjährigen Incentivierungsphase vollständig erdient.
Zusätzliche Leistungszusagen an frühere und neue Vorstandsmitglieder
Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 hat Marc Hundsdorf seine Vorstandstätigkeit als CFO bei der Knaus Tabbert AG beendet. Mit Marc Hundsdorf wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit gem. Punkt I) des Vergütungssystems „Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit“ folgende Vereinbarungen getroffen:
| • |
Der Dienstvertrag von Marc Hundsdorf endet frühzeitig zum Ablauf des 31. Dezember 2022. |
| • |
Die Gesellschaft zahlt Marc Hundsdorf für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vorstandsvertrages (Zeitraum ab dem Beendigungszeitpunkt bis zum Ablauf des 31. Juli 2023) einschließlich aller erworbenen und noch entstehenden Ansprüche auf Zahlung einer variablen Vergütung (STI und LTI) sowie einschließlich aller Neben- und Sonderleistungen eine Abfindung in Höhe von EUR 620 TSD aus. |
| • |
Diese Abfindung ist/war am 31. Januar 2023 zur Zahlung fällig. |
Für die vorgenannten Zusagen an Marc Hundsdorf hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 einen Betrag von EUR 620 TSD zurückgestellt. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2022 hat Frau Carolin Schürmann die Vorstandstätigkeit als Finanzvorständin angetreten. Die Gesellschaft gewährte Frau Schürmann zum Amtsantritt einen einmaligen Signing Bonus in Höhe von 50 TSD Euro, der mit Abschluss des Dienstvertrages entstand und am Ende des Kalendermonats nach Tätigkeitsbeginn ausgezahlt wurde.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen des § 14 der Satzung der Knaus Tabbert AG neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00, der Stellvertreter der Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,00. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses und die Vorsitzende des Präsidialausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche feste Ausschussvergütung von EUR 35.000,00. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche feste Ausschussvergütung von EUR 5.000,00, sofern der betreffende Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Im Geschäftsjahr sind neben dem Prüfungsausschuss und dem Präsidialausschuss keine weiteren Ausschüsse tätig geworden. Außerdem wird Mitgliedern die auf ihre Bezüge und Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet, falls eine solche anfällt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Interesse der Gesellschaft von dieser in eine in Höhe unterhaltene D&O-Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete sowie erdiente Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
In der folgenden Tabelle werden die gewährte und die geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.v. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach § 14 Abs. 4 der Satzung zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird also die im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt, die im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt worden ist. Neben der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wird zusätzlich, die im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung in der folgenden Tabelle angegeben. Diese Vergütung ist nach § 14 Abs. 4 AktG der Satzung im Geschäftsjahr 2023 fällig. Für die Zwecke der besseren Lesbarkeit und Vergleichbarkeit der Angaben wurden die Beträge in der folgenden Tabelle jeweils gerundet.
* Bruttobetrag, die Quellensteuer plus Solidaritätszuschlag wurde vom Unternehmen direkt abgeführt. Der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied war daher geringer
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der derzeitigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Knaus Tabbert AG und des Knaus Tabbert Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer des Knaus Tabbert Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Geschäftsjahr 2021. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Als Grundlage für die Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird grundsätzlich die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG herangezogen.
Soweit Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wird darauf in Fußnoten hingewiesen. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Knaus Tabbert AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des Knaus Tabbert Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBITDA und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der gesamten Belegschaft, incl. Azubis, Werkstudenten und Praktikanten des Knaus Tabbert Konzerns abgestellt. Hierbei wird der Konzernpersonalaufwand (ohne Beiträge zur Sozialversicherung und Berufsgenossenschaft) korrigiert um die Vorstandsvergütung des laufenden Jahres ins Verhältnis zu den FTE´s (Full Time Equivalent) des Knaus Tabbert Konzerns gesetzt.
* Darstellung der geflossenen Vergütung 2022 zu 2021, in 2020 wurde die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Rahmen des Börsengangs angepasst. Seither gab es in Bezug auf den Aufsichtsrat keine Veränderungen in der Vergütung.
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 11. April 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Hanshen Wirtschaftsprüfer |
Sanetra Wirtschaftsprüfer |
III. Weitere Angaben und Hinweise
Weitere Angaben zur Einberufung:
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 26. Mai 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ), live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer 2). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihre Aktionärsrechte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung. Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. |
|||||||
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Freitag, 5. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens Freitag, 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Knaus Tabbert AG // c/o Better Orange IR & HV AG // Haidelweg 48 // 81241 München // Deutschland E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. |
|||||||
| 3. |
Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben. |
|||||||
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Briefwahlstimmen können ab dem 5. Mai 2023 bis zu dem von der Versammlungsleiterin im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. |
|||||||
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte nicht zur Verfügung und nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder per E-Mail an: Knaus Tabbert AG // c/o Better Orange IR & HV AG // Haidelweg 48 // 81241 München // Deutschland E-Mail: knaustabbert@better-orange.de bis spätestens 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu dem von der Versammlungsleiterin im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. |
|||||||
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmachtserklärung muss in diesem Fall zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse Knaus Tabbert AG // c/o Better Orange IR & HV AG // Haidelweg 48 // 81241 München // Deutschland E-Mail: knaustabbert@better-orange.de oder ab dem 5. Mai 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. |
|||||||
| 7. |
Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Dienstag, 25. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Derartige Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Knaus Tabbert AG // Vorstand // Helmut-Knaus-Straße 1 // 94118 Jandelsbrunn Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 11. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind: Knaus Tabbert AG // Rechtsabteilung // Helmut-Knaus-Straße 1 // 94118 Jandelsbrunn oder per E-Mail: hauptversammlung@knaustabbert.de Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am Samstag, 20. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt: „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“) die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Rederecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht“). Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice in der von der Versammlungsleiterin festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Nach § 17 Absatz 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG ist die Versammlungsleiterin ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Sie kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung oder für einzelne Gegenstände der Tagesordnung angemessen festsetzen. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Knaus Tabbert AG und den Konzern vorgelegt werden. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Es ist vorgesehen, dass die Versammlungsleiterin festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht“) ausgeübt werden darf. Die Versammlungsleiterin wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. |
|||||||
| 8. |
Bestätigung des Eingangs der elektronisch abgegebenen Stimmen gem. § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch abgegebenen Stimmen entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch abgegebenen Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung des Zugangs der elektronisch abgegebenen Stimmen zu bedienen. |
|||||||
| 9. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
bekannt gegeben. |
|||||||
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Knaus Tabbert AG insgesamt 10.377.259 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. |
|||||||
| 11. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Knaus Tabbert AG Die Knaus Tabbert AG, Helmut-Knaus-Straße 1, 94118 Jandelsbrunn, Telefon: +49 (0)8583 / 21-1, E-Mail: info@knaustabbert.de, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten des HV-Tickets, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Knaus Tabbert AG aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Knaus Tabbert AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre). Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung für ihre Aktionäre im Internet. Die von der Knaus Tabbert AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knaus Tabbert AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Knaus Tabbert AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Die Knaus Tabbert AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Knaus Tabbert AG unter: Herr Christian Volkmer Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
|
Jandelsbrunn, im April 2023
Knaus Tabbert AG
– Der Vorstand –