Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

München

ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
der Knorr-Bremse AG
am 24. Mai 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG,

die am Dienstag, den 24. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte
Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.

I.
Tagesordnung

II.
Anlagen zur Tagesordnung

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und
Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
jeweils bezogen auf den Berichtszeitraum.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt.
Entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig geänderte Rahmenbedingungen der
Berichterstattung. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde durch die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG
hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der
Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt.

Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2021

Die in der 2. Jahreshälfte 2020 beginnende weltwirtschaftliche Erholung setzte sich
im Jahr 2021 fort. (Quelle: OECD) Hierbei spielte insbesondere die rasche Einführung
von Impfungen in den weiterentwickelten Volkswirtschaften eine wichtige Rolle bei
der Bekämpfung des COVID-19-Virus. (Quelle: World Bank)

Makroökonomische Ungleichgewichte erreichten im Verlauf des Jahres auf breiter Front
ein beispielloses Ausmaß. Staatsausgaben, Haushaltsdefizite und Schuldenstände im
Verhältnis zum BIP haben in mehreren führenden Volkswirtschaften neue Rekordstände
erklommen. Zentralbankbilanzen haben zusätzliche Mengen an langfristigen Vermögenswerten
absorbiert, deren Akkumulation maßgeblich aus Bankreserven finanziert worden ist.
(Quelle: World Bank) Zeitgleich stieg durch eine merklich ansteigende Inflation und
anziehende Rohstoffpreise der Druck auf die Märkte. (Quelle: OECD) Die wirtschaftliche
Erholung erhielt pandemiebedingt einen deutlichen Dämpfer, fand nur noch mit gedrosselter
Geschwindigkeit statt und blieb somit in der zweiten Jahreshälfte hinter der Erwartung
zurück. (Quellen: IMF, OECD)

Die Entwicklung des BIP-Wachstums war im Jahr 2021 durch ein regionsunabhängiges,
homogenes Bild geprägt, ähnlich wie es bereits im Jahr 2020 beobachtet werden konnte
– wenngleich nun mit umgekehrten Vorzeichen. Die Veränderung des weltweiten BIPs stieg
von -3,1 % im Jahr 2020 auf +5,9 % im Jahr 2021. Die Veränderung der Wirtschaftsleistung
im Euroraum stieg im selben Zeitraum von -6,4 % auf +5,2 %, die der USA von -3,4 %
auf +5,6 % und die Chinas von +2,3 % auf +8,1 %. (Quelle: IMF)

Der Höhenflug an den Finanzmärkten wurde durch die Ausbereitung der Omikron-Variante
gestoppt. So erreichte der DAX während des Jahres einen Rekordstand von +18,5 % im
Vergleich zum Jahresendwert 2020 und schloss das Jahr 2021 mit +15,8 % gegenüber 2020
ab. Der MDAX entwickelte sich zeitgleich ähnlich, markierte mit +17,8 % den Höchststand
und notierte zum Jahresende mit +14,1 % über dem Referenzwert in 2020. (Quelle: Refinitiv)

Insgesamt zeigte sich der Markt für Schienenfahrzeuge im Jahresverlauf 2021 in den
Regionen zeitlich unterschiedlich beeinflusst von der Covid-19-Pandemie. Alle Länder
waren weiterhin von den Auswirkungen der Pandemie betroffen, mit Einschränkungen unterschiedlicher
Ausprägung. Die verringerte Laufleistung der Fahrzeuge führte teilweise zu Reduzierungen
des Nachmarktvolumens. Über den Jahresverlauf hinweg zeichneten sich trotzdem positive
Entwicklungen ab.

Durch das überwiegende Aufrechterhalten des Bahnbetriebs in Europa kam es trotz deutlich
reduzierter Passagierzahlen nicht zu Auftragsstornierungen sondern lediglich zu Auftragsverschiebungen.
In Nordamerika stieg der Frachtmarkt im Vergleich zu 2020 trotz weiterer Covid-19
Wellen an, während der Passagierverkehr nach wie vor von einem geringeren Passagieraufkommen
geprägt war. In den asiatischen Ländern wurde aufgrund der anhaltenden Covid-19-Beschränkungen
das Niveau vor der Pandemie zumeist noch nicht erreicht, wenngleich in 2021 eine Erholung
gegenüber 2020 zu erkennen war.

Gemessen an der Anzahl produzierter Fahrzeuge (Truck Production Rate), sank der globale
Nutzfahrzeugmarkt in 2021 um 1 % gegenüber Vorjahr. Einer allgemeinen Erholung der
Produktionsraten in Europa, Nord- und Südamerika stand hierbei eine starke Reduzierung
in Asien insbesondere im zweiten Halbjahr 2021 gegenüber.

In Westeuropa stieg in 2021 die Nutzfahrzeugproduktion gegenüber dem Vorjahr um 20
% auf rund 445 Tsd. Stück an. Die Nutzfahrzeugproduktion in Nordamerika litt unter
den weltweiten Lieferengpässen vor allem für Halbleiter und erholte sich somit nur
mit 20 % auf rund 350 Tsd. Stück. Der Anstieg der Rohstoffpreise und die große Nachfrage
nach mittleren und großen Transportern stützte den starken Anstieg der brasilianischen
Lkw- und Bus-Produktion um 59 % auf rund 176 Tsd. Stück. In der Region Asien sank
die Nutzfahrzeugproduktion insgesamt um -11 % auf rund 1.908 Tsd. Stück. Dieser Rückgang
ist, insbesondere auf China zurückzuführen, wo wir – nach einem staatlich gestützten
Anstieg in 2020 – einen Rückgang um -20 % auf rund 1.466 Tsd. Stück gegenüber Vorjahr
zu verzeichnen haben.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Vergütungssystem

GRUNDLAGEN UND ZIELE

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und
des Vergütungssystems unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und passt diese soweit notwendig an.
Das im Geschäftsjahr 2021 zur Anwendung kommende Vergütungssystem trat mit Wirkung
zum 1. Januar 2020 unter Berücksichtigung neuer gesetzlicher Vorgaben (ARUG II) und
neuer Empfehlungen des DCGK in Kraft. Hierbei wurden im Wesentlichen folgende Änderungen
implementiert und von der Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG am 30. Juni 2020 nach
Maßgabe des § 120a AktG gebilligt. Die betreffende Darstellung ist im Corporate Governance
Abschnitt der Internetseite der Knorr-Bremse AG abrufbar (siehe https:/​/​ir.knorr-bremse.com/​websites/​knorrbremse_​ir/​German/​7000/​corporate-governance.html)
und wird ergänzend zu der nachfolgenden Darstellung in Bezug genommen.

Ab dem 1. Januar 2022 findet für alle Vorstandsmitglieder das in der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2021 vorgelegte und mit 96,359 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte
Vergütungssystem für den Vorstand Anwendung. Dieses kann ebenfalls unter dem vorstehend
verknüpften Corporate Governance Abschnitt eingesehen werden. Über dieses neue Vergütungssystem
soll zudem im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet werden.

Überblick

Das für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vorstandsvergütungssystem besteht aus festen
Vergütungsbestandteilen (Jahresgehalt, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt), einer
erfolgsabhängigen einjährigen variablen Vergütung (STI), einer erfolgsabhängigen mehrjährigen
variablen Vergütung (LTI) und den Share Ownership Guidelines für Vorstandsmitglieder.
Einzelheiten werden nachfolgend im jeweiligen Zusammenhang erläutert.

Der STI 2021 hängt vom Erreichen der Finanzziele (1) Umsatz, (2) Ergebnis vor Zinsen und Steuern
(EBIT), (3) Net Working Capital (jeweils mit einer Gewichtung von 30 %) und (4) Qualität
(mit einer Gewichtung von 10 %) ab. Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat für
jedes Geschäftsjahr über einen Multiplikator („Modifier“) zwischen 0,8 und 1,2 die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands
und die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen wie z. B. Nachhaltigkeit und Diversity.
Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 200 % (übrige Vorstandsmitglieder)
des Zielbetrags begrenzt.

Der LTI wird auf Basis virtueller Aktien als Performance Share Plan gewährt und in jährlichen
Tranchen zugeteilt. Die Laufzeit einer Tranche beträgt vier Jahre (Performance Periode).
Der LTI-Auszahlungsbetrag hängt direkt von der Kursentwicklung der Knorr-Bremse Aktie
innerhalb der Performance Periode ab. Zusätzlich hängt er zu gleichen Teilen vom Total
Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum TSR der Unternehmen dreier
individuell festgelegter Vergleichsgruppen innerhalb der Performance Periode (relativer
TSR) und von der durchschnittlichen Entwicklung des Ergebnisses pro Aktie (Earnings
per Share, EPS) in diesem Zeitraum, relativ zu einem vom Aufsichtsrat zu Beginn der
Performance Periode festgelegten Zielwert, ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 %
(Vorstandsvorsitzender) bzw. 200 % (übrige Vorstandsmitglieder) des Zielbetrags begrenzt.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten die Vorstandsmitglieder, über einen
Vierjahreszeitraum seit Börsengang bzw. seit ihrer Bestellung, Aktien der Gesellschaft
in Höhe von 100 % ihres jeweiligen festen Grundgehalts zu erwerben und bis zum Ende
der Bestellung zu halten.

Zielvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100
% Zielerreichung zugrunde gelegt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt,
Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung
und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr
27 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr
41 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % bis 47 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis
56 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der
Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 23 % bis 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag)
an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 % bis 32 %.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt,
variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
EUR 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.030.000.
Im Fall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wurde dienstvertraglich eine Maximalvergütung
von EUR 6.370.000 vereinbart.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds
im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung
abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus
dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung
für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für
ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Nachfolgend finden sich Informationen zur Festvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung
und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur gewährten
und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021. Als gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird dabei die in einem Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Um
die Verbindung zwischen Performance und Vergütung (pay-for-performance) im Berichtszeitraum
transparent aufzuzeigen, wird zusätzlich auf freiwilliger Basis an den relevanten
Stellen des Berichts die für ein Geschäftsjahr erdiente Vergütung dargestellt. Als
erdiente Vergütung werden die Beträge dargestellt, die bei wirtschaftlicher Betrachtung
auf im Geschäftsjahr bereits vollständig erbrachte Leistungen entfallen. Die Angabe
der erdienten Vergütung erfolgt unabhängig von möglicherweise noch ausstehenden Beschlussfassungen
des Aufsichtsrats über die Höhe der Vergütung. Soweit die erdiente Vergütung Vergütungsbestandteile
erfasst, deren Höhe zum Berichtszeitpunkt noch nicht rechnerisch bestimmt werden kann,
ist dies kenntlich gemacht. Diese Darstellung der erdienten Vergütung soll den Aktionären
einen Vergleich der Vergütung für ein Geschäftsjahr mit der Entwicklung der Ertragskennzahlen
in diesem Geschäftsjahr ermöglichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt
(Grundvergütung), das in zwölf gleichen Raten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft trägt insbesondere die Aufwendungen für eine Unfallversicherung
für den Todes- und Invaliditätsfall, den Arbeitgeberzuschuss zur privaten Kranken-
und Pflegeversicherung sowie für einen Dienstwagen je Vorstandsmitglied, der auch
privat genutzt werden kann. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine D&O-Versicherung
einbezogen.

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende
des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung
gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds
im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des
Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung
ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse
AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Tab. → 4.01

ANWENDUNG IM BERICHTSJAHR

Nachfolgend werden die einzelnen Komponenten der festen Vergütungsbestandteile für
das Geschäftsjahr 2021 berichtet, deren Summe die jeweilige Mindestvergütung der im
Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder bildet. Die entsprechende Darstellung
der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ist der Tabelle
Tab. →4.10 zu entnehmen.

4.01 FESTE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die feste Vergütung steht nach Überzeugung des Aufsichtsrats in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage des Unternehmens. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die
für die langfristige Entwicklung des Unternehmens geeigneten Personen für eine Tätigkeit
für die Gesellschaft zu gewinnen.

ERFOLGSABHÄNGIGE KOMPONENTE

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt sich aus einem kurzfristigen Element
(Short Term Incentive, STI) sowie einem langfristigen Element (Long Term Incentive,
LTI) zusammen.

Kurzfristige Variable Vergütung

SHORT TERM INCENTIVE

Der Short Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung
die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Die Höhe des auszuzahlenden
STI-Betrags hängt für das Geschäftsjahr 2021 vom Erreichen der Finanzziele (1) Umsatz,
(2) Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), (3) Net Working Capital (jeweils mit einer
Gewichtung von 30 %) und (4) Qualität (mit einer Gewichtung von 10 %) sowie vom Erreichen
nicht-finanzieller Ziele ab. Die Definition der jeweiligen Zielparameter kann im Vergütungssystem
unter

https:/​/​ir.knorr-bremse.com/​websites/​knorrbremse_​ir/​German/​7000/​corporate-governance.html

eingesehen werden.

Die Finanzziele werden beim CEO, CFO und dem Vorstandsmitglied für Integrität und
Recht bezogen auf den Gesamtkonzern und bei den Divisionsvorständen zu 50 % bezogen
auf den Gesamtkonzern und zu 50 % bezogen auf die Division, für die das Vorstandsmitglied
verantwortlich ist, festgelegt. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert
der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien, die aus der Budgetplanung
abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit
von der tatsächlichen Zielerreichung den konkreten Zielerreichungsgrad sowie die Auszahlungsbeträge
fest.

Das STI-Teilziel Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen.
Der Aufsichtsrat legt zu diesem Zweck für jedes Geschäftsjahr für beide Divisionen
gesonderte Qualitätsteilziele wie z.B. „Cost of Poor Quality“, „Delivery Quality“
und „Ready for Assembly“ fest, wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von
100 % entspricht.

Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr über einen Multiplikator
(„Modifier“) zwischen 0,8 und 1,2 die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds,
die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen
wie z. B. Nachhaltigkeit und Diversity.

Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse
AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig, für
das Geschäftsjahr 2021 also im April 2022. Im Geschäftsjahr 2021 wurde dementsprechend
der STI für das Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt.

Beginnt oder endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands während eines Geschäftsjahres,
wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Beginn oder das Ende der Bestellung
gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, ist das Ende der Auslauffrist
maßgeblich.

Der Zielerreichungskorridor für den STI bewegt sich zwischen 80 % und 120 %. Ist die
Zielvorgabe zu nicht mehr als 80 % erreicht, ist das betreffende STI-Teilziel nicht
erreicht und liegt der Auszahlungsgrad bei 0 %. Ist die Zielvorgabe zu mindestens
120 % erfüllt, liegt der Auszahlungsgrad bei 200 % (Maximalwert). Werte zwischen den
genannten Punkten werden linear interpoliert. Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der
Maximalwert des Auszahlungsbetrags bei 180 % des Zielbetrags.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
ist ausgeschlossen. Nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen,
z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht
anzupassen.

Anwendung der Leistungskriterien im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr floss den Vorstandsmitgliedern der STI für das Geschäftsjahr 2020
zu (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG). Auf freiwilliger
Basis wird nachstehend auch der im Berichtsjahr erdiente STI für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesen, um die Verbindung zwischen Performance und Vergütung (pay-for-performance)
im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen.

Für die Geschäftsjahre 2020 (zugeflossener STI) und 2021 (erdienter STI) hat der Aufsichtsrat
Zielwerte für den STI festgelegt und im Nachgang Zielerreichungen festgestellt. Die
konzernbezogenen Zielwerte wurden für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt.
Die Zielwerte für die Divisionen betreffen die Divisionsvorstände Dr. Peter Laier
(Division Systeme für Nutzfahrzeuge) und Dr. Jürgen Wilder (Division Systeme für Schienenfahrzeuge).
Die Zielerreichung wurde für alle Vorstandsmitglieder einheitlich ermittelt. Der Aufsichtsrat
hat folgende Zielwerte mit folgenden IST-Werten bestimmt. Tab. → 4.02

4.02 KENNZAHLEN FÜR DEN STI

^* Die Qualität wird anhand verschiedener marktüblicher gesondert verzielter Qualitätskennzahlen
(Qualitätsteilziele) gemessen. Hierbei werden je nach Ressortverantwortung unterschiedliche
Qualitätsteilziele zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat hat für die Geschäftsjahre 2020
und 2021 für den Vorstand divisionsbezogene Qualitätsteilziele festgelegt.

^** Bei der Ermittlung der Zielerreichung werden teilweise nicht budgetierte Sondereinflüsse
im Sinne eines möglichst operativen Budget-Ist-Vergleichs herausgerechnet, soweit
diese eine Bewertung der Leistung des Vorstands in einem der Teilziele unzutreffend
beeinflussen.

Aus diesen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich ermittelten IST-Werten hat der
Aufsichtsrat die individuellen Zielerreichungsgrade für die Finanzziele ermittelt.
Zur Bemessung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung
des Vorstands und der Erreichung von nicht-finanziellen Zielen hat der Aufsichtsrat
für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Modifier bestimmt. Der auf ein Vorstandsmitglied
entfallende Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit
dem Zielerreichungsgrad und dem individuellen Modifier. Tab. →4.03

4.03 INDIVIDUELLE ZIELERREICHUNG FÜR DEN STI

Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse
AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Entsprechend
dieser Vorgaben floss der STI für das Geschäftsjahr 2020 den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 zu und ist daher im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der STI für das Geschäftsjahr 2021 wird entsprechend
dieser Vorgaben im Geschäftsjahr 2022 fällig und ist daher im Geschäftsjahr 2021 erdiente,
aber noch nicht gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG. Um die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum transparent
aufzuzeigen, wird im Folgenden der für das Geschäftsjahr 2021 erdiente STI freiwillig
neben dem im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen (gewährten und geschuldeten im Sinn
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) STI dargestellt. In der folgenden Darstellung Tab. → 4.04 werden als erdiente Vergütung alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Vorstandsmitglieder
im jeweiligen Berichtsjahr als Gegenleistung für ihre Dienste als Vorstandsmitglied
erdient haben, auch wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als zugeflossene
Vergütung werden die im jeweiligen Berichtsjahr zugeflossenen oder fällig gewordenen
Beträge (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)
ausgewiesen.

4.04 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG AUS DEM STI NACH § 162 AKTG

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Covid-19 Pandemie
den Zielerreichungskorridor des STI des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 von 80%
bis 120% auf 70% bis 120% verbreitert. Durch die hierdurch bewirkte stärkere Gewichtung
der Ergebnisbeiträge unterhalb der 100%-Marke wurde unter dem bestehenden Vergütungssystem
eine nach Überzeugung des Aufsichtsrats leistungsgerechte Korrektur der STI-Auszahlungsbeträge
erreicht. Die damit verbundene Abweichung von Empfehlung G.8 des DCGK wurde in einer
am 30.03.2021 veröffentlichten Aktualisierung der Entsprechenserklärung offengelegt.

BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Der STI sichert durch die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien
die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die finanziellen Leistungskriterien
werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen
zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Damit wird die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige
variable Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien.
Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale
und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in
den Blick nimmt.

Langfristige variable Vergütung

Der Long-Term Incentive (LTI) soll eine langfristige und nachhaltige Leistung der
Vorstandsmitglieder belohnen.

PERFORMANCE CASH BASIERTER LTI

Für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 wurde der LTI auf Basis eines Performance Cash
Plans gewährt und in jährlichen Tranchen mit jeweils dreijähriger Laufzeit zugeteilt.
Grundlage der betreffenden Leistungsbestimmung ist die Steigerung des sog. Economic
Value Added (EVA®) des Knorr-Bremse Konzerns über die Performanceperiode. Dieser bestimmt
sich, indem vom Net Operating Profit after Tax der Kapitalaufwand abgezogen wird.

Zu Beginn der Performance-Perioden 2018 und 2019 legte der Aufsichtsrat einen Zielwert,
einen Minimalwert und einen Maximalwert für den zum Ende der Performance-Periode stichtagsbezogen
zu erreichenden EVA® fest. Der Aufsichtsrat konnte hierbei auch Sondereffekte festlegen,
hinsichtlich derer am Ende der Performance-Periode eine Bereinigung zu erfolgen hat.
Bei Erreichen des Zielwerts wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % angenommen, bei
Erreichen des Minimalwerts ein Zielerreichungsgrad von 1 % sowie des Maximalwerts
von 200 %. Zwischen Minimalwert und Zielwert sowie Zielwert und Maximalwert wird zur
Ermittlung der Zielerreichung linear interpoliert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich
aus einer Multiplikation des jeweiligen Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad, begrenzt
auf 200 %.

Für den Fall außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen, die in den LTI-Planbedingungen
beispielhaft, jedoch nicht abschließend, aufgezählt sind, z.B. hoher Inflation oder
erheblicher Änderungen in den Bilanzierungs- oder Bewertungsmethoden, kann der Aufsichtsrat
den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen sachgerecht begrenzen, oder, falls das
jeweilige Vorstandsmitglied ohne den Eintritt eines solchen Ereignisses oder einer
solchen Entwicklung einen höheren Betrag erhalten hätte, den Auszahlungsbetrag nach
billigem Ermessen erhöhen.

Weitere Einzelheiten sind im Vergütungsbericht 2019 erläutert.

PERFORMANCE SHARE BASIERTER LTI

Seit dem Geschäftsjahr 2020 wird der LTI auf Basis virtueller Aktien als Performance
Share Plan gewährt und in jährlichen Tranchen zugeteilt. Die Laufzeit einer Tranche
beträgt vier Jahre („Performance-Periode“). Diese beginnt mit dem 1. Januar des jeweiligen
Gewährungsjahres und endet am 31. Dezember des dritten auf das jeweilige Gewährungsjahr
folgenden Jahres. Der LTI kommt nach Billigung des Konzernabschlusses des letzten
Geschäftsjahres der jeweiligen Performance-Periode zur Auszahlung.

Der LTI-Auszahlungsbetrag hängt direkt von der Kursentwicklung der Knorr-Bremse Aktie
innerhalb der Performance-Periode ab. Zusätzlich hängt er zu gleichen Teilen vom Total
Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum TSR der Unternehmen dreier
individuell festgelegter Vergleichsgruppen innerhalb der Performance-Periode (relativer
TSR) und von der durchschnittlichen Entwicklung des Ergebnisses pro Aktie (Earnings
per Share, EPS) in diesem Zeitraum, relativ zu einem vom Aufsichtsrat zu Beginn der
Performance-Periode festgelegten Zielwert, ab.

Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 200 % (übrige Vorstandsmitglieder)
des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode
zur Zahlung fällig.

Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Performance-Periode,
wird lediglich die LTI-Tranche des Gewährungsgeschäftsjahres zeitanteilig auf das
Ende der Bestellung gekürzt. Die noch laufenden Tranchen des LTI kommen zu den regulären
Auszahlungszeitpunkten (ungekürzt) zur Auszahlung. Jedoch verfallen die Ansprüche
aus bereits gewährten Tranchen der laufenden Performance-Perioden ersatz- und entschädigungslos,
wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die
Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder
das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft
niederlegt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Planbedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche
Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung eines
Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen,
ein Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, wesentliche Veränderungen
der Aktionärsstruktur der Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/​oder regulatorischen
Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Aktie der Gesellschaft,
hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
sein.

ANWENDUNG DER LEISTUNGSKRITERIEN IM BERICHTSJAHR

Für die EVA^®-basierte LTI-Tranche mit der Performance-Periode 2018-2020 wurde der vom Aufsichtsrat
festgelegte EVA®-Mindestwert nicht erreicht, sodass es für diese Tranche im Berichtsjahr
zu keiner Auszahlung kam.

Für die LTI-Tranche mit der Performance-Periode 2019-2021 hat der Aufsichtsrat vor
dem Hintergrund der Covid-19 Pandemie als einem außergewöhnlichen Ereignis entschieden,
die Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen auf 80 % des jeweiligen Zielbetrags
anzuheben. Der Aufsichtsrat hat hierbei sowohl die Entwicklung des EVA^® innerhalb der Performance-Periode berücksichtigt als auch die quantifizierten Covid-Effekte
auf die für den EVA^® relevanten Finanzkennzahlen zum Stichtag 31. Dezember 2021. Durch die Anhebung wird
unter dem bestehenden Vergütungssystem eine nach Überzeugung des Aufsichtsrats leistungsgerechte
Korrektur der LTI-Auszahlungsbeträge für die Performance-Periode 2019-2021 erreicht.
Der LTI kommt im April 2022 zur Auszahlung.

Die erste Performance-Periode des LTI unter dem für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssystem
läuft von 2020 bis einschließlich 2023. Eine Feststellung der Zielerreichung erübrigt
sich daher für diese Tranche. Eine erste Auszahlung aus der Langfristkomponente wäre–
bei entsprechender Zielerreichung – im April 2024 zu erwarten. Die zweite Performance-Periode
für den LTI läuft von 2021 bis einschließlich 2024, mit Auszahlung im April 2025 bei
entsprechender Zielerreichung.

Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder folgende
Zielvergütungen aus dem LTI für die Performance-Perioden 2018 bis 2020, 2019 bis 2021,
2020 bis 2023 sowie 2021 bis 2024 festgesetzt, wobei lediglich die für das jeweilige
Vorstandsmitglied relevante(n) Performance-Periode(n) gezeigt werden Tab. →4.05:

4.05 ZIELVERGÜTUNG FÜR DEN LTI

^* Herr Dr. Laier erhält aufgrund vertraglicher Regelungen erst ab dem Geschäftsjahr
2019 einen LTI.

^** Frau Dr. Mayfeld erhält den LTI für die Tranche 2021-2024 zeitanteilig für den Zeitraum
Mai bis Dezember 2021.

^*** Herr Weber erhält den LTI für die Tranche 2020-2023 zeitanteilig für den Zeitraum
Juli bis Dezember 2020.

^**** Herr Dr. Wilder erhält den LTI für die Tranche 2018-2020 zeitanteilig für den Zeitraum
September bis Dezember 2018.

Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder einheitlich
folgende Zielwerte aus dem LTI für die Performance-Perioden 2018 bis 2020 und 2019
bis 2021 festgesetzt. Tab. → 4.06

4.06 ZIELFESTSETZUNG FÜR DEN PERFORMANCE CASH BASIERTEN LTI

^* Gemäß der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 11. März 2022.

Für den Performance Share-basierten LTI hängt der Zielerreichungsgrad zu gleichen
Teilen vom relativen TSR und von dem durchschnittlichen EPS während der Performance-Periode
ab. Für das Teilziel EPS hat der Aufsichtsrat vor Beginn der jeweiligen Performance
Periode einen strategischen Zielwert festgesetzt. Für die LTI-Tranche mit der Performance-Periode
2020-2023 hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Covid-19 Pandemie als einem
außergewöhnlichen Ereignis von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, den Zielwert für
das Teilziel EPS anzupassen. Für das Teilziel relativer TSR setzt der Aufsichtsrat
keine Zielwerte fest. Der Grad der Zielerreichung wird am Ende der jeweiligen Performance
Periode ermittelt und ergibt sich aus dem Durchschnitt der relativen Perzentilränge,
die die Gesellschaft bei einem Vergleich des TSR innerhalb jeder der individuellen
Vergleichsgruppen erreicht hat. Der TSR ist dabei die prozentuale Veränderung des
Börsenkurses der Performance-Periode unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden
und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Als maßgeblicher Börsenkurs der durchschnittliche
Börsenkurs im Zeitraum von 60 Börsenhandelstagen vor Beginn und Ende einer Performance
Periode verwendet. Der Zielwert für das Teilziel EPS, der maßgebliche Börsenkurs zu
Beginn der Performance Periode und der Grad der Zielerreichung zum Stichtag 31. Dezember
2021 sind in Tab. →4.07 dargestellt. Die Fair Value-Angabe berücksichtigt den EPS sowie den relativen TSR
zum angegebenen Stichtag.

4.07 RAHMENPARAMETER DES PERFORMANCE SHARE BASIERTEN LTI

Aus den in Tab. → 4.07 dargestellten Zielwerten ergeben sich zum Stand 31. Dezember 2021 und unter Berücksichtigung
der Zielwertanpassung für die Performance-Periode 2019 bis 2021 (siehe oben) die in
Tab. → 4.08 angegebenen individuelle Zielerreichungen. Der angegebene Fair Value zum Stichtag
entspricht dem Auszahlungsbetrag unter der Annahme, dass sich in den nächsten Jahren
keine Veränderungen zum Status-Quo ergeben.

4.08 ZIELERREICHUNG FÜR DEN PERFORMANCE SHARE BASIERTEN LTI

^* Perfomance Share Units. Die Anzahl zugeteilter PSU ergibt sich durch Division des
Zielbetrags durch den gewichteten Durchschnittskurs der Knorr-Bremse-Aktie im 60-Tages-Zeitraum
vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.

Aus den LTI-Zielvergütungen (Tab. → 4.06 /​ Tab. →4.07) und der LTI-Zielfestsetzung und –erreichung (Tab. → 4.08) ergaben sich im Berichtszeitraum keine Auszahlungen aus dem LTI für die Tranche
mit der Performance-Periode 2018-2020. Für die Tranche mit der Performance-Periode
2019-2021 werden im April 2022 aufgrund der pandemiebedingten Zielwertanpassung (siehe
oben) Beträge in Höhe von € 560 Tsd. an Herrn Dr. Peter Laier und von € 480 Tsd. an
Herrn Dr. Jürgen Wilder ausgezahlt.

BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht
die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung
aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige
Zyklen hinweg die Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen
und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz.
Der Vergleich mit Indizes und Peers setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität
und zur operativen Weiterentwicklung sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte
wie z.B. Technologieführerschaft durch F&E-Kompetenz.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines (SOG))

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance-Periode
bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen
weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien
der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und
in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“).

Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr
für mindestens 25 % seines festen Bruttojahresgehalts Aktien der Knorr-Bremse AG zu
erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung
der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im
Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung
von den SOG-Bedingungen beschließen.

STAND DER UMSETZUNG DER SOG-VORGABEN IM BERICHTSJAHR

Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen. Zum Stichtag 31.
Dezember 2021 hielten die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder unter
dem Aktienhalteprogramm Aktien der Knorr-Bremse AG wie folgt Tab. →4.09:

4.09 ÜBERSICHT ÜBER DAS AKTIENHALTEPROGRAMM

Weitere Informationen zu Transaktionen der Vorstandsmitglieder in Aktien der Knorr-Bremse
AG finden sich unter

https:/​/​ir.knorr-bremse.com/​websites/​Knorrbremse_​ir/​German/​2000/​investor-news.html

Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.10 zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder. Um die Verbindung
zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen, werden
sowohl die in einem Geschäftsjahr fällige oder zugeflossene Vergütung (gewährte und
geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) als auch auf freiwilliger
Basis die für ein Geschäftsjahr erdiente Vergütung dargestellt. Dabei werden als erdiente
Vergütung alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Vorstandsmitglieder im
jeweiligen Berichtsjahr als Gegenleistung für ihre Dienste als Vorstandsmitglied erdient
haben, auch wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als zugeflossene Vergütung
werden die im jeweiligen Berichtsjahr zugeflossenen oder fällig gewordenen Beträge
ausgewiesen.

4.10 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

^* Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der
Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung
fällig. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr.

^** Der LTI wird jeweils im Gewährungsgeschäftsjahr erdient, d.h. im Geschäftsjahr 2021
wurde der LTI mit der Performance-Periode 2021-2024 erdient. Die Ermittlung der Zielerreichung
und des geschuldeten Betrags erfolgt nach dem Ende der vierjährigen Performance-Periode
durch den Aufsichtsrat. Da bislang für den aktienbasierten LTI noch keine Performance-Periode
abgelaufen ist, wird als erdiente Leistung aus dem LTI der Betrag angegeben, der sich
aus Multiplikation der Anzahl der zugeteilten Performance Shares mit dem Fair Value
zum 31. Dezember 2021 ergibt.

^*** Für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 wurde der LTI auf Basis eines EVA®-basierten
Performance Cash Plans gewährt und in jährlichen Tranchen mit jeweils dreijähriger
Laufzeit zugeteilt. Für die LTI-Tranche mit der Performance-Periode 2018-2020 wurde
der vom Aufsichtsrat festgelegte EVA®-Mindestwert nicht erreicht, sodass es für diese
Tranche im Berichtsjahr zu keiner Auszahlung kam. Für die LTI-Tranche mit der Performance-Periode
2019-2021 hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Covid-19 Pandemie als einem
außergewöhnlichen Ereignis entschieden, die Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen
anzuheben. Dieser LTI kommt im April 2022 zur Auszahlung. Seit dem Geschäftsjahr 2020
wird der LTI auf Basis virtueller Aktien als Performance Share Plan gewährt und in
jährlichen Tranchen zugeteilt. Die Laufzeit einer Tranche beträgt vier Jahre. Bislang
ist für den aktienbasierten LTI noch keine Performance-Periode abgelaufen. In den
Jahren 2020 und 2021 sind aus dem LTI daher keine Vergütungen fällig geworden oder
zugeflossen.

Sonstige Angaben zur Vergütung

ÜBERPRÜFUNG DER BETRAGSMÄSSIGEN HÖCHSTGRENZE FÜR DIE VERGÜTUNG (MAXIMALVERGÜTUNG)

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich
festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen
oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen;
Maximalvergütung) wurde durch Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.
Da der Aufwandsbetrag für den LTI-Bonus aufgrund der vierjährigen Performance-Periode
erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt, kann jedoch über die
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2024 abschließend berichtet werden. Sollte der Aufwandsbetrag
für den LTI-Bonus zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze führen,
erfolgt eine Kürzung des Auszahlungsbetrages des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr.
Kommt es zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr,
die nicht (mehr) durch Kürzung des Auszahlungsbetrages des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr
verhindert werden kann, so erfolgt eine Kürzung des STI. Erforderlichenfalls kann
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen
oder die Rückerstattung gewährter Vergütung verlangen.

Für das Geschäftsjahr 2021 bestanden keine vertraglich vereinbarten Ausnahmeregelungen
mit Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts.

GEWÄHRTE ODER ZUGESAGTE AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

EINBEHALT (MALUS) UND RÜCKFORDERUNG (CLAWBACK)

Das für das Geschäftsjahr 2021 anwendbare Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit
vor, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Die damit
verbundene Abweichung von Empfehlung G.11 des DCGK wurde in der am 09.12.2021 veröffentlichten
Entsprechenserklärung offengelegt und begründet.

BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG NACH § 120A ABS. 4 AKTG UND ERÖRTERUNG NACH § 120A
ABS. 5 AKTG

Es gab im Berichtsjahr 2021 keinen Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs.
4 AktG oder eine Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG, die zu berücksichtigen gewesen
wäre.

VON EINEM DRITTEN ZUGESAGTE ODER GEWÄHRTE LEISTUNGEN

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

ZUSAGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER DIENSTVERTRÄGE

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung.
Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei
Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre.
Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit
nichts anderes vereinbart wird.

Bei Beendigung ihrer Tätigkeit unterliegen die Vorstandsmitglieder grundsätzlich einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Während dieses Zeitraums haben
die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels
des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige,
für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete
Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet,
soweit die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag
der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als
ein Zehntel übersteigen würde. Darüber hinaus bestehen keine Zusagen für den Fall
der regulären Beendigung der Dienstverträge.

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine
Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und
dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate,
zusammen. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des
Vertrags. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung
der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten
Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der
Zielbetrag. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete
Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung
steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die
vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt
oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung
des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied
nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands
bestellt wird.

Wird eine Bestellung durch den Aufsichtsrat vorzeitig widerrufen, endet der jeweilige
Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Diese Auslauffrist
verlängert sich auf maximal 24 Monate zum Monatsende (maximal bis zur turnusmäßigen
Vertragsbeendigung), soweit das jeweilige Vorstandsmitglied schuldlos wegen Unfähigkeit
zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung
abberufen wird, oder sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und
wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr
festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen
Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

ZUSAGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT, EINSCHLIESSLICH WÄHREND
DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRES VEREINBARTER ÄNDERUNGEN DIESER ZUSAGEN

Die mit den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit entsprechen den Vorgaben
des Vergütungssystems (siehe oben).

ZUSAGEN FÜR DEN FALL DER REGULÄREN BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT, MIT IHREM BARWERT UND
DEM VON DER GESELLSCHAFT WÄHREND DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRES HIERFÜR AUFGEWANDTEN
ODER ZURÜCKGESTELLTEN BETRAG, EINSCHLIESSLICH WÄHREND DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRES
VEREINBARTER ÄNDERUNGEN DIESER ZUSAGEN

Die mit den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten
Zusagen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit entsprechen den Vorgaben
des Vergütungssystems (siehe oben).

Aus seinem bis 31. Dezember 2018 geltenden Dienstvertrag besteht bei Herrn Dr. Laier
eine Direktzusage (leistungsorientierte Zusagen) durch die Gesellschaft, die zum 31.
Dezember 2018 beitragsfrei gestellt wurde. Aufgrund der Direktzusage besitzt Herr
Dr. Laier eine unverfallbare Anwartschaft auf ein Ruhegehalt ab Erreichung des 65.
Lebensjahres in Höhe von 2 % seines jeweiligen Jahresgrundgehalts pro Dienstjahr.
Der Anspruch ist ab dem 1. Januar 2016 pro Dienstjahr bis zum 31. Dezember 2018 entstanden.
Der Anwartschaftsbarwert (IFRS) der Direktzusage von Herrn Dr. Laier belief sich im
Jahr 2020 auf € 1.354 Tsd. und im Jahr 2021 auf € 1.260 Tsd. Das jährliche Ruhegehalt
von Herrn Dr. Laier wird demnach zum Stand 31. Dezember 2021 € 48 Tsd. betragen.

Pensionszusagen seitens der Knorr-Bremse AG gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern
bestehen nicht.

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.11 zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und
geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dabei wird ausschließlich das
Zuflussprinzip angewendet.

4.11 VERGÜTUNGSZAHLUNGEN AN EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER

^* Bis zum Ausscheidenszeitpunkt wurde Vergütung aufgrund der aktiven Organtätigkeit
erdient. Diese Vergütung ist im jeweiligen Zuflussjahr als zugeflossene Vergütung
ausgewiesen.

^** Herrn Dr. Laier steht eine Ausgleichszahlung von € 2.764 Tsd. zu, wobei die Karenzentschädigung
von € 900 Tsd. angerechnet wird. Die Ausgleichszahlung von € 1.864 Tsd. wurde zum
Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Die Karenzentschädigung für die Dauer von einem Jahr
von monatlich € 75 Tsd. ist ab Januar 2022 fällig.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Das für das Geschäftsjahr 2021 anwendbare Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der
Knorr-Bremse AG wurde von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit 99,4628 % der
gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Es sieht eine reine Festvergütung vor.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Knorr-Bremse
AG geregelt. Demnach gelten folgende jährliche, fixe Grundvergütungen: € 250 Tsd.
für den Aufsichtsratsvorsitzenden, € 120 Tsd. für jeden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
und € 80 Tsd. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende des Präsidiums
erhält zusätzlich € 60 Tsd., jedes weitere Mitglied des Präsidiums € 20 Tsd., die
Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 60 Tsd. und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses
€ 20 Tsd. Die jährliche Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die
den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine
Billigung entscheidet, vorliegend für das Geschäftsjahr 2021 nach der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2022. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht für ein volles
Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder
stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die entsprechende Vergütung zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Mai 2021 wurde ein Strategieausschuss eingerichtet,
dem drei Vertreter der Anteilseignerseite und ein Vertreter der Arbeitnehmerseite
als Mitglieder angehören. Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 über die insoweit erforderliche Änderung von § 18 der Satzung der
Knorr-Bremse AG erhält der Vorsitzende zusätzlich € 120 Tsd., jedes weitere Mitglied
des Strategieausschusses € 40 Tsd. Diese Vergütung wird im Berichtsjahr zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate, also ab Mai 2021, gewährt.

Nach § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern
die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses
Recht ausüben. Seit dem Geschäftsjahr 2020 gewährt Knorr-Bremse die Aufsichtsratsvergütung
als nicht-variable Festvergütung grundsätzlich ohne Umsatzsteuer und trägt damit der
BFH-Rechtsprechung zur Unternehmereigenschaft von Aufsichtsratsmitgliedern (Urteil
v. 27.11.2019, Az. V R 23/​19, V R 62/​17 und dem betreffenden BMF-Schreiben v. 08.07.2021
(Gz. III C 2 – S 7104/​19/​10001 :003) Rechnung. Die Aufsichtsratsmitglieder sind ohne
Selbstbehalt in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.
Ein Sitzungsgeld ist nicht vorgesehen.

Versorgungszusagen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Versorgungszusagen
im Rahmen der Arbeitnehmer-Tätigkeit nicht.

Anwendung im Berichtsjahr und Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds
zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat
insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und
kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der Knorr-Bremse AG.

Auf Basis des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems ergibt sich damit die in
der Tabelle Tab. →4.12 ausgewiesene Gesamtorganvergütung für das Geschäftsjahr 2021. Diese wird nach der
ordentlichen Hauptversammlung 2022 zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats haben weder
im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr 2020 Kredite vom Unternehmen erhalten.

4.12 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

^* Für das Geschäftsjahr 2021 zahlbar mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2022

^** Vertreter/​in der Arbeitnehmer

MEHRJAHRESÜBERSICHT: ANGABEN ZUR ENTWICKLUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER
GESELLSCHAFT

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative
Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich
zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ausgewählter
Ertragskennziffern des Knorr-Bremse Konzerns dar.

Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend
den Darstellungen in den Tabellen unter Tab. → 4.10 /​ Tab. → 4.11 und Tab. → 4.12 die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Gesamtvergütung im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG ab. Tab. → 4.13 Freiwillig wird darüber hinaus für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder
die erdiente Vergütung ausgewiesen. Dies dient dazu, die Verbindung zwischen Performance
und Vergütung im Berichtszeitraum möglichst transparent aufzuzeigen, indem die Entwicklung
der erdienten Vergütung der Entwicklung der für den Konzern ausgewiesenen Ertragskennzahlen
gegenübergestellt wird.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die
die Knorr-Bremse AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie
die Kennzahlen, die die Basis für die kurz- und langfristige Vergütung des Vorstands
bilden, konkret der Konzernumsatz, das EBIT, der Free Cashflow und das Ergebnis je
Aktie (EPS) der Knorr-Bremse Gruppe sowie der Jahresüberschuss der Knorr-Bremse AG
nach HGB.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft des Knorr-Bremse Konzerns
in Deutschland abgestellt. Die angegebenen Vergütungen bilden jeweils die tatsächlich
im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung ab.

4.13 MEHRJAHRESVERGLEICH

^* Freiwillige Angabe

^** Vertreter/​in der Arbeitnehmer

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht in gesonderten Sitzungen
am 25. März 2022 bzw. am 11. März 2022 beschlossen.

München, 25. März 2022

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Knorr-Bremse AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.
Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Knorr-Bremse
AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 29. März 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

a) Dr. Reinhard Ploss

Vorstandsvorsitzender der Infineon Technologies AG i.R.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Ausbildung:

Studium der Verfahrenstechnik in München

Promotion Dr. Ing. in München

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der Knorr-Bremse AG:

Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung in den Bereichen Entwicklung und Fertigung,
auch in der Automobilindustrie, und zuletzt insbesondere als Vorstandsvorsitzender
eines globalen Konzerns hat Herr Dr. Ploss sowohl besondere fachliche Kenntnisse als
auch umfassende Expertise hinsichtlich Strategie, Management, Corporate Governance
und Corporate Compliance sowie Mitarbeiterführung.

Herr Dr. Ploss ist zudem Mitglied in folgenden Gremien:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Ploss hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats und als
dessen Vorsitzender zur Verfügung zu stehen.

b) Dr. Sigrid Evelyn Nikutta

Vorstandsmitglied der Deutsche Bahn AG

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Ausbildung:

Studium der Psychologie in Bielefeld

Promotion Dr. phil. in München

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der Knorr-Bremse AG:

Frau Dr. Nikutta hat aufgrund ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeit spezifische Kenntnisse
über die Schienen- und Fahrzeugindustrie sowie umfassende Erfahrung in den Bereichen
Management, Mitarbeiterführung und Corporate Governance.

Frau Dr. Nikutta ist Vorsitzende des Kuratoriums des Deutschen Institutes für Wirtschaftsforschung
(DIW).

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Nikutta hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen.

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie weitere
Hinweise zu den vorgeschlagenen Personen

Der Knorr-Bremse Konzern steht im RVS-Nachmarkt in geschäftlichen Beziehungen zur
Deutsche Bahn AG, deren Vorstand Frau Dr. Nikutta angehört.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen neben der vorstehend dargestellten Beziehung
von Frau Dr. Nikutta zum Knorr-Bremse-Konzern keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Knorr-Bremse AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind beide zur Wahl vorgeschlagenen Personen
unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK„). Zudem sind beide zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung der Anteilseignerseite
unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 des DCGK. Insbesondere
ist die oben genannte geschäftliche Beziehung zwischen Knorr-Bremse und der Deutsche
Bahn AG nach ihrer Art und Größenordnung nicht geeignet, einen wesentlichen und nicht
nur vorübergehenden Interessenkonflikt zu begründen. Sie stellt daher nach Einschätzung
der Anteilseignerseite die Unabhängigkeit von Frau Dr. Nikutta nicht in Frage.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen zudem versichert,
dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Knorr-Bremse
AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für
den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung, zur Unabhängigkeit im Aufsichtsrat
sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der
Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats. Diese finden
Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemachten Unterlagen.

I. Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung,
geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch
trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten
zur Überwachung und Beratung des Vorstands unabhängig von kurzfristigen Anreizen sachgerecht
und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der Knorr-Bremse AG.

II. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Übereinstimmung mit Empfehlung
G.18 DCGK als reine Festvergütung ausgestaltet. Die Vergütung besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung in Höhe von EUR 300.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
in Höhe von EUR 150.000,00 für jeden Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und in Höhe von EUR 100.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung für die Tätigkeit
in Ausschüssen. Diese beträgt für den Vorsitzenden des Präsidiums EUR 90.000,00 und
für die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Strategieausschusses jeweils
EUR 120.000,00. Für die übrigen Mitglieder des Präsidiums beträgt sie jeweils EUR
30,000.00 und für die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie des Strategieausschusses
jeweils EUR 40.000,00. Die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und die stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für Ausschusstätigkeit trägt Empfehlung G.17
DCGK Rechnung. Die Vergütung ist erst nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss
für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet,
zahlbar. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft
und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

Darüber hinaus wird für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats sowie seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 gewährt. Als Teilnahme an einer
Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher
gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt,
wird das Sitzungsgeld lediglich einfach gewährt. Das jährliche Sitzungsgeld ist begrenzt
auf maximal 9,9% der Gesamtvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im jeweiligen
Jahr.

Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Knorr-Bremse AG, soweit
die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und
dieses Recht ausüben. Die feste jährliche Grundvergütung wird zeitanteilig unter Aufrundung
auf volle Monate gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht
während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs
einen Vorsitz innehat. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von
der Knorr-Bremse AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

III. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung
in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre
über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere
ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Knorr-Bremse AG und angemessen
sind. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete
Anpassung vor. Diese gesetzliche Kompetenzordnung wirkt etwaigen Interessenkonflikten
bei der Prüfung des Vergütungssystems entgegen, da ein System der gegenseitigen Kontrolle
von Vorstand und Aufsichtsrat vorgesehen und die letztendliche Entscheidungsbefugnis
über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist.

Der beschlussgegenständliche Vorschlag einer Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
basiert auf einem extern eingeholten Vergütungsvergleich, wobei die im MDAX und DAX
gelisteten Unternehmen berücksichtigt und nach Umsatz, Marktkapitalisierung und Mitarbeiterzahl
gewichtet werden. Im Zeitpunkt der Erhebung war Knorr-Bremse in diesem Vergleichsmarkt
auf Rang 35 von 90 positioniert. Mangels grundsätzlicher Vergleichbarkeit der Tätigkeit
des Aufsichtsrats und der Arbeitnehmer der Knorr-Bremse AG wäre ein vertikaler Vergütungsvergleich
aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wurde daher nicht
in die Betrachtung einbezogen.

IV. § 18 der Satzung unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung vom 24. Mai
2022 vorgeschlagenen Neufassung

§ 18

Vergütung des Aufsichtsrats

III.
Weitere Angaben und Hinweise