Samstag, 01.10.2022

Koenig & Bauer AG – 97. Ordentliche Hauptversammlung

Koenig & Bauer AG

Würzburg

WKN 719350
ISIN DE0007193500

97. Ordentliche Hauptversammlung

Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 97. Ordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft

am Dienstag, 24. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für angemeldete Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen der Koenig
& Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung aus dem Vogel Convention Center (VCC),
Max-Planck-Straße 7-9, 97082 Würzburg, als dem Ort der Hauptversammlung, live in Bild
und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionär:innen kann ausschließlich durch Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter bleibt hiervon unberührt.
Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) ist ausgeschlossen.

Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt IV – Mitteilungen und Informationen
an die Aktionär:innen.

I. Tagesordnung

 
1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig
& Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2021

3)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer
AG für das Geschäftsjahr 2021

4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

7)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

8)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig
& Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH

9)

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018

10)

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

 
1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig
& Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt.
Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung erläutert.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. März 2022 den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben
Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vorgesehen.

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 35.181.443,80
€ für das Geschäftsjahr 2021 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Bilanzgewinn setzt sich zusammen aus dem auf neue Rechnung vorgetragenen Bilanzgewinn
2020 in Höhe von 29.528.160,80 € sowie dem Bilanzgewinn 2021 in Höhe von 5.653.283,99
€.

3)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer
AG für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

“Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Niederlassung Nürnberg, wird zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für
das Geschäftsjahr 2022 bestellt.”

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss
sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers
GmbH, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 endet die Amtszeit des als Vertreter
der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Carsten Dentler. Herr Dentler
hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung
zu stehen.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung
der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu
jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl
die Seite der Anteilseigner als auch die der Arbeitnehmervertreter, jeweils getrennt
zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen
hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite
der Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze
von Männern besetzt sein.

Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor
Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau
Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil
wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt
und wäre nach der Wiederwahl von Herrn Dentler auf der Seite der Anteilseigner auch
weiterhin erfüllt.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats und gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat daher vor,

Herrn Carsten Dentler, geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur
GmbH, wohnhaft in Bad Homburg v.d. Höhe

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der Koenig & Bauer AG zu wählen.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember
2019, bekannt gemacht am 20. März 2020):

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich
eingehalten.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des von den Mitgliedern des Aufsichtsrats
erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium Rechnung. Herr Dentler ist mit
der Koenig & Bauer AG und ihren Geschäftsfeldern bestens vertraut, im Falle seiner
Wiederwahl wäre aufgrund des spezifischen Kompetenzprofils von Herrn Dentler als Kapitalmarktexperte
und Diplom-Kaufmann gewährleistet, dass die Vertreter der Anteilseigner weiterhin
mit ihrer großen Bandbreite an Erfahrung und Fachwissen über Unternehmensführung,
Produktion/​Einkauf/​Logistik, Kapitalmarkt, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzierung,
Wirtschaft, Wissenschaft und Technologie wirken können.

Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Dentler die für die Ausübung
des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt
6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Dentler ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scope SE & Co.
KGaA, Berlin sowie der Scope Management SE, Berlin.

Den Lebenslauf und das Kompetenzprofil von Herrn Carsten Dentler sowie weitere Informationen
finden Sie unter Abschnitt III – Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten
– sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
7)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist zukünftig gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand
und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorzulegen.

Dieses Vorgehen ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 und die diesjährige Hauptversammlung
2022 der Koenig & Bauer AG verpflichtend. Dem Vergütungsbericht zugrunde liegt das
von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der
Koenig & Bauer AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach
§ 162 Abs.1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus
erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.”

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt III – Berichte, Anlagen und weitere
Angaben zu den Tagesordnungspunkten – dieser Einladung sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
8)

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig
& Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH

Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH am 1. Januar
2022 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH
wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 in Koenig & Bauer
Industrial GmbH umbenannt. Gemäß § 293 Abs. 1 AktG bedarf der Beherrschungsvertrag
zwischen der Koenig & Bauer AG als herrschendem Unternehmen und der Koenig & Bauer
Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) als beherrschtem Unternehmen
der Zustimmung der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH). Die Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 30.März 2022 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial
GmbH vom 1. Januar 2022 wird zugestimmt.“

Der Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial
GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) hat im Wesentlichen den folgenden
Inhalt:

a)

Die Koenig & Bauer Industrial GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Koenig & Bauer AG, die demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Koenig &
Bauer Industrial GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen.

b)

Die Koenig & Bauer AG ist berechtigt, in sämtliche Bücher und sonstigen Unterlagen
der Koenig & Bauer Industrial GmbH Einsicht zu nehmen. Die Koenig & Bauer Industrial
GmbH verpflichtet sich, der Koenig & Bauer AG alle gewünschten Auskünfte zukommen
zu lassen, sie jederzeit über wichtige Angelegenheiten zu informieren und sie regelmäßig
über die Geschäftstätigkeit und die Entwicklung der Koenig & Bauer Industrial GmbH
zu informieren.

c)

Die Koenig & Bauer AG hat der Koenig & Bauer Industrial GmbH jeden Jahresfehlbetrag
während der Vertragsdauer auszugleichen, es sei denn, dieser kann aus während der
Vertragsdauer eingestellten Gewinnrücklagen ausgeglichen werden.

Auf diesen Anspruch kann die Koenig & Bauer Industrial GmbH, vorbehaltlich der Insolvenz
der Koenig & Bauer AG, erst drei Jahre nach der Eintragung und Bekanntmachung der
wirksamen Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der Koenig & Bauer Industrial
GmbH verzichten oder sich über ihn vergleichen. Die Vorschrift des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

d)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung ins Handelsregister wirksam. Er bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG und der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Industrial GmbH.

e)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Industrial GmbH gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2026 oder, wenn an diesem Tag
kein Geschäftsjahr endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.

f)

Das Recht zur fristlosen Kündigung bleibt unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn der Koenig & Bauer AG nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte an der Koenig & Bauer Industrial GmbH zusteht oder diese
veräußert wird.

g)

Die Möglichkeit zur Aufhebung des Beherrschungsvertrages in beidseitigem Einvernehmen
anstelle einer Kündigung bleibt unberührt.

Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Industrial
GmbH. Aus diesem Grunde sind von der Koenig & Bauer AG weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionär:innen vorzusehen.

Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist in dem gemeinsamen, vom Vorstand der
Koenig & Bauer AG und der Geschäftsführung der Koenig & Bauer Industrial GmbH nach
§ 293a Abs.1 Halbsatz 2 AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich
erläutert. Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags gemäß § 293b AktG ist aufgrund der
100%-Beteiligung nicht erforderlich.

Der gemeinsame Bericht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden. Ferner sind unter dieser Internetadresse folgende Unterlagen vom
Tage der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich:

Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial
GmbH vom 1. Januar 2022;

Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe
für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH für die Geschäftsjahre 2019
und 2020;

der Jahresabschluss (Bilanz und GuV) des Geschäftsjahres 2021 der Koenig & Bauer FT
Engineering GmbH nach Verschmelzung

Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist
und wird künftig im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert.
Zudem hat die Gesellschaft von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch
gemacht und auf die Erstellung eines Anhang und Lageberichts verzichtet.

Die in der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) aufgegangene Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG wurde im Konzernabschluss
der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam war die Koenig & Bauer
Industrial AG & Co. KG gemäß § 264b HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses
befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der Koenig
& Bauer Industrial AG & Co. KG für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.

9)

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018

Die Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG (vormals: KBA-Industrial Solutions AG &
Co. KG) hat am 4. Juni 2018 mit der Koenig & Bauer Gießerei GmbH (vormals: KBA-Gießerei
GmbH) mit Zustimmung der Hauptversammlung 2018 einen Gewinnabführungsvertrag (der
Gewinnabführungsvertrag“) auf unbestimmte Zeit geschlossen, der erstmals nach Ablauf von fünf Jahren zum
31. Dezember 2022 kündbar ist.

Nachdem im Zuge der Restrukturierung des Produktionsbereichs der Koenig & Bauer Gruppe
zunächst die Kommanditistin der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG, die Koenig
& Bauer Industrial Management GmbH, auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH im
November 2021 verschmolzen wurde, ging damit die Kommanditistenstellung auf die Koenig
& Bauer FT Engineering GmbH über. Sodann schied die Koenig & Bauer AG als Komplementärin
der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG mit Wirkung zum 31. Dezember 2021, 23:59
Uhr aus, so dass das Handelsgeschäft der Koenig & Bauer Industrial AG & CO. KG mit
allen Aktiva und Passiva, einschließlich des Gewinnabführungsvertrages, in Gesamtrechtsnachfolge
im Wege der Anwachsung auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH überging. Die Koenig
& Bauer FT Engineering GmbH wurde damit Partei des Gewinnabführungsvertrages mit der
Koenig & Bauer Gießerei GmbH.

Mit Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 wurde die Koenig & Bauer FT
Engineering GmbH in Koenig & Bauer Industrial GmbH umbenannt.

Zu Vermeidung eventueller steuerlicher Nachteile und zur Gewährleistung der finanziellen
Planungssicherheit haben sich die Koenig & Bauer AG als alleinige Gesellschafterin
der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und
die Koenig & Bauer Gießerei auf eine frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit
des Gewinnabführungsvertrages bis zum 31. Dezember 2026 verständigt und am 14. Dezember
2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen.
Die frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages gewährleistet
auch den aus Steuergründen erforderlichen Gleichlauf zu der in § 4 Abs. 2 des Beherrschungsvertrages
der Koenig & Bauer AG mit der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH) vorgesehenen Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH hat folgenden wesentlichen
Inhalt:

a)

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die in § 3 Ziffer (2) genannte Mindestlaufzeit
von fünf (5) Zeitjahren, des als Anlage beigefügten Gewinnabführungsvertrages vom
4. Juni 2018, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 verlängert wird.

b)

Die Parteien sind sich weiter darüber einig, dass die übrigen Regelungen des Gewinnabführungsvertrages
unverändert bleiben.

Da sich die Koenig & Bauer AG im Zuge des Beherrschungsvertrages zur Übernahme der
Verluste der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) verpflichtet, besteht bei einem Ausgleich von Verlusten der Koenig & Bauer Gießerei
GmbH durch die Koenig & Bauer Industrial GmbH auch ein potentielles, wirtschaftliches
Risiko für die Koenig & Bauer AG. Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages zwischen
der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und
der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018 der Hauptversammlung zur Zustimmung
vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Der am 14. Dezember 2021 beschlossenen Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018 wird zugestimmt.”

Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH hinsichtlich der Verlängerung
der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags sowie die Jahresabschlüsse der vergangenen
drei Jahre der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) sind ab dem Tage der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung
im Bundesanzeiger auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Vom Tage der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung sind
die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich:

Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH über die Verlängerung der
Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages

Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (Bilanz und GuV)

Die Koenig & Bauer Gießerei GmbH wird im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe
konsolidiert. Zudem ist die Gesellschaft gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Offenlegung
ihres Jahresabschlusses befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse
für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.

Die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer
FT Engineering GmbH) haben auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichts gemäß § 293a
Abs. 3 AktG verzichtet.

Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist
die alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Gießerei GmbH; eine Vertragsprüfung
ist daher gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht erforderlich. Ebenso ist eine
Beschlussfassung außenstehender Aktionär:innen nicht erforderlich.

10)

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital)
mit einem Umfang von bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von maximal 3.300.000 Stückaktien
samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird zum 22. Mai 2022 auslaufen.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere
zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
einzusetzen, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis zum 23. Mai 2026 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/​oder Sacheinlagen um bis zu 8.580.000
€ zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Die neuen Aktien sind den Aktionär:innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionär:innen in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionär:innen in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital
bis zu insgesamt 1.300.000 € durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn
die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogrammes und/​oder als aktienbasierte
Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer:innen der
Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Soweit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn die neuen
Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen verwendet werden sollen.

b.

Abschnitt II, Ziffer 5.3 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis zum 23. Mai 2026 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/​oder Sacheinlagen um bis zu 8.580.000
€ zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Die neuen Aktien sind den Aktionär:innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionär:innen in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionär:innen in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S.4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital
bis zu insgesamt 1.300.000 € durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn
die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogrammes und/​oder als aktienbasierte
Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen /​Arbeitnehmer
der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Soweit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre verbundenen Unternehmen verwendet werden sollen.

c.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu den Gründen, aus denen der Vorstand ermächtigt sein soll,
das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, ist unter Abschnitt III – Berichte,
Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten – abgedruckt. Sie finden diesen
auch auf der Internetseite des Unternehmens unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

III. Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)

Lebenslauf und Kompetenzprofil von Diplom-Kaufmann Carsten Dentler

Persönliche Daten:

Wohnort: Bad Homburg von der Höhe
Geboren: 1964
Nationalität: deutsch

Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen:

Strategieausschuss

Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:

Geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH, Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:

 
Seit 2019 Geschäftsführender Gesellschafter, Palladio Infrastruktur GmbH
2017 – 2019 Selbstständiger Unternehmensberater
2011 – 2016 Mitglied des Vorstands, UBS Deutschland AG (seit 2016: UBS Europe SE)
2006 – 2011 Mitglied des Vorstands, Morgan Stanley Bank AG
2003 – 2006 Managing Director, Morgan Stanley Bank AG
1999 – 2003 Executive Director, Morgan Stanley Bank AG
1998 -1999 Vice President, Morgan Stanley Bank AG
1998 Prokurist, Deutsche Bank AG
1995 – 1998 Projektleiter, Deutsche Bank AG
1991 – 1995 Prüfungsassistent/​Prüfungsleiter, Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Qualifikation:

 
1985 – 1991 Studium der Betriebswirtschaft, Universität Mannheim
Abschluss: Diplom-Kaufmann
1983 – 1985 Ausbildung zum Bankkaufmann

Aktuelle Konzernmandate:

 

keine

Weitere Mandate (nicht börsennotiert):

 

Scope SE & Co. KGaA, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Scope Management SE, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil:

Herr Carsten Dentler ist seit 2019 als geschäftsführender Gesellschafter der Palladio
Infrastruktur GmbH in Frankfurt am Main tätig. Dort verantwortet er Direktinvestitionen
von langfristigem, inländischem Altersvorsorgekapital in die Bereiche Energie-, Transport-
und Telekommunikationsinfrastruktur. Er verfügt zudem über eine langjährige Transaktions-
und Managementerfahrung im Bank- und Kapitalmarktgeschäft. Vor seiner Tätigkeit bei
der Palladio Infrastruktur GmbH verantwortete er das Akquisitionsfinanzierungs- und
Emissionsgeschäft einer führenden amerikanischen Investmentbank sowie nachfolgend
einer großen schweizerischen Investmentbank in Deutschland und Österreich über einen
Zeitraum von 18 Jahren, davon 12 Jahre als verantwortlicher Vorstand.

Sein wesentlicher Fokus lag hierbei auf der Beratung und Betreuung von inländischen
und internationalen Unternehmen in der chemischen Industrie, in der Energietransport-
und der Versorgungswirtschaft sowie im Maschinenbau und in der Automobilindustrie.
Aus dieser Tätigkeit verfügt Herr Dentler über profunde Kenntnisse in vielen unterschiedlichen
Sektoren. Durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstand verfügt Herr Dentler darüber
hinaus über nachhaltige Führungserfahrung, Kapitalmarktexpertise sowie eine hohe strategische
Kompetenz.

Herr Dentler ist seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG. Im Hinblick
auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Dentler
aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Kapitalmarkt,
M&A, Unternehmensbewertung sowie Finanzierung ab. Als Diplom-Kaufmann und ehemaliger
Prüfungsleiter bei der Arthur Andersen & Co. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
besitzt Herr Dentler darüber hinaus ein großes Fachwissen und praktische Erfahrung
auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen.
Mit Frau Dagmar Rehm, Herrn Dr. Johannes Liechtenstein und Herrn Carsten Dentler gehören
dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer somit drei unabhängige Mitglieder an, die sich
gemäß § 100 Abs. 5 AktG als Financial Experts qualifizieren.

Mit der angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
somit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse.

Im Rahmen seiner bisherigen Bestellung war Herr Dentler in die Arbeit des Aufsichtsrats
intensiv eingebunden und hat sich als Mitglied des Strategieausschusses aktiv am umfassenden
Strategieprozess, den Strategieprojekten und der strategischen Weiterentwicklung des
Konzerns beteiligt.

Für das derzeit laufende Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024
extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere
Mitarbeit von Herrn Dentler aufgrund seiner betriebswirtschaftlichen Expertise als
besonders zielführend an.

Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021 (TOP 7)

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den
Aufbau und die Höhe der Vergütung der selbigen. Ausführliche Informationen hierzu
finden sich auf der Internetseite unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung/​

Mit dem Vergütungsbericht sollen die Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung
informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst
und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet
wird.

Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen
(= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrunde liegende Verpflichtung
fällig (= geschuldet) ist. Unter Rückgriff auf die Begründung zum Regierungsentwurf
des ARUG II ist es nach Auffassung des IDW aber auch vertretbar, den Zufluss (= gewährt)
zu einem früheren Zeitpunkt anzunehmen, nämlich dann, wenn die ein- oder mehrjährige
Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht ist. Gewährt und
geschuldet sind im Berichtsjahr die fixen Vergütungsbestandteile.

Die gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in diesem Vergütungsbericht
die erdienten variablen Vergütungsbestandteile aus dem diesem Berichtsjahr vorangegangenen
Berichtsjahr (2020). Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen
lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht.

Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Sprecher des
Vorstands, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche
Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2021 beschlossen,
die laufende Bestellung von Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich im jeweiligen Einvernehmen
zum Ablauf des 31. März 2021 aufzuheben und mit Wirkung ab dem 1. April 2021 erneut,
nunmehr für fünf Jahre, zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Im Übrigen wurden
die Vorstandsverträge im Berichtsjahr nicht angepasst. Für das dem Berichtsjahr vorangegangene
Geschäftsjahr 2020 ist festzuhalten, dass Herr Dr. Kimmich und Herr Ulverich seit
15. April 2020 zum Vorstand bestellt waren. Herr Bolza-Schünemann ist mit Erreichen
der festgelegten Altersgrenze zum 31. Dezember 2020 und Herr Dr. Dähn ist zum 30.
April 2020 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen,
das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Der Aufsichtsrat hat deshalb
in seiner Sitzung am 22. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht allen derzeit geltenden
gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen.

In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem
2021) mit einer Mehrheit von 69,54% des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung
des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung/​

Auf Basis des Vergütungssystems 2021 legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat
Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind
Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie
wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit
der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit)
und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).

Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und
SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien
renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen
des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung
in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten.
Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen
Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen,
etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen.

Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar
sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlich
gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte
Vergleichsgruppe zu erreichen. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat
die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft in Deutschland.

Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die Führungskräfte
sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die
weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern
der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig
& Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind
aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen worden.

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sind in 2020 im Hinblick auf die
geänderten gesetzlichen Anforderungen, insbesondere den Anforderungen des Aktiengesetzes
und den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG
II) und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, geändert worden.

Die Vergütungsregeln stimmen ab dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.
Insofern noch Vergütungen für das Geschäftsjahr 2020 gewährt und geschuldet waren,
kam für die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich das Vergütungssystem
2021 zur Anwendung, für die weiteren Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem aus
dem Jahr 2018, welches Grundlage ihrer Verträge war.

Das Vergütungssystem 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat
wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:

Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable
Vergütung und Versorgungszusagen.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Anreize schaffen

Das Vergütungssystem 2021 ist darauf angelegt:

 

Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu
setzen,

neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen,

ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten
Anreizen andererseits zu schaffen,

die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten
Zielen als Team zu fördern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren,

eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb
des Vorstands zu gewährleisten,

eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für
Führungspositionen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten,
und

die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird
dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen
Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87% und 52,64% der Vergütung,
an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen,
das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen
Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell für das
jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach
der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm
Performance 2024x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite
und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass
sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung
parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige
außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen
einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde für
das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Die jährliche Gesamtvergütung ist auf
einen Maximalbetrag beschränkt.

Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen
Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen
Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.

Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt.

Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung („erfolgsorientierte Vergütung“)
in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen
in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab im Geschäftsjahr
keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit,
die Vergütung anzupassen.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und
verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung
unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und
Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten,
die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten,
durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien
für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das
Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile,
welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2020 erdiente variable
Vergütung wurde im Berichtsjahr Herrn Dr. Plesske, Herrn Müller und Herrn Sammeck
gemäß dem Vergütungssystem 2018 gewährt, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich entsprechend
dem oben beschriebenen Vergütungssystem 2021. Für das Berichtsjahr 2021 wird die variable
Vergütung bei allen Mitgliedern des Vorstands entsprechend dem Vergütungssystem gebildet.

Feste Vergütungselemente

Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung
und Altersvorsorge.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe,
ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25% erhöht ist.
Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt
480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird monatlich in gleichen Anteilen
gezahlt.

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte
und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass
die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls
als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O-Versicherung;
Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten
Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung
sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung);
Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse /​ einmalige Umzugskostenzuschüsse;
Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf
der Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine
extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe 200.000
€. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2021 die Barwerte
der Pensionsverpflichtungen gegenüber Dr. Andreas Pleßke auf 1.142.748 € (1.135.516
€), gegenüber Dr. Kimmich auf 234.490 € (128.434 €), gegenüber Christoph Müller auf
4.187.495 € (4.579.610 €), gegenüber Ralf Sammeck auf 4.289.310 € (4.533.762 €), gegenüber
Michael Ulverich auf 277.148 € (124.290 €). In Klammern sind jeweils die Vorjahreswerte
angegeben.

Variable Vergütungselemente

Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable
Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung
getroffen wird.

Jährliche Zielvereinbarung

Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr
über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“).
In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100% erreicht
sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150% Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen
Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats
einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen
und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag
leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre
sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Ausrichtung der Ziele

Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig

 
1.

zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und

2.

zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied
geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben).

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle
Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung, festzulegen.

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg
abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet.
Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der
relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns
berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine

 

Zielerreichung von 100 %

Zielerreichung von 50 %

Zielerreichung von 150 %

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50%; 100%, 150%)
wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50% fällt die jährliche
Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf
den Zielgrundbetrag beschränkt.

Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT- Marge weder
zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen
Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch
nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt.
Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles
Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten
Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder
unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds
oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten
sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, also bis
2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die nichtfinanziellen Ziele
werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance)
herangezogen.

Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehaltes („Ziel-Tantieme“),
wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal
brutto 90 % des festen Jahresgehalts („Maximal-Tantieme“), wenn die gesetzten Ziele
zu 150 % erreicht werden.

Kurzfristige variable Vergütung, gewährt und geschuldet

Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige
variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2020. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige
variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat
noch nicht erfolgt ist.

Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2020 gewährt wurde,
errechnet sich bei Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich gemäß dem Vergütungssystem
2021. Hingegen gilt gemäß Anstellungsvertrag bei Herrn Bolza-Schünemann, Herrn Dr.
Dähn, Herrn Müller und Herrn Sammeck das für das Jahr 2020 geltende Vergütungssystem
2018. Demnach hängt die einjährige variable Vergütung noch allein vom Unternehmenserfolg
des aktuellen Geschäftsjahres (Referenzjahr) ab. Die einjährige variable Vergütung
wurde bei Herrn Bolza-Schünemann am EBT gemessen, bei Dr. Dähn an der EBIT-Marge des
Konzerns und ansonsten zu 50 % an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50 % an der EBIT-Marge
des jeweiligen Segments gemessen. Bei Herrn Dr. Pleßke hängt vertragsgemäß für das
Jahr 2020 die einjährige variable Vergütung zu 50% an der EBIT-Marge des Konzerns
und zu 50% an der Erfüllung persönlicher Ziele.

Für das Geschäftsjahr 2020 soll mindestens eine EBIT-Marge von 1,1 % erreicht werden,
um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,1
% EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 3,1 % EBIT-Marge ist
die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug
im Geschäftsjahr 2020 -6,6 %. Das EBT Ziel betrug 32,5 Mio. €, das EBT-Ist betrug
in 2020 -73,5 Mio. €. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug -5,01 %, die Ziel-Marge
betrug 2,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 1 % Abweichung,
die EBIT-Marge für das Segment Rolle betrug -19,78 %, die Ziel-Marge hingegen -4,9
%, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 1 % Abweichung. Die für
das Geschäftsjahr 2020 gesetzten Ziele der EBIT-Margen bzw. EBT wurden nicht erreicht.
Die Herrn Bolza-Schünemann, Herr Dr. Dähn, Herr Müller und Herr Sammeck haben deshalb
keine kurzfristige variable Vergütung erhalten. Für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich
und Herrn Ulverich war die Erarbeitung und Umsetzung des Projekts Performance 2024x
nach Ermessen des Aufsichtsrats, jedoch unter Berücksichtigung gewisser Parameter
das Ziel. Herr Dr. Pleßke hat seine persönlichen Ziele gemäß Entscheidung des AR vom
22. März 2021 zu 120 % erfüllt. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung
ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 60 %. Für Herrn Ulverich wurde die
Erfüllung der persönlichen Ziele mit 107 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer
jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 54 %.
Für Herrn Dr. Kimmich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 100 % bewertet.
Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine
Gesamtzielerreichung von 50 %.

Die persönlichen Ziele waren an die Konzeptionierung und Umsetzung des Effizienzprogramms
2024 geknüpft. Zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-,
Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der
operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/​20
aufgesetzte Effizienzprogramm Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September
2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte in 2020 erfolgreich
starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den
nächsten Jahren erwartete moderate Umsatzwachstum zielt das über vier Jahre laufende
Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens.
Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt
und ausgebaut, Prozesse und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten
gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen
und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche
Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen
Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln. Basis für die Beurteilung sind zudem die
in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der
Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung
in der Fertigung, Montageoptimierung und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung
von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel.

Zugesagte variable Vergütung für das Berichtsjahr

Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder
wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung
des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden
im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der
Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 als zu erwartende Auszahlungsbeträge
beschlossen wurden.

Für die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Berichtsjahr erwartet wird,
gilt für alle Mitglieder des Vorstands das Vergütungssystem 2021.

Zielkriterien 2021:

Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr
sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns.
Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den
folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und
10 % ESG Ziel.

Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die
Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“)
getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100
Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung
gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden so vereinbart, dass sie nach
Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung
mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Für
das Berichtsjahr soll für das Unternehmensziel eine Mindest- EBIT-Marge erreicht werden,
um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung
zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100
% Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße die Auszahlung der kurzfristigen
variablen Vergütung gedeckelt.

Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units
oder Bereichs. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei
dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert
für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel
für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr.
Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free
Cash Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Für Herrn Müller ist das EBIT
Segment D&W maßgeblich. Für Herrn Sammeck ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich.
Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich.

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und
Herrn Ulverich an die Realisierung der Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt
mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen
Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat
genehmigte Planung für das Berichtsjahr als Zielwert für die 100 % Zielerreichung.

Durch das ESG Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung
des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt
und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses Engagement
soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG Ziele sind aus allen Clustern environment,
social und governance Ziele benannt worden. Zum Cluster social gehörten Konzepte und
Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field und Initiativen
gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung
des Unternehmens. Im Cluster Environment wurde ein Fokus auf Green Energy Konzepte
gelegt, im Cluster governance wurde ein Fokus auf die Datensicherheit durch eine Cyber
Security Untersuchung gelegt.

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die
vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag
tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von
vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente
bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen
Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung
entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet
die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (150
% der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter
Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag
hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen
Vergütung gesetzten Ziele. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung,
die auf die Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode
folgt. Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte
Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab
diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer
AG geführt. („Vergütungsaktien“). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das
Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den
entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust)
auszahlen lassen.

 

Gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Zur Auszahlung kam im Jahr 2021 die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete,
vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Für Herrn Dr. Kimmich und
Herrn Ulverich wurde für das Geschäftsjahr 2020 der Ziel-Grundbetrag in Höhe von 65%
der Festvergütung als vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung gewährt.
Aufgrund des Grads der Zielerreichung in der einjährigen variablen Vergütung wurde
der Ziel-Grundbetrag nicht überschritten. Abweichend davon ist für Herrn Dr. Pleßke,
Herrn Müller, Herrn Sammeck und Dr. Dähn für das Geschäftsjahr 2020 gemäß des Vergütungssystems
2018 eine mehrjährige, variable Vergütung abhängig vom Unternehmenserfolg des Referenzjahres
sowie der beiden Folgejahre vereinbart gewesen, welche mittels der EBIT-Marge bemessen
wird. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung
des Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode folgt. Die Zielgröße wird
definiert als 65 % der Festvergütung, was 312.000 € für Mitglieder des Vorstands und
390.000 € beim Vorstandssprecher entspricht, und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung
auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (200 % der Zielgröße). Bei der mehrjährigen
variablen Vergütung erfolgt keine getrennte Segment-Betrachtung, sondern ausschließlich
eine Orientierung am Konzern-EBIT. Abweichend davon ist für den Vorstandsvorsitzenden
Claus Bolza-Schünemann das EBT des Geschäftsjahres 2020 neben der einjährigen Tantieme
auch für die langfristige Tantieme maßgebend. Die Auszahlung der langfristigen Tantieme
erfolgt in drei aufeinanderfolgenden Jahren unter bestimmten Prämissen wie eine jährlich
steigende EBT-Entwicklung.

Das EBT-Entwicklung bzw. EBIT-Margen Ziel wurde für das LTI aus 2018 und 2019 und
auch nicht für das Geschäftsjahr 2020 erreicht, weshalb keine mehrjährige variable
Vergütung gewährt wurde. Die Ziel EBIT-Marge für 2018 betrug 6,5 %, für 2019 5,5 %
und für 2020 2,1 %, die Ist EBIT-Marge für 2018 betrug 7,1 %, für 2019 5,6 % und für
2020 -6,6 %. Damit wurde die vertraglich geforderte Erreichung der durchschnittlichen
EBIT-Marge nicht erfüllt. (4,7 % Ziel EBIT-Marge zu 2,03 % Ist EBIT-Marge)

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen, jährlichen Vergütung
wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft
angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds
als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“). Die (virtuellen)
Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während
der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/​oder – gleich in welcher
Form – zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags
zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.

Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden und unterliegen
seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am
Umtauschtag 26,70 €. Insofern sind 8277,15 virtuelle Aktien angelegt worden.

Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:

In der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge
für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Damit
kann eine vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung über den Grundbetrag
hinaus erreicht werden. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts,
wurden zwischen 78,85 % und 125 % eines Bruttojahresgehalts zurückgestellt.

 

 

 

 

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige
außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen
einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Die Sondervergütung wird die
jährliche Gesamtvergütung während der laufenden Bestellungsperiode und während der
Dauer von fünf Jahren nicht übersteigen.

Für das Berichtsjahr wurde keine Sondervergütung gewährt und geschuldet. Für das Berichtsjahr
2020 wurde im Berichtsjahr eine Sondervergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hat mit
Beschluss vom 10. Mai 2021 Herrn Müller und Herrn Sammeck eine Sondervergütung i.H.v.
Jeweils 72.000,00 € gewährt, zum einen aufgrund der Vorbereitung des Effizienzprogramms
Performance 2024, zum anderen aufgrund ihres wesentlichen Anteils an der erfolgreichen
Positionierung der Gesellschaft in der COVID-19-Pandemie.

Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine
weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands
und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf € 1.481.355,74 € (Vorjahr € 1.410.668,50
€). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer
Hinterbliebenen wurden nach IFRS 25.092.379 € (Vorjahr: 23.611.884 €) zurückgestellt;
nach HGB beträgt die Rückstellung 27.972.631 € (Vorjahr: 22.466.955 €).

Gemäß § 162 AktG sind seit diesem Berichtsjahr die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder
des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert
anzugeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht
länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet haben. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen
und es gibt keine variablen Anteile.

Maximalvergütung

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag
beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000
€ (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung
berechnet sich für das Gewährungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem
Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungsbeitrag
und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2020 noch
wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2021 erreicht.

Share Ownership Guidelines

Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien
für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen
weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.

Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend „erfolgsorientierte
Vergütung“) in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie
geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back).
Die Anstellungsverträge sehen z.B. als Claw-back-Fall vor:

Wenn sich nachträglich erweist, das die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung
auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen
beruht.

Wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung
gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig
& Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.

Ein Claw-back hat im Berichtsjahr nicht stattgefunden.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht
mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen
dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap).
Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt,
(II) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen
Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen
oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung
werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die
vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund
für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Berichtsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder
des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG
festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen. Aufsichtsrat und
Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung
gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht
mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung
2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen.
Dieses wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals
gebilligt und soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 Anwendung finden. Ausführliche
Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung/​

Für das Geschäftsjahr 2021 gelten noch folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld
und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung
von 35.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte und seine Stellvertreter
jeweils das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit
wird im Prüfungsausschuss mit 11.250 € bzw. 7.500 €, im Strategieausschuss mit 9.375
€ bzw. 6.250 € und im Personalausschuss mit 4.625 € bzw. 3.750 € jährlich vergütet.
Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit
in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung
bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion
bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe
von 250 €; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt
von 2.500 €.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 erhöht sich die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
auf 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter
jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft wird im Prüfungsausschuss mit
22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss
mit 10.000 € bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Im Übrigen gelten die oben für das Berichtsjahr
beschriebenen Regelungen fort.

 

Im Berichtsjahr haben die Wahlen für die Arbeitnehmervertreter:innen in den Aufsichtsrat
stattgefunden. Der Aufsichtsrat Walther Mann ist nicht mehr zur Wahl angetreten und
ist zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Neu gewählt wurde Werner Flierl, der seit dem 11. Mai 2021 dem Aufsichtsrat angehört.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter auf Aufrundung auf volle Monate.

Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 0,6 Mio.
€. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt um Ende eines Geschäftsjahres
und verteilt sich auf die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Aufsichtsratsvergütung 2020 gemäß Ziffer 13 der Satzung (Stand: 20.Oktober 2020)

 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat Koenig & Bauer im SDAX am 50.
Perzentil positioniert und hat für die marktübliche Vergütung eine Spanne im Bereich
der 15 darüber- als auch darunterliegenden Perzentile gesehen. Die folgende Darstellung
enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch
am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns
dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder
des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen
Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer des Unternehmens sind in Deutschland
beschäftigt. Die variablen Vergütungen wurden jeweils dem Vorjahr des Auszahlungsjahres
zugeordnet. Herr Hansen ist im Vertikalvergleich nicht enthalten, da er die letzten
5 Jahre nur Rentenbezüge erhalten hat.

 

Würzburg, 22. März 2022

 
Für den Vorstand

Dr. Andreas Pleßke

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Koenig & Bauer AG, Würzburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig
& Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt,
dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten
gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen.
§ 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden
können, ist nicht abbedungen.

Nürnberg, den 22. März 2022

 
PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marco See

Wirtschaftsprüfer

Christian König

Wirtschaftsprüfer

 

Bericht des Vorstands zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2
in Verbindung mit § 186 Abs.4 S. 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt
bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen.
Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen
zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S.1 oder § 53b Abs. 1 S.1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe
von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen
ermöglichen.

Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das
neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 22. Mai 2022 auslaufenden genehmigten
Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles
Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung
abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt
bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung
des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionär:innen grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur
in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

 

Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionär:innen verteilt werden
können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge
dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und
damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens
10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es
dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem
Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG einen Betrag von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft; es
ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionär:innen
in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung –
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen
Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht
es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf
auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere
institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben
werden können.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht,
so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten.

Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionär:innen nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jede:r Aktionär:in zur Aufrechterhaltung ihrer/​seiner
Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben.
Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs.3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital
von bis zu insgesamt 1.300.000 € bzw. bis zu maximal 500.000 neuen Aktien. Dieser
Ausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse
eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.
Eine Gewährung von Aktien an Führungskräfte und/​ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
kann die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Die aktienbasierte Vergütung bietet
zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/​ oder Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand,
sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen,
ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung haben zu
können, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen
gegen Überlassung von Stückaktien an der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel
rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem
nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ausnutzen. Als Gegenleistung
kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität
zu schonen oder den Erwartungen der Verkäufer zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch
den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die
Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird
und die vorhandenen Aktionär:innen – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote
als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines
Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der
Koenig & Bauer AG ist es jeder/​jedem Aktionär:in zudem grundsätzlich möglich, ihre/​seine
Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird den Aktionär:innen über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung,
die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt,
berichten.

IV. Mitteilungen und Information an die Aktionär:innen

 
1.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG („Gesellschaft“) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und
ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) – geändert durch Artikel 11 des Gesetzes
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemie-bedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und zuletzt verlängert durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens “Aufbauhilfe 2021” und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2022 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021) vom 10. September
2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
abgehalten wird.

Für die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt wie in den vergangenen beiden Jahren zu Modifikationen
in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionär:innen bzw.
ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,

 

die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet live zu verfolgen,

ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation)
oder
über Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
auszuüben (bei gleichzeitiger Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter),

Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen und

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären, sofern die Aktionär:innen ihr Stimmrecht ausgeübt haben.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG ist sich bewusst, dass Aktionär:innen ihre Rechte
in einer virtuellen Hauptversammlung, insbesondere in Bezug auf das Rede- und Fragerecht,
nur eingeschränkt ausüben können.

Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionär:innen
über die Konzeption des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetzes hinaus zu ermöglichen, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Textform oder als Videobeitrag
einzureichen sowie in der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu stellen. Erläuterungen
zu diesen beiden freiwillig gewährten Rechten finden Sie in Abschnitt IV, Ziffer 6
“Rechte der Aktionär:innen”.

Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt
IV, Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal („InvestorPortal“) übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer
der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode, erhalten die Aktionär:innen mit ihrer
Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere
ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des
Vorstands können auch von sonstigen Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft
verfolgt werden.

 
3.

Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß Abschnitt IV, Ziffer 14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionär:innen – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung
gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Koenig & Bauer AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf Dienstag, 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag”), zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung
der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär:in nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden
einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen
werden daher gebeten, sich an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um
ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle sendet diese den Aktionär:innen die Anmeldebestätigung,
auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal aufgedruckt sind.

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

 
a)

Briefwahl

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts IV Ziffer
3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die
Ausübung des Stimmrechts).

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend)
unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars
oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

vorgenommen werden.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail
übermittelt werden und muss bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
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80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite
der Koenig & Bauer AG unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Die Einzelheiten können die Aktionär:innen den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen
Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt
ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf
und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

b)

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch eine:n von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:in
ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Denise Schaub und Herrn Dr. Torsten Bolz
– beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG – mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung
– als Stimmrechtsvertreter/​Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit
Aktionär:innen Frau Schaub und/​oder Herrn Dr. Bolz bevollmächtigen, müssen sie diesen
in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Frau
Schaub und Herr Dr. Bolz sowie ihre Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach
Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Sie nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/​oder Anträgen entgegen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des
Abschnitt IV Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im
Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die
Bevollmächtigung entweder das auf Anmeldebestätigung abgedruckte Formular, nutzen
oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.

 

Bevollmächtigung mittels Vollmachts- und Weisungsformular

Sofern Aktionär:innen das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular nutzen möchten,
gilt Folgendes:

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft müssen
bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen
sein:

Koenig & Bauer AG
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80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden.

Bevollmächtigung über das InvestorPortal

Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
über das InvestorPortal

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem
Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der
über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal
möglich.

 
c)

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft

Erhalten die Stimmrechtsvertreter:innen mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die
der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich
erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem
Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingegangen
sind und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen
in dieser Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3.in
Papierform.“

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.

d)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten,
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in, eine Person,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt IV Ziffer 3 – Voraussetzungen für
die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts –
erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen
und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung
abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise
deren Widerruf können entweder über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übermittelt oder per Post oder E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich durch Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
ausüben.

Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über
das InvestorPortal setzt voraus, dass der jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die Nutzung
des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.

 
5.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben, erhalten gem. § 118 Abs. 1 S. 3 AktG von der Gesellschaft eine
elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend
den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212.
Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal
der Gesellschaft dem/​der Aktionär:in oder im Falle der Bevollmächtigung dem/​der Bevollmächtigten
unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den/​die Aktionär:in selbst,
sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer
Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär gem. § 118 Abs. 1 S. 4 AktG die elektronische
Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem/​der Aktionär:in
zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung
der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

 

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S.
1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung
(Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum im InvestorPortal abrufbar
sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hauptversammlung@koenig-bauer.com

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die
Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG. unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

 
6.

Rechte der Aktionär:innen

 
a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240
Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten
Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2
Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionär:innen der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs.1 AktG
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und
Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 (0) 931 909-4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com

Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionär:innen, die ihr bis Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer
Internetseite unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich machen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der/​die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das
Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen
zu lassen, bleibt davon unberührt. Während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht in Bezug auf Gegenanträge ebenfalls durch Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung ausüben. Die Ausführungen in Abschnitt IV, Ziffer A
bis E gelten entsprechend.

 
c)

Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß Artikel
2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 kein Auskunftsrecht; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
stehen hierfür nicht zur Verfügung. Ein Auskunftsrecht nach §§ 293, 293g Abs. 3 AktG
über alle für den Abschluss eines Unternehmensvertrages wesentlichen Angelegenheiten
des anderen Vertragsteils besteht in der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls nicht.
Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten
wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz jedoch ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihre
Fragen bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nur über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung einreichen. Auf anderen Wegen eingereichte
Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Um den Aktionär:innen eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der
Reden des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Rahmen ihrer Fragen
zu ermöglichen, werden die Kernaussagen dieser Reden ab dem 13. Mai 2022 unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

d)

Nachfragemöglichkeit in der virtuellen Hauptversammlung

Über das vorstehende Fragerecht hinaus eröffnet die Gesellschaft ihren Aktionär:innen
die Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zu
stellen.

Aktionär:innen können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch
über das InvestorPortal bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben,
und zu den auf diese Fragen vom Vorstand oder Aufsichtsrat erteilten Antworten stellen.
Die Nachfragen sind während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über das
InvestorPortal und das dort vorgesehene Eingabefeld in deutscher oder englischer Sprache
zu übermitteln. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung
der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die
einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen. Der Vorstand kann Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse
der anderen Aktionär:innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillige eingerichtete zusätzliche Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen
Hauptversammlung zu stellen, begründet kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs.1 AktG.
Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen
zu beantworten.

 
e)

Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der
Aktionär:innen haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in
Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern.

Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Aktionär:innen
über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetzes hinaus die Möglichkeit zu geben,
vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag
in der Hauptversammlung entsprechen, einzureichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stellungnahme
in Textform oder als Video bis Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang
von Stellungnahmen in Textform sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Videobeiträge
dürfen nicht länger als 3 Minuten dauern, es soll ein neutraler Hintergrund verwendet
werden. Es sind ausschließlich Videobeiträge zulässig, in denen der/​die Aktionär:in
oder der/​die Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die
Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen,
die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. deren Umfang 10.000
Zeichen bzw. – im Fall von Videobeiträgen – die Dauer von drei Minuten überschreiten,
die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden oder die einen
beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt haben.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder
Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in diesem
Abschnitt IV, Ziffer 6 – Rechte der Aktionär:innen – gesondert beschriebenen Bestimmungen
und Wegen einzureichen.

Es ist beabsichtigt, alle ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften
vor der Hauptversammlung in dem nur für angemeldete Aktionär:innen erreichbaren InvestorPortal
zu veröffentlichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, Videobeiträge von Aktionär:innen
unter Nennung des Namens auch in der Hauptversammlung einzublenden. Mit dem Einreichen
erklärt sich der/​die Aktionär:in oder der/​die Bevollmächtigte damit einverstanden,
dass die Stellungnahme bzw. der Videobeitrag unter Nennung seines/​ihres Namens im
InvestorPortal veröffentlicht wird.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung
von Stellungnahmen in Textform oder als Videobeitrag finden Sie im InvestorPortal
unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
f)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1
Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des persönlichen Erscheinens
die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Der Widerspruch kann nur auf elektronischem Wege über das passwortgeschützte InvestorPortal

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 bis zu ihrer Schließung
durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen gemäß §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

 

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt IV sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC)
dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionär:innen können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik
aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine
Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, Stellungnahmen in Textform oder per
Video einreichen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer
AG personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht,
um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.koenig-bauer.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Würzburg, im März 2022

Koenig & Bauer AG

Der Vorstand

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