Kofax Deutschland AG

Freiburg im Breisgau

Amtsgericht Freiburg i. Br., HRB 5319

Hinweisbekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die Kofax Deutschland AG („Kofax AG“) mit Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 5319 beabsichtigt, die

jeweils als übertragende Gesellschaft auf die Kofax AG als aufnehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen. Die Verschmelzungen soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die Kofax AG ohne Gewährung von Anteilen nach §§ 2 Nr. 1, 46 ff., 60 ff. Umwandlungsgesetz („UmwG„) erfolgen.

Die Entwürfe der Verschmelzungsverträge zwischen der Kofax AG und der Aia Deutschland GmbH, der Kofax Germany GmbH und der Top Image Systems Deutschland GmbH wurden im Dezember 2021 zum Handelsregister der Kofax AG eingereicht.

Ein Beschluss der Hauptversammlung der Kofax AG über die Zustimmung zu den Verschmelzungsverträgen mit der Aia Deutschland GmbH, der Kofax Germany GmbH und der Top Image Systems Deutschland GmbH ist nicht erforderlich, weil die Kofax AG als übernehmende Gesellschaft das Stammkapital der Aia Deutschland GmbH, der Kofax Germany GmbH und der Top Image Systems Deutschland GmbH zum Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages und auch später bei Wirksamwerden der Verschmelzung vollständig hält. Aus dem gleichen Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht für jede der Verschmelzungen nicht erforderlich.

Aktionäre der Kofax AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Kofax AG erreichen, können gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu jeder der beabsichtigten Verschmelzungen beschlossen wird. Die Satzung der Kofax AG enthält keine hiervon abweichenden Festlegungen. Die alleinige Aktionärin der Kofax AG wird auf dieses Recht verzichten. Ein Einberufungsverlangen kann nur berücksichtigt werden, wenn es innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung unter Nachweis des Aktienbesitzes gestellt wird. Das Einberufungsverlangen ist zu richten an:

Kofax Deutschland AG
Wentzingerstraße 19
79106 Freiburg im Breisgau.

Bereits ab jetzt, mindestens aber für die Dauer eines Monats ab Beurkundung des Verschmelzungsvertrages werden in den Geschäftsräumen der Kofax AG in der Wentzingerstraße 19, 79106 Freiburg im Breisgau, die folgenden Unterlagen ausgelegt:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Kofax AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.