Kontron S&T AG

Augsburg

– ISIN DE000A2BPK83 / WKN: A2BPK8 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung
am 13. März 2020 um 10:00 Uhr (MEZ),

in den Bürgersaal Stadtbergen, Am Hopfengarten 12, 86391 Stadtbergen,
ein.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kontron S&T AG, Augsburg, auf die S&T AG, Linz, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Kontron S&T AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 61.251.325,00. Es ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Kontron S&T AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 1.108.192 eigene Aktien.

Der S&T AG mit Sitz in Linz, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Linz unter der Firmenbuchnummer FN 190272 m, gehören zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung unmittelbar insgesamt 58.740.146 auf den Namen lautende Stückaktien der Kontron S&T AG. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 97,67 % des gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG um die eigenen Aktien reduzierten Grundkapitals der Kontron S&T AG. Die S&T AG ist damit Hauptaktionärin der Kontron S&T AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die S&T AG hat der Kontron S&T AG mit Schreiben vom 23. September 2019 das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Kontron S&T AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kontron S&T AG auf die S&T AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die S&T AG mit Schreiben vom 23. Januar 2020 konkretisiert und die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, auf EUR 5,68 je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt.

Die S&T AG hat der Hauptversammlung der Kontron S&T AG in einem schriftlichen Bericht vom 23. Januar 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I am 7. Oktober 2019 bestellten sachverständigen Prüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 24. Januar 2020 bestätigt.

Die S&T AG hat dem Vorstand der Kontron S&T AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die Small & Mid Cap Investmentbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der S&T AG, den Minderheitsaktionären der Kontron S&T AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Kontron S&T AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen der Kontron S&T AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, aus:

Auf Verlangen wird die Kontron S&T AG jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zusenden. Diese Unterlagen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden darüber hinaus in der außerordentlichen Hauptversammlung am 13. März 2020 zugänglich sein.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

Kontron S&T AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89/889690633

E-Mail: kontron@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 6. März 2020 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 6. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 6. März 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorisches Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Ein Formular, das für die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 28. Februar 2020, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen sonstigen Dritten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“ erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bevollmächtigung nach § 135 AktG

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten Die Aktionäre sollten sich daher in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis 12. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

Kontron S&T AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89/889690633

E-Mail: kontron@better-orange.de

Ein Formular, das für die Anmeldung und Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 28. Februar 2020, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“ erforderlich. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 28. Februar 2020, 0:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis 6. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der im vorangehenden Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“ genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse möglich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach form- und fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 12. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die oben unter „Sonstige Bevollmächtigte“ genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG

Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG (Gegenanträge) sind ausschließlich zu richten an:

Kontron S&T AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89/889690666

E-Mail: antraege@better-orange.de

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. bis zum 27. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Kontron S&T AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Ihre E-Mail-Adresse), erforderliche Angaben zu Namensaktien (Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum und Ihre Adresse sowie die Stückzahl oder Ihre Aktiennummern) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Kontron S&T AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Kontron S&T AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Kontron S&T AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Die Angaben zu Namensaktien werden nicht gelöscht, solange Sie Inhaber der Aktien sind und das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an email@iitr.de.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.