Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB zum 30. September 2020 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2020 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB zum 30. September 2020 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 21. Januar 2021 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/​2020 der KPS AG in Höhe von EUR 16.172.002,80

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am 27. Mai 2021) fällig und auch erst dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019/​2020 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2020/​2021, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (BGBl. I 2019, S. 2637; „ARUG II“) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KPS AG ist nach den gesetzlichen Übergangsvorschriften in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 erforderlich. Der Aufsichtsrat der KPS AG hat am 26. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, dass den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 26. März 2021 verabschiedete und unter nachstehender Ziffer II. (A) (Vergütungssystem des Vorstands der KPS AG) dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KPS AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Nach § 12 der Satzung der KPS AG wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung der KPS AG hat zuletzt am 9. Mai 2008 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der Darstellung unter nachstehender Ziffer II. (B) (Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG) festzusetzen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 25. September 2020

Die Hauptversammlung vom 25. September 2020 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals beschlossen. Unter lit c) dieses Beschlusses wurden verschiedene Zwecke zur Verwendung der eigenen Aktien festgelegt. Dieser Katalog soll nunmehr um einen weiteren Verwendungszweck ergänzt werden. Die eigenen Aktien sollen künftig auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen ausgegeben werden können, die in einem Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens stehen oder standen. Damit können auch künftig eigene Aktien an bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter der KPS-Gruppe zur Erfüllung von grundsätzlich aktienbasierten Bonusansprüchen ausgegeben werden. Zu diesem Zweck wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 20. Mai 2026 befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2020 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2020, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. September 2025 (einschließlich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital 2020 durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden. Zudem soll der Vorstand künftig die Möglichkeit haben, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem des Vorstands der KPS AG

Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der KPS AG

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung der KPS AG am 21. Mai 2021 (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG).

Digitalisierung und Transformation der Unternehmensmanagementprozesse sowie der IT- und Softwarelandschaften sind ein zunehmender Erfolgsfaktor für viele Unternehmen. Wir helfen unseren Kunden, modernste IT- und Technologiearchitekturen zu betreiben, um die gesamten Unternehmensprozesse in Echtzeit zu steuern. Die KPS AG verfolgt als Unternehmensstrategie das Ziel, die Positionierung der KPS-Gruppe als Spezialist für digitale Transformationsprojekte durch Innovation, Industrialisierung und Internationalisierung langfristig zu festigen und den Wachstumskurs zu intensivieren. Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung dieser strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der KPS AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der KPS AG auf folgenden Leitlinien:

Geltungsbereich

Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Der laufende Vorstandsdienstvertrag mit dem gegenwärtigen Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso entspricht den Bedingungen dieses Vergütungssystems.

Verabschiedung, Implementierung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat auch die Vorstandsvergütung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. Für einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu führen, dass die Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre unterhalb der marktüblichen Vergütung liegt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.

Vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem

In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat beschließen, vorübergehend von diesem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der KPS AG als notwendig erscheint (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Dies gilt beispielsweise für Fälle von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen (z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation, Wirtschafts- und/​oder Finanzkrisen, Pandemien), deren Effekte in den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben nicht hinreichend erfasst werden können und die ursprüngliche Unternehmensziele hinfällig erscheinen lassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, deren Gewichtung und Bemessungsparameter, Art und Gewichtung der Performance Parameter innerhalb der variablen Vergütung und deren Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

Vergütungsbestandteile, relativer Anteil an der Zielvergütung, Maximalvergütung

Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

Erfolgsabhängige Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands können zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, namentlich ein Bonus, eine Sondertantieme und Aktienoptionen gewährt werden:

Zielvergütung, relativer Anteil und Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Mit der jährlichen Festlegung der Zielvorgaben für den erfolgsabhängigen Bonus legt der Aufsichtsrat damit auch für jedes Vorstandsmitglied mittelbar die Zielvergütung eines Geschäftsjahres bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % fest. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands Aktienoptionen und/​oder eine Sondertantieme erhält, die dann in die festgelegte Maximalvergütung einfließen und insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt werden.

Bei einer hundertprozentigen Zielerreichung für den Bonus ergeben sich die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der aus Grundgehalt, Nebenleistungen und Bonus bestehenden Zielvergütung. Die Gewährung etwaiger Aktienoptionen oder einer Sondertantieme bleibt bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von einer Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann.

Es entfallen 35 bis 45 % auf die feste Grundvergütung. Der erfolgsabhängige Bonus trägt 42 bis 52 % (Vorstandsvorsitzender/​Alleinvorstand) bzw. 45 bis 55 % (ordentliches Mitglied) zur Zielvergütung bei. Es werden Nebenleistungen in Höhe von 5 bis 15 % der Zielvergütung gewährt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und erfolgsabhängiger Komponenten fest. Die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands der KPS AG berechnet sich aus der Summe der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des Bonus, einer Sondertantieme und eventuell gewährten Aktienoptionen. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde für die Mitglieder des Vorstands der KPS AG wie folgt festgelegt:

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen und der darauf basierenden jährlichen Bonusvereinbarung bestimmt. Die Laufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstverträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Aufhebung oder Änderung, der jeweiligen Bestellperiode des Vorstandsmitglieds und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen (mit Ausnahme des nachstehend beschriebenen Kündigungsrechts bei einem Kontrollwechsel).

Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundätze: Die erste Bestellung zum Vorstandsmitglied der KPS AG erfolgt in der Regel für drei Jahre. Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Die Gesellschaft teilt dem Vorstandsmitglied in der Regel zwölf Monate vor Ablauf der Bestellung und des damit einhergehenden Dienstvertrages mit, ob es mit einer Verlängerung rechnen kann. Ein Rechtsanspruch auf eine Wiederbestellung zum Vorstand wird hierdurch nicht begründet.

Wird das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit auf Dauer dienstunfähig (wie im Vertrag näher definiert), endet der Dienstvertrag spätestens mit Ende des dritten Monats, der auf die Feststellung der Dienstunfähigkeit folgt. Im Falle einer Erkrankung wird die monatliche Vergütung für die Dauer von höchstens sechs Monaten, längstens bis zum Ende der Vertragslaufzeit, fortgezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrages kann den Hinterbliebenen die Grundvergütung für einen bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden.

Für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes kann einem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung für jeden Monat des Wettbewerbsverbots in Höhe von bis zu 100 % der monatlichen Grundvergütung bezahlt werden.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, den Vorstandsdienstvertrag zu kündigen und sein Amt zum Kündigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 75% der Summe (i) des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des jährlichen Grundgehalts und (ii) des für das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gewährt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall für das Ausgangsjahr grundsätzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschließlich auf dieses Ausgangsjahr abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentschädigung wird jedoch angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat am 21. Januar 2021 die Verlängerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied für die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 beschlossen. Sein Dienstvertrag, der den Bedingungen dieses Vorstandsvergütungssystems entspricht, verlängert sich für die gleiche Zeit.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG

Auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der KPS AG wird folgende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgesetzt:

Die satzungsmäßigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung der KPS AG lauten wie folgt:

Erläuterung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 15.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 25.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt. Die Sitzungspauschale beträgt EUR 600,00.

Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet (§ 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung). Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (§ 12 Abs. 2 der Satzung). Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer (§ 12 Abs. 3 der Satzung).

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für diese spezifische Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es steht der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei zu entscheiden, ob und zu welchen Bedingungen Mitglieder des Aufsichtsrats als Arbeitnehmer in der KPS-Gruppe beschäftigt sind.

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG beruht auf den Vergütungsregelungen in § 12 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die bislang bestehende Vergütungsregelung vom 9. Mai 2008 für die Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG eingehend beraten und haben sich aufgrund des gestiegenen Beratungs- und Abstimmungsaufkommens für eine Erhöhung des Sitzungsgeldes auf EUR 600,00 entschieden.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung etwaiger externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 20. Mai 2026 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung wird mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Nach Tagesordnungspunkt 9 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Durch Nutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/​Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Ansprüche der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende in Geld liquiditätsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Der Gesellschaft erwächst in den beschriebenen Fällen kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen ausgeschlossen werden können, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Aktienbasierte Vergütungskomponenten gehören schon lange zu den bewährten Vergütungselementen für Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter börsennotierter Unternehmen. Eine Mitarbeiterbeteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die KPS AG hat im Jahr 2021 den langfristigen Bonusplan für bestimmte Mitarbeiter (Long Term Incentive Plan) im KPS-Konzern um ein aktienbasiertes Element erweitert. Der in einer ersten Bemessungsstufe grundsätzlich am Konzernertrag orientierte Bonus wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet, deren Kurswert nach Ablauf einer bestimmten Wartezeit in einer zweiten Bemessungsstufe in einen endgültigen Anspruch auf eine Geldleistung um- bzw. zurückgerechnet wird, der nach freiem Ermessen der Gesellschaft ganz oder teilweise auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden kann. Die liquiditätsschonende Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter anstatt einer Vergütung in Form einer Geldleistung kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Beschäftigten neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll zudem die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 berichten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß § 1 Abs. 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher dieses Jahr nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können jedoch am 21. Mai 2021 ab 11:00 Uhr MESZ die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter

(„Aktionärsportal“) verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bis zum

angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Anmeldung kann innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist durch Nutzung des Aktionärsportals unter

erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich nicht für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung im Aktionärsportal registriert haben, erhalten ihr Zugangspasswort mit den zur Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, nutzen für den Zugang ihr bei der Registrierung im Aktionärsportal persönlich vergebenes Zugangspasswort.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist anderweitig in Textform (in deutscher oder englischer Sprache) zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse:

KPS AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(zusammen die „KPS-Kontaktadressen“)

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 14. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die rechtzeitige Anmeldung über das Aktionärsportal.

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Fristgerecht angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“).

Die Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter

abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies unter Berücksichtigung der nachfolgenden Voraussetzungen möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen erfolgen. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Stimmenauszählung geändert oder widerrufen werden. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten per Anmeldeformular oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden ist bis zum 20. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), auch über eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen möglich.

Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“).

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Weisungen gelten die vorgenannten Ausführungen über die Bevollmächtigung entsprechend.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das Aktionärsportal unter

ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten können der Internetseite der Gesellschaft unter

entnommen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Ebenso können die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Abschriften der Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen einmalig und kostenlos mit einfacher Post zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer virtuellen Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter