Freitag, 27.01.2023

Aktuell:

KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

KRATZER AUTOMATION AG

München

Amtsgericht München, HRB 126979

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

 

Gemäß § 121ff AktG und § 17 der Satzung beruft der Vorstand der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft, mit Sitz in München, die Aktionäre der Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein:

Ort: KRATZER AUTOMATION AG, Gutenbergstr. 5, D-85716 Unterschleißheim

Datum: Samstag, den 30.07.2016, Beginn 10:30 Uhr

Teilnahmeberechtigt sind alle Aktionäre gemäß Aktienbuch. Pro Aktie hat jeder Aktionär eine Stimme.
Die Tagesordnung mit den entsprechenden Beschlussvorschlägen lautet wie folgt:

1.

Bericht des Vorstands
Jahresabschluss, Lagebericht, Vorschlag zur Gewinnverwendung

2.

Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Anteile

3.

Bericht des Aufsichtsrats

4.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
Beschlussvorlage:
Der Bilanzgewinn der KRATZER AUTOMATION AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 beträgt EUR 1.528.877,88. Von diesem Bilanzgewinn werden EUR 414.220,00 zur Ausschüttung einer Dividende verwendet und EUR 1.114.657,88 auf neue Rechnung vorgetragen. Als Auszahlungstag für die Dividende wird der 28.09.2016 festgelegt.

5.

Entlastung des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr
Beschlussvorlage:
Die Hauptversammlung entlastet den Vorstand.

6.

Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr
Beschlussvorlage:
Die Hauptversammlung entlastet den Aufsichtsrat.

7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Beschlussvorlage:

(A)
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 1. September 2016 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2017.

Der Erwerb eigener Aktien erfolgt mittels einer Kaufofferte an die Aktionäre. Der Kaufpreis pro Aktie wird auf zehn Euro festgelegt, womit gleichzeitig Höchst- und Mindestpreis bestimmt sind.

Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, ist das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Ebenso ist eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen.

(B)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien, neben einer Veräußerung über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:

(B1) Sie können Personen zum Erwerb angeboten werden, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen.

(B2) Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden.

(B3) Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden.

Der Verkauf bedarf in allen Fällen (B1) bis (B3) der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(C) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft anzubieten.

(D) Die Ermächtigungen unter lit. (B) und (C) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
Der Verkaufspreis darf in allen Fällen der Veräußerung den zum Erwerb bezahlten Preis nicht wesentlich unterschreiten.

(E) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (B) bis (D) verwendet werden.

8.

Wahl eines neuen Aufsichtsrats
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats:

Paul Balz, geboren am 20.07.1949, Technologieberater,
Wendelsteinstr. 16, 84431 Heldenstein

Elfriede Kratzer, geboren am 03.04.1950, Rentnerin,
Imhofstr. 3, 80805 München

Felix Kratzer, geboren am 30.09.1977, Produktmanager,
Am Herrenweg 24, 76228 Karlsruhe

Gerhard Kratzer, geboren am 30.10.1947, Unternehmer,
Imhofstr. 3, 80805 München

Dr. Ulrich Nielsen, geboren am 4.11.1943, Freiberuflicher Berater,
Ahrenshooper Zeile 26, 14129 Berlin

Harald L. Schedl, geboren am 7.5.1971, Geschäftsführer,
Bökelstr. 181b, 41063 Mönchengladbach

Die Amtsperiode des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Abschluss der Hauptversammlung. Die Tätigkeit des neuen Aufsichtsrats beginnt ebenfalls mit Ende der Hauptversammlung. Sie endet 2017 mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016. Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Gerhard Kratzer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

9.

Vergütung des Aufsichtsrats
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats:
Die Vergütungen des Aufsichtsrats werden beginnend mit der neuen Amtsperiode wie folgt festgesetzt:

für Hr. Gerhard Kratzer auf jährlich 60.000,00 Euro

für Hr. Dr. Ulrich Nielsen auf jährlich 36.400,00 Euro

für Hr. Harald Schedl auf jährlich 25.000,00 Euro sowie 3.500,00 Euro je Sitzung

und

für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder auf jährlich 15.000,00 Euro

Als Zusatzleistung wird Hr. Gerhard Kratzer ein Dienstfahrzeug zur Verfügung gestellt, das er privat nutzen kann. Die pauschale Versteuerung des geldwerten Vorteils übernimmt Hr. Gerhard Kratzer.

10.

Wahl des Abschlussprüfers des Einzel- wie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats:
Dr. B. Lehertshuber, Wirtschaftsprüfer, Altötting

Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Jedem Aktionär wird auf Verlangen eine Kopie der Vorlagen ausgehändigt.

 

Der Vorstand

 

Anhang:

Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 2016

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erwerb eigener Aktien)

Der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb erfolgt durch ein Kaufangebot an die Aktionäre.

Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um diese Mitarbeitern der Gesellschaft anbieten zu können. Mitarbeiteraktien sind bei KRATZER AUTOMATION seit Jahren ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem. Ebenso sollen die Mitglieder des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat KRATZER-Aktien angeboten zu bekommen. In den vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Die Entscheidung über die Verwendung eigener Aktien trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang angebotenen Aktien berichten.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die Entscheidung, ob im Einzelfalle eigene oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei diese Organe sich alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes an Dritte veräußert werden können, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Zudem soll dem Vorstand und Aufsichtsrat ein Mittel an die Hand gegeben werden, einer möglichen unerwünschten Fremdbestimmung vorzubeugen. Auch in diesem Falle erscheint der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre sinnvoll.

In allen Fällen der Veräußerung eigener Aktien soll der Verkaufspreis den zum Erwerb bezahlten Preis nicht wesentlich unterschreiten.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Der Vorstand

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