KROMI Logistik AG
Hamburg
ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Mittwoch, dem 5. Dezember 2018, um 11.00 Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017/2018. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017/2018 Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über Vergütung für den Aufsichtsrat (Satzungsänderung) Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die derzeitige Vergütungsregelung in § 13 der Satzung sieht eine feste jährliche Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist auf der Internetseite
abrufbar. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt neu geregelt werden. Dabei soll die bisherige feste Vergütung aufgrund der wegen des wachsenden Geschäftsvolumens und der eingeleiteten Weiterentwicklung der Geschäftsprozesse gestiegenen Anforderungen an die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder sowie aufgrund des gestiegenen Zeiteinsatzes erhöht werden. Ferner soll die Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch Beschluss neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige variable Vergütung gewähren können. Die neuen Vergütungsregelungen sollen ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2018/2019 gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über variable Vergütung für den Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung soll von der Erreichung einer näher definierten Profitabilitätszielgröße sowie vom Umfang der Eigeninvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft abhängen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Unterlagen
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kromi.de
im Bereich „KROMI Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. November 2018 (24.00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
KROMI Logistik AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Straße 76
28195 Bremen
Telefax: 0049-421/897604-44
Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 14. November 2018 (0.00 Uhr) (Record Date), beziehen und muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und sollen den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen ggf. mit diesen abzustimmen.
Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per E-Mail an die im Formular genannte Adresse übermittelt werden.
Diese Adresse lautet:
anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind bis zum Ablauf des 4. Dezember 2018 (eingehend) an die im Formular genannte Anschrift zu senden. Diese Anschrift lautet:
KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 – 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Übrigen gelten die Ausführungen zur Stimmrechtsvertretung sinngemäß.
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. November 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
KROMI Logistik AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 11
22419 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich „KROMI Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:
KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
22419 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 5371 15 97
E-Mail: Hauptversammlung2018@kromi.de
Bis spätestens zum Ablauf des 20. November 2018 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter
www.kromi.de
im Bereich „KROMI Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung (auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft) Gegenanträge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
DATENSCHUTZ
Seit dem 25. Mai 2018 gelten europaweit neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kromi.de/datenschutz.html
zur Verfügung gestellt. Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Hamburg, im Oktober 2018
DER VORSTAND