Krones Aktiengesellschaft

Neutraubling

WKN: 633500
ISIN: DE0006335003

Einladung zur Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am 31. Mai 2022

Wir laden unsere Aktionäre zur 42. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Dienstag, den 31. Mai 2022, 14.00 Uhr (MESZ),

ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume
der Krones Aktiengesellschaft, Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling. Die Hauptversammlung
wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem Online-Service
der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.krones.com/​hauptversammlung2022

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

 

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit den Lageberichten der Krones Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/​hauptversammlung2022 zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 195.033.683,69 wie folgt zu verwenden: Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 3. Juni 2022 fällig.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission (»EU-Abschlussprüfungsverordnung«) auferlegt wurde.
6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/​hauptversammlung2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung der Krones AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften
des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

Vorstandsvergütung

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
(AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen
Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete
Anreizstruktur.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl
intern als auch extern eine transparente Kommunikation.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen,
welche die Steigerung des Unternehmenswertes fördern.

Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«

Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an
die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung
sicherzustellen.

Berücksichtigung von Aktionärsinteressen

Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung
des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre
von Krones.

Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie
zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Durchgängigkeit

Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften
und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten
Ziele unternehmensweit verfolgt werden.

Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum
zuständig. Der ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen
des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus.

Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung
und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen
Vergleich mit dem oberen Führungskreis bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft.
Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch
externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von
ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des
SDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt,
wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises
(Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe
eines Facharbeiters) verglichen wird.

Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände
in 2021 darstellt, wurde zuletzt im Jahr 2017 überarbeitet. Hierbei wurde der bisherige
fünfjährige Long Term Incentive (LTI) durch eine neue dreijährige Long Term Incentive
Regelung, welche revolvierend ausgelobt wird, ersetzt. Es wurde eine Übergangsphase
ab dem 01.01.2018 vereinbart, welche die Neutralität der Zuteilung sicherstellt. Diese
Neuordnung wurde vom Aufsichtsrat am 29.11.2017 beschlossen und am 13.06.2018 von
der Hauptversammlung gebilligt.

Der Aufsichtsrat der Krones AG hat – gestützt auf die Empfehlung seines ständigen
Ausschusses – in seiner Sitzung am 24. März 2021 eine Neuordnung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands der Krones AG auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen. Dies wurde in der Hauptversammlung
am 17. Mai 2021 durch die Aktionäre gebilligt und kommt somit ab 01.01.2022 zur Anwendung.

Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen,
welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen
zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente
aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges
Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode.
Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode
von drei Jahren.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen
Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:

Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die
variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung
haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung
übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Krones
zu legen.

Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short
Term Incentive und den Long Term Incentive, jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der
bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive
beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long
Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter. Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr
stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:

Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen
und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung, und den Zielbeträgen der
variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Dabei ist der Aufwand für Nebenleistungen und für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung
naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der Anteil der Nebenleistungen an
der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand
für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht.

Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung)

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen
Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
richtet sich nach dem (Ressort-)Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug die Grundvergütung
der fünf im Geschäftsjahr 2021 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 2.990 (Vorjahr: T€ 2.840,5).
Im Vorjahr haben die Vorstandsmitglieder ab Oktober 2020 freiwillig, aus Solidarität
mit den Beschäftigten, die aufgrund der Kurzarbeit Entgelteinbußen hatten, auf 20 %
ihrer Grundvergütung verzichtet.

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den
geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen und der Bereitstellung eines
Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert
werden. Für das Geschäftsjahr 2021 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen
in Höhe von T€ 106 (Vorjahr: T€ 117).

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
individualvertraglich Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem
vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden
Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2021 wurden keine Sonderzahlungen gewährt.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt
es sich hierbei um beitragsorientierte Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich
Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe Rückdeckungsversicherung
mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend
dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen
Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente wird ab der Vollendung des
62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt.
Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen
Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften des berechtigten Vorstandsmitgliedes,
die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit
ein. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente
und/​oder eine monatliche Witwen-/​Witwerrente hinzuwählen.

Mitgliedern des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten
leistungsbezogene Zusagen.

Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt
der letzten 12 Monate).

Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung
wird auch hier ab Vollendung des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden
aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung seines
62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber
dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert
sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes nicht vollendete Kalenderjahr
bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr.
Der Ehepartner erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds
die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie dem Vorstandsmitglied zugestanden
hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung.
Die Unverfallbarkeit richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden
gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen.

Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen
finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag, die bei Eintreten besonders schwerwiegender
Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine Absetzung
der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen
(bzw. soweit vereinbart der Witwenleistung) regeln.

Für aktive Vorstandsmitglieder wurden IFRS Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 2.266
(Vorjahr: T€ 3.018) gebildet.

Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende
2021 bedingt durch Veränderungen des versicherungsmathematischen Rechnungszinses für
Herrn Klenk T€ 4.729, für Herrn Ricker T€ 53, für Herrn Tischer T€ 58 und für Herrn
Goldbrunner T€ 40.

Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen
Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von T€ 1.196 (Vorjahr: T€ 1.196) im Geschäftsjahr
2021 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Klenk T€ 320,
für Herrn Broger T€ 276, für Herrn Ricker T€ 216, für Herrn Tischer T€ 192 und für
Herrn Goldbrunner T€ 192.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht
gesicherte Vergütung handelt.

Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen:

Short Term Incentive

Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also
der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter.
Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge
mit einer Gewichtung von 50 %, den Umsatz und Auftragseingang mit einer Gewichtung
von je 20 % und das Net Working Capital im Verhältnis zu Umsatz in Tagen mit einer
Gewichtung von 10 % festgesetzt.

Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres
ein Zielwert festgelegt, der jeweils der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert
erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für jedes Leistungskriterium
zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich
erzielten, im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert
anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.

In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert
und ein Maximalwert festgelegt. Wenn die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass
die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad
0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive
somit auch komplett entfallen. Bei einer Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade
von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert entwickelt
sich der Zielerreichungsgrad in definierten Stufen wie in den nachfolgenden Tabellen
dargestellt.

Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen
der Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag
aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit
der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for
Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten Vergütung zu festigen, steht eine
Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr
ein positives EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives
EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Auszahlung erfolgt in bar.

Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive
2021 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen
für 2021.

Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 165 % beträgt der gewährte STI für das Geschäftsjahr
2021 in 2022 T€ 1.233 (Vorjahr: T€ 172,5).

Long Term Incentive

Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt
Anreize für eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes von Krones und hat
eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt ist für die langfristige variable
Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt
worden, der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat
die Steigerung des Unternehmenswerts als Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt.
Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value, der basierend
auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen,
Steuern und Abschreibungen, kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator
1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen (Bilanzwert
um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird.
Der Enterprise Value incentiviert außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise
Value am Ende der Performance-Periode (»Enterprise Value – Endwert«) ins Verhältnis
zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise
Value – Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2021 ergeben sich End- und Startwert
beispielsweise wie folgt:

Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen
Performance-Periode durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag
und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine
Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des
Enterprise Value betragen, ansonsten entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive
vollständig.

Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive
2019 – 2021 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierende
Zielerreichung für 2021.

Sondervergütung

Ergänzend zur Gesamtvergütungsstruktur kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
eine Sondertantieme ausloben, sofern außergewöhnliche Ereignisse oder besondere Leistungen
es als angemessen erscheinen lassen. 2021 wurde keine Sondertantieme ausgezahlt.

Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme
oder vergleichbare, aktienorientierte Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung
für Vorstandsmitglieder.

Bezüge bei Krankheit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen
vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen
dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds
für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt.
Die variable Vergütung bleibt unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden
Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem
betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der
variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine
Witwe /​ sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat
und die darauffolgenden sechs Monate.

Leistungen bei Beendigung

Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine
Abfindungszahlung.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen
Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen,
höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (»Abfindungs-Cap«). Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von zwölf Monaten vereinbart.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung
zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit
durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes
der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten
seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch
ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft
abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2021 T€ 6.439 (Vorjahr:
T€ 4.326)

Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder
des Vorstands für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 angegeben, für welches die Vergütung
gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung
zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen
ist (z. B. Festvergütung). Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die
im Geschäftsjahr fällig, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (z. B. Short Term
Incentive 2021 mit einer Zielerreichung von 165 % in einer Gesamtsumme von T€ 1.233).
In Anbetracht der angespannten wirtschaftlichen Lage des Geschäftsjahres 2020 wurde
durch damaligen Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Krones AG der
Teil der Auszahlung aus dem Long Term Incentive 2018–2020 auf 2021 verschoben. Die
Auszahlung erfolgt zu 100 %, da die EBT-Marge 2021 größer 4,0 % war. Der Versorgungsaufwand
(Service Cost) stellt keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands
dar.

Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2022

Der Aufsichtsrat der Krones AG hat – gestützt auf die Empfehlung seines ständigen
Ausschusses – in seiner Sitzung am 24. März 2021 eine Neuordnung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands der Krones AG auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen. Dies wurde in der Hauptversammlung
am 17. Mai 2021 durch die Aktionäre gebilligt und kommt somit ab 01.01.2022 zur Anwendung.

Die Leistungskriterien des Short Term Incentives wurden von vier auf die zwei wesentlichen
Leistungsziele EBT-Marge (Gewichtung 60 %) und Umsatz (Gewichtung 40 %) reduziert.
Die Zielerreichung des Short Term Incentive ist ab 2022 linear. Im Long Term Incentive
werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social,
Governance) eingeführt. Für die Tranche 2022 entfallen 10 % des Zielbetrags auf das
ESG-Ziel, für 2023 15 % und ab der Tranche 2024 20 % des Zielbetrags. Für das Jahr
2022 hat der Aufsichtsrat ein CO₂-Ziel als ESG-Ziel festgelegt, ab dem Jahr 2023 kann dieses optional um ein Diversity-Ziel
und ein weiteres ESG-Ziel ergänzt werden. Außerdem wird ab dem Geschäftsjahr 2022
die Option zur Auslobung von Sondertantiemen abgeschafft.

In den Aufsichtsratssitzungen am 24. März 2021 und am 07. Dezember 2021 wurden außerdem
Vertragsverlängerungen sowie Gehaltsanpassungen ab dem Geschäftsjahr 2022 der folgenden
Vorstandsmitglieder beschlossen:

Die Vertragsverlängerungen enthalten zukünftig Regelungen zur Maximalvergütung sowie
eine Malus- und Clawback-Regelung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.703 (Vorjahr:
T€ 1.679) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres 2021 bestehen ausschließlich aus
Pensionsleistungen. IFRS-Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 11.016 (Vorjahr:
T€ 13.732) zurückgestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder,
der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft sowie die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft dar.

Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den
Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern
sind bereits die variablen Bestandteile aus 2021, welche in 2022 ausbezahlt werden,
enthalten. Die prozentuale Erhöhung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich
im Wesentlichen aus dem freiwilligen Entgeltverzicht in Höhe von 20% für die Monate
Oktober bis Dezember 2020 sowie der freiwilligen Verschiebung der Auszahlung des MTI
2018 – 2020 in 2020, der nun in 2022 für 2021 ausbezahlt wird. Außerdem erfolgte in
2020 aufgrund des negativen EBTs keine STI-Auszahlung.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle
tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter/​innen der Krones AG eingeflossen. Die
durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich
gezahlte Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der -variablen Vergütung, die erst
im Folgejahr ausbezahlt wird.

Die Ertragsentwicklung ermittelt sich anhand der Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern
(EBT) für den Krones Konzern. Diese ist auch als Steuerungsgröße in der variablen
Vergütung des Vorstands enthalten. Des Weiteren beträgt das Ergebnis vor Steuern (EBT)
der Krones AG (HGB) 68,4 Mio. € (Vorjahr: – 93,1 Mio. €).

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt
und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2021 gilt die
zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung rückwirkend.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Entsprechend den
Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von
€ 35.000. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und
für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren
Auslagen nachweisen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die
Auslagen nur einmal ersetzt.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats
angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich € 7.000 und einen
pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den
Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000
€.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2021
T€ 838,7 (Vorjahr: T€ 833) und sind nachfolgender Tabelle auf individueller Basis
zu entnehmen:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2021 und
2020

^* Arbeitnehmervertreter

^** Die Vergütung wird nach den aktuell gültigen Bestimmungen der Hans-Böckler-Stiftung
anteilig abgeführt

^* Arbeitnehmervertreter

^** Die Vergütung wird nach den aktuell gültigen Bestimmungen der Hans-Böckler-Stiftung
anteilig abgeführt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Krones Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Krones Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers«
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, 16. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft