KRONES AktiengesellschaftNeutraublingWertpapier-Kenn-Nummer: 633 500
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter
über den Link »Unternehmen« »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 307.526.386,08 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2018, fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das Grundlage für die Festsetzung für die Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2014 war, gebilligt. Nachdem der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems, welche Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2018 (einschließlich) ist, beschlossen hat, soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden. Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf Seite 104 des Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, der in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Unternehmen« »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden kann und auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegt. Der Geschäftsbericht wird den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Dieses geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen des KRONES Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft nunmehr aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG treten daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Deshalb soll § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt vollständig neu zu fassen: »1. Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unverändert. |
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8. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft noch aus zwölf Mitgliedern. Da die KRONES Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen des KRONES Konzerns, auch aufgrund der Zurechnungsregel des § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG, nunmehr in der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der Vorstand am 14. November 2017 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet und in diesem Zusammenhang unter anderem im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 das Amt sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder. Deshalb sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 96 Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung setzt sich der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft nunmehr aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG zu erfüllen. Im Rahmen der Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind daher von der Hauptversammlung mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner 2 Frauen und 6 Männer angehören; das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG wäre dadurch erfüllt. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 29. November 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Die Neuwahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Hans-Jürgen Thaus und Herr Matthias Winkler erfüllen jeweils die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) wird auf Folgendes hingewiesen: Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Volker Kronseder, soll erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt II.1. aufgeführt. |
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft vom 25. Juni 2014 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung keine eigenen Aktien erworben. Die bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 ab. Um der Gesellschaft lückenlos vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat und Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
1. |
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht: Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 12. Juni 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2014 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bislang keine eigenen Aktien zurückerworben. Die bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 ab. Um der Gesellschaft lückenlos vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt. Außerdem soll es dem Vorstand möglich sein, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 23. Mai 2018 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: KRONES Aktiengesellschaft oder oder Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt. |
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, ein nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft oder oder Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden. Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle erfolgen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. |
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5. |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft oder oder Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. |
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6. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018«. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KRONES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: KRONES Aktiengesellschaft Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: KRONES Aktiengesellschaft oder oder Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 29. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung 2018« unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. |
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Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link »Investor Relations« und über den weiteren Link »Hauptversammlung 2018« zugänglich:
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Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die KRONES Aktiengesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (»DS-GVO«) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die KRONES Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Christoph Klenk, Michael Andersen, Thomas Ricker, Markus Tischer und Ralf Goldbrunner. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: KRONES Aktiengesellschaft oder oder oder Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die KRONES Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die KRONES Aktiengesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 6. verwiesen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: KRONES Aktiengesellschaft oder oder Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: KRONES Aktiengesellschaft oder oder |
Neutraubling, im April 2018
KRONES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt
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