Dienstag, 06.12.2022

K+S Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

K+S Aktiengesellschaft

Kassel

ISIN: DE000KSAG888
WKN: KSAG88

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 11. Mai 2016, 10:00 Uhr, im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der K+S Aktiengesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 7, 34131 Kassel, aus und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je 1,15 € auf 191.400.000 dividendenberechtigte Stückaktien 220.110.000,00 €
Einstellung in Gewinnrücklagen 53.356.493,94 €
Bilanzgewinn 273.466.493,94 €

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 19.140.000,00 € durch Ausgabe von höchstens 19.140.000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Bei Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.

b)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

c)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.

d)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, ausschließen.

Von den vorstehend unter lit. a) bis d) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital II festzulegen.

2.

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 erweitert, wodurch der bisherige Absatz 5 zu Absatz 6 wird:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 19.140.000,00 € durch Ausgabe von höchstens 19.140.000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Bei Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien):

a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.

b)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

c)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 € (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.

d)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, ausschließen.

Von den vorstehend unter lit. a) bis d) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital II festzulegen.“

3.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital II ausgegebener Aktien in vier Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal 10 % des Grundkapitals):

1.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2.

Der im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs beantragte Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (maximal 10 % des Grundkapitals) gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung neuer Aktien bei aufzunehmenden Investoren einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Ausgabekurs so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (z. B. im Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals, des bedingten Kapitals oder durch Veräußerung eigener Aktien). Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

3.

Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (maximal 10 % des Grundkapitals) ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die beantragte Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft ist bei dem sich verschärfenden Wettbewerb darauf angewiesen, sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung strategischer Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die hohen Gegenleistungen für den Erwerb von Unternehmensbeteiligungen können u. U. nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Bereitstellung des genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte Kapital II zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und ferner eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Anrechnung geschieht jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

4.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine so genannte Aktiendividende (Scrip Dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist), erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Es ist weder ein Angebot von Teilrechten vorgesehen, noch die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Allerdings kann es im Einzelfall je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Vor dem Hintergrund, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

7. Satzungsänderungen

a) Beschlussfassung über die Neufassung von § 8 Absatz 1 Satz 2 sowie die Streichung von § 8 Absatz 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Absatz 3 der Satzung ersatzlos zu streichen und § 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Soweit die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

b) Beschlussfassung über die Neufassung von § 9 Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.“

c) Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Im Fall seiner Verhinderung führt ein von den Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt sind, aus ihren Reihen bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von den Anteilseignervertretern gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.“

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2016, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann über die Internetseite www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt. Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite www.k-plus-s.com/hv.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das K+S-Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 5. Mai 2016, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem 5. Mai 2016, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.

2. Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 4. Mai 2016, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben zur Hauptversammlung angemeldet sind.

Die Stimmabgabe kann unter www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren vorgenommen werden. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Allen übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären werden, wie oben ausgeführt, ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt. Die Übermittlung der Stimmabgabe kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft spätestens bis 10. Mai 2016, 18:00 Uhr, vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt. Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum 10. Mai 2016, 18:00 Uhr, geändert werden.

Wir weisen darauf hin, dass über das Internet abgegebene Briefwahlstimmen nur über dieses System bis spätestens 10. Mai 2016, 18:00 Uhr, widerrufen werden können oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Vereinigungen und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Allen übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären werden, wie oben ausgeführt, ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt. Die Übermittlung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: k-plus-s-hv2016@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit dem Einladungsschreiben bzw. der Eintrittskarte zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung unter www.k-plus-s.com/hv elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 30903-74675 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen (vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG).

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv oder an die oben genannte Adresse übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Wir weisen darauf hin, dass über das internetbasierte System erteilte Vollmachten und Weisungen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 10. April 2016, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. April 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. April 2016, 24:00 Uhr eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.k-plus-s.com/hv zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191.400.000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.

7. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter www.k-plus-s.com/hv im Internet übertragen.

 

Kassel, im März 2016

K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel

Der Vorstand

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