Freitag, 19.08.2022

K+S Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

K+S Aktiengesellschaft
Kassel
ISIN: DE000KSAG888
WKN: KSAG88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 12. Mai 2015, 10:00 Uhr, im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der K+S Aktiengesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 7, 34131 Kassel, aus und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von je 0,90 € auf
191 400 000 dividendenberechtigte Stückaktien
172 260 000,00 €
Einstellung in Gewinnrücklagen 10 073 003,34 €
_______________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn 182 333 003,34 €

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt des Aufsichtsratsmitglieds George Cardona endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2015. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Bernd Malmström und Dr. Rudolf Müller haben mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 ihr Amt niedergelegt. Daher ist eine Wahl von drei Vertretern der Anteilseigner erforderlich.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Philip Freiherr von dem Bussche (Jahrgang 1950), Bad Essen, Unternehmer/Landwirt, Mitglied in den Kontrollgremien folgender Gesellschaften: Vorsitzender des Aufsichtsrats der DLG e. V., Frankfurt am Main; Vorsitzender des Beirats der Grimme GmbH & Co. KG, Damme; Vorsitzender des Beirats der Bernard Krone Holding GmbH & Co. KG, Spelle; Mitglied des Beirats der DF World of Spices GmbH, Dissen,
b)

Herrn Dr. rer. nat. Andreas Kreimeyer (Jahrgang 1955), Dudenhofen, bis 30. April 2015 Mitglied des Vorstands und Sprecher der Forschung der BASF SE, Ludwigshafen, Mitglied in den Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien folgender Gesellschaften: Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF Coatings GmbH, Münster (bis 30. April 2015); Mitglied im Beraterkreis der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim,
c)

Herrn George Cardona (Jahrgang 1951), Monaco, Ökonom, Mitglied in den Kontrollgremien folgender Gesellschaften: Board der Westline PTC Ltd., Bermuda; Board der Wishbone Gold plc., Gibraltar.

Die Lebensläufe der Genannten finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 19 140 000,00 € durch Ausgabe von höchstens 19 140 000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien) in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.
b)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
c)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.
d)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, ausschließen.

Von den vorstehend unter lit. a) bis d) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
2.

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 19 140 000,00 € durch Ausgabe von höchstens 19 140 000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien):
a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.
b)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
c)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19 140 000,00 € (entsprechend 19 140 000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.
d)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, ausschließen.

Von den vorstehend unter lit. a) bis d) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“
3.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal 10 % des Grundkapitals):
1.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2.

Der im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs beantragte Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (maximal 10 % des Grundkapitals) versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung neuer Aktien bei aufzunehmenden Investoren einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Ausgabekurs so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (z. B. im Wege der Ausnutzung des bedingten Kapitals oder durch Veräußerung eigener Aktien). Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
3.

Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (maximal 10 % des Grundkapitals) ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die beantragte Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft ist bei dem sich verschärfenden Wettbewerb darauf angewiesen, sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung strategischer Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die hohen Gegenleistungen für den Erwerb von Unternehmensbeteiligungen können u. U. nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und ferner eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Anrechnung geschieht jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
4.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine so genannte Aktiendividende (Scrip Dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist), erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Es ist weder ein Angebot von Teilrechten vorgesehen, noch die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Allerdings kann es im Einzelfall je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Vor dem Hintergrund, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
a)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 750 000 000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 19 140 000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
b)

Gegenleistung, Begebung durch Konzernunternehmen, Teilschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert bei Ausgabe der Schuldverschreibung – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Schuldverschreibungen können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
c)

Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch für die folgenden Fälle ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:
aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
bb)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern und soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
cc)

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
dd)

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. aa) bis dd) gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet.
d)

Wandlungsrecht, Umtauschverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
e)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
f)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss entweder (a) mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
g)

Verwässerungsschutz

Bei mit Optionsrechten bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen können im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG die Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen beziehungsweise Ereignisse (wie zum Beispiel Kontrollerlangung durch Dritte, ungewöhnlich hohe Dividenden) eine wertwahrende Anpassung der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte/-pflichten vorsehen.
h)

Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können weiter jeweils festlegen, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.
i)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der Vorgaben nach lit. a) bis h) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
2.

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 19 140 000,00 € durch Ausgabe von bis zu 19 140 000 auf Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Nr. 1 bis zum 11. Mai 2020 von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Stückaktien erfolgt zu dem gemäß Nr. 1 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
3.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 19 140 000,00 € durch Ausgabe von bis zu 19 140 000 auf Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 bis zum 11. Mai 2020 ausgegeben wurden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 bis zum 11. Mai 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 bis zum 11. Mai 2020 ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
4.

Ermächtigung zur Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Aus Sicht des Vorstands besteht ein Interesse der Gesellschaft, dass auch ihr diese Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen dem Interesse der Gesellschaft, die Basis der Finanzierungsmöglichkeiten um die vorgenannten Instrumente zu erweitern, und dem Interesse der Aktionäre, vor einer unverhältnismäßigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt zu sein, zu erreichen, soll nur ein bedingtes Kapital in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auch auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei dem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Hierfür ist das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2015 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet, entfällt. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll schließlich auch berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können und auf diese Weise interessante Akquisitionsobjekte kurzfristig liquiditätsschonend zu erwerben. Dies ist für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, da sie dem internationalen Wettbewerb ausgesetzt ist und es vorteilhaft sein kann, auf internationale Partnerschaften und Beteiligungen zur Entwicklung oder Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen zurückzugreifen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziff. 1 lit. c) aa) bis dd) ist insgesamt beschränkt. Sie gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2015 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Durch diese Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird das Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals am 11. Mai 2010 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft am 10. Mai 2015 aus.

Um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„1.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2020 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (a)), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (b)) oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (c)).
a)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.
b)

Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
c)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Aufforderung“). Das Volumen der Aufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Aufgrund vorstehender Ermächtigung dürfen eigene Stückaktien im Umfang von höchstens 10 % der gesamten Stückaktien des Grundkapitals für die Gesellschaft erworben werden. Die Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % der gesamten Stückaktien ihres Grundkapitals halten, weshalb auf die Zahl der maximal erwerbbaren Stückaktien solche Stückaktien angerechnet werden, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt.
2.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung nach vorstehender Nr. 1 oder einer früher von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.

Die Aktien dürfen in folgenden Fällen auch in anderer Weise, und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußert werden:
a)

Veräußerung von Aktien mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrags je Aktie, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag der Veräußerung.
b)

Begebung der Aktien als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
c)

Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begeben worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. a) bis c) gilt insgesamt für Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2015 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
3.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach vorstehender Nr. 1 oder einer früher von der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben werden oder wurden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung hat nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 zweiter Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
4.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung und zu ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. Mai 2020 eigene Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft, nachdem die bisherige Erlaubnis am 10. Mai 2015 ausläuft, in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien wieder zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) oder eine Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an langfristig orientierte Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden.

Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vgl. Nr. 2 lit. a) der Ermächtigung). Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 5. Mai 2015, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann über die Internetseite www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt. Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite www.k-plus-s.com/hv.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das K+S-Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 6. Mai 2015, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem 6. Mai 2015, 0:00 Uhr (so genannter „technical record date“), bis zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.

2. Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 5. Mai 2015, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben zur Hauptversammlung angemeldet sind.

Die Stimmabgabe kann unter www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren vorgenommen werden. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Allen übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären werden, wie oben ausgeführt, ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt. Die Übermittlung der Stimmabgabe kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft spätestens bis 11. Mai 2015, 18:00 Uhr, vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt. Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum 11. Mai 2015, 18:00 Uhr, geändert werden.

Wir weisen darauf hin, dass über das Internet abgegebene Briefwahlstimmen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Vereinigungen und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Allen übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären werden, wie oben ausgeführt, ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt. Die Übermittlung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: k-plus-s-hv2015@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit dem Einladungsschreiben bzw. der Eintrittskarte zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung unter www.k-plus-s.com/hv elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 30903-74675 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen (vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG).

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv oder an die oben genannte Adresse übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Wir weisen darauf hin, dass über das internetbasierte System erteilte Vollmachten und Weisungen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 11. April 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 27. April 2015, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 27. April 2015, 24:00 Uhr eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.k-plus-s.com/hv zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191 400 000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.

7. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter www.k-plus-s.com/hv im Internet übertragen.

Kassel, im März 2015

K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge