Mittwoch, 28.09.2022

KSB Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

KSB Aktiengesellschaft
Frankenthal/Pfalz
ISIN: DE0006292006 und DE0006292030
WKN: 629 200 und 629 203

Ergänzung der Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 6. Mai 2015, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi-Platz 5.

Die Klein Pumpen GmbH, Frankenthal, hat nach § 122 Abs. 2 AktG verlangt, dass die nachfolgenden Gegenstände auf die Tagesordnung der am 6. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Tagesordnung wird daher um folgende Tagesordnungspunkte ergänzt:
9.

Beschlussfassung über die Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Klein Pumpen GmbH schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking wird mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2015 abberufen.

Begründung:

Herr Prof. Dr. Hoffmann-Becking verfügt nicht mehr über das Vertrauen der Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft.
10.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Durch das Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking aus dem Aufsichtsrat wird die Neuwahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Klein Pumpen GmbH schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Prof. Dr.-Ing. Dieter-Heinz Hellmann, Frankenthal (Pfalz), Diplom-Ingenieur, wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl von Herrn Prof. Dr. Hellmann erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2015 wird hierbei nicht mitgerechnet.

Begründung:

Herr Prof. Dr. Hellmann ist ehemaliges Mitglied im Aufsichtsrat und im Vorstand der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal. Aufgrund seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit verfügt Herr Prof. Dr. Hellmann über die erforderlichen Erfahrungen und Kenntnisse in der Leitung und der Aufsicht von Unternehmen. Er ist mit den Verhältnissen der Gesellschaft und der Branche, in der sie tätig ist, eingehend vertraut. Vor diesem Hintergrund ist er besonders geeignet, die Interessen der Aktionäre im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu vertreten und das Gesellschaftsinteresse zu fördern.

Gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG dürfen Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft werden, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten; dies ist hier gegeben.

WEBSITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND

Das Ergänzungsverlangen steht auch auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Frankenthal, im April 2015

KSB Aktiengesellschaft

Der Vorstand

KSB Aktiengesellschaft
Frankenthal/Pfalz
ISIN: DE0006292006 und DE0006292030
WKN: 629 200 und 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 6. Mai 2015, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi-Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 17.126.086,06, der einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von Euro 102.220,43 enthält, wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 8,50 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien

Euro

7.536.227,50
von Euro 8,76 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien
Euro
7.574.877,12
Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 2.000.000,00
Gewinnvortrag: Euro 14.981,44
Bilanzgewinn: Euro 17.126.086,06

Die Dividende ist zahlbar am 7. Mai 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 endet die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Martin Auer.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Martin Auer, Mannheim, Syndikusanwalt, Bereichsleiter Konzernrecht, -Compliance und Materialwirtschaft bei der MVV Energie AG, Mannheim, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl von Herrn Dr. Auer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2015 wird hierbei nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Auer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im Aufsichtsrat der Stadtwerke Ingolstadt Beteiligungs GmbH, Ingolstadt, und Mitglied der vergleichbaren Kontrollgremien der MVV Energie CZ a.s., Prag, Tschechische Republik sowie der Palatina Versicherungsservice GmbH, Frankenthal.

Weitere offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.
b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – am sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots oder – im Fall öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten – am sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Annahme der Verkaufsofferte nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot oder die Einladung überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.
d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder, falls dieser Betrag niedriger ist, des im Zeitpunkt der Verwendung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
e)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
f)

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g)

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien der Gesellschaft oder lediglich von Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.
h)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erteilte und bis zum 18. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 5. Mai 2020 eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 nur bis zum 18. Mai 2015 besteht, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung erfasst, soweit die Verwendung eigener Aktien betroffen ist, auch etwaige nach Veröffentlichung dieser Einladung aufgrund der derzeit geltenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erworben werden können. Die bei einem Erwerb durch öffentliches Kaufangebot sowie bei öffentlicher Verkaufsofferte vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär sowie einer Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Allerdings kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung nach Buchstabe d) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts – zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises – im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts – bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen sowie jedem Aktionär die Möglichkeit belassen, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Von der Ermächtigung darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe e) genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den von Buchstabe e) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre durch eine angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll nach Buchstabe f) eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.
8.

Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss

Die Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2010 hat einen Beschluss gefasst, der die Befreiung von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) vorsieht. Da die Befreiung inzwischen abgelaufen ist, soll sie nunmehr für weitere fünf Jahre erteilt werden.

Nach aktueller Gesetzeslage sind im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die Hauptversammlung kann allerdings gem. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschließen, dass diese Angaben im Anhang des Jahresabschlusses und im Anhang des Konzernabschlusses unterbleiben. Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und darf höchstens für fünf Jahre gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine individualisierte Angabe der Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft nicht sinnvoll ist, weil der Vorstand als Team arbeitet und die Geschäftsziele nur gemeinschaftlich erreicht werden können. Es soll bei der Gesellschaft auch in Zukunft auf eine Offenlegung der Vorstandsvergütung in individualisierter Form verzichtet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich).

VORLAGEN

Im Internet sind unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie der Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung verfügbar und werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn des 15. April 2015 (0:00 Uhr, „Nachweisstichtag“) Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2015 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

KSB Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Stammaktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse übermittelt werden:

KSB Aktiengesellschaft
CF-GF1/Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: investor-relations@ksb.com

Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. April 2015 (24:00 Uhr) unter der oben für die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung genannten Adresse zugegangen sein. Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden. Der Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten kann auch in der Hauptversammlung erfolgen.

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind jeder Eintrittskarte beigefügt und stehen auch im Internet unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

RECHTE DER AKTIONÄRE

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 5. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen:

KSB Aktiengesellschaft
CF-GF1/Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: investor-relations@ksb.com

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 21. April 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.

Bis zum Ablauf des 21. April 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

WEBSITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auch auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Frankenthal, im März 2015

DER VORSTAND

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