KST Beteiligungs AG
Stuttgart
– WKN A16 130/ISIN DE000A161309 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 2. Mai 2016 um 15:00 Uhr, Einlass ab 14:30 Uhr, im SSB-Veranstaltungszentrum Waldaupark, Raum Möhringen, Friedrich-Strobel-Weg 4–6, 70597 Stuttgart stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 nebst Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 684.463,84 wie folgt zu verwenden:
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, dass der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen wird, wodurch sich der zur Ausschüttung kommende Betrag entsprechend vermindert. |
||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat Satzungsgemäß endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
für eine Amtszeit gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Jahr nach dem Beginn der Amtszeit, also das Geschäftsjahr 2018, beschließt, zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung des freiwerdenden Betrages an die Aktionäre nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 über eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 3.806.599,01. Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften ist die Kapitalrücklage nur eingeschränkt für bestimmte Zwecke und nur in engen Grenzen verwendbar. Derzeit ist eine Kapitalrücklage in dieser Höhe für den gegenwärtigen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht erforderlich. Ein Teilbetrag der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 2.200.000,00 soll daher an die Aktionäre zurückgezahlt werden, so dass die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB nach Umsetzung der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 6. a) und 6. b) noch in Höhe von EUR 1.606.599,01 besteht. Für die Rückzahlung eines Teils der derzeit bestehenden Kapitalrücklage ist es aus rechtlichen Gründen erforderlich, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung durchzuführen. Zunächst soll eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen, mittels derer das Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital erhöht wird. Die Erhöhung soll ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen. Anschließend soll eine ordentliche Kapitalherabsetzung in der Höhe durchgeführt werden, in der zuvor das Grundkapital durch die Zuführung der Kapitalrücklage erhöht worden ist. Auch hierbei soll keine Veränderung der Aktienzahl erfolgen. Der aus der Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag in Höhe von EUR 2.200.000,00 (das entspricht EUR 0,40 je Stückaktie) soll an die Aktionäre zurückgezahlt werden. Die Auszahlung eines auf diesem Wege frei werdenden Kapitals darf aufgrund von Regelungen des Aktiengesetzes zum Schutze von Gläubigern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG ist bis zum 8. Juni 2020 befristet und wurde teilweise in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 1. Mai 2021 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. |
||||||||||||||||||||||||||||||
8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BW Revision GmbH, Kelterstr. 69, 73265 Dettingen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der KST Beteiligungs AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2016 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bei der Gesellschaft eingegangen sein:
KST Beteiligungs AG
Königstr. 10c
70173 Stuttgart
Fax: 0711 / 22254-319
E-Mail: hauptversammlung@kst-ag.de
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 26. April 2016 bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.
Nach Eingang des Anmeldebogens bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Anmeldebogens an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft mit dem Anmeldebogen übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Für Kreditinstitute und eine in §§ 135 Absatz 8 AktG und 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Person oder Personenvereinigung gelten die gesetzlichen Regelungen zur Vollmachtserteilung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind in Schriftform zu richten an:
KST Beteiligungs AG
Königstr. 10c
70173 Stuttgart
Fax: 0711 / 22254-319
E-Mail: hauptversammlung@kst-ag.de
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten und Anträge von Aktionären sowie ggf. weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite des Unternehmens unter www.kst-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 5.500.000,00, eingeteilt in 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Nach Abzug der 111.670 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit 5.388.330 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Stuttgart, im März 2016
KST Beteiligungs AG
Der Vorstand