KTG Agrar SE

Hamburg

– Wertpapier-Kenn-Nummer A0DN1J –
– ISIN Code DE 000 A0DN1J4 –

BEZUGSANGEBOT

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der KTG Agrar SE.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 3.121.800,00 durch Ausgabe von bis zu 3.121.800 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015/I .“).

Diese Ermächtigung wurde am 15. Juli 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 6 Abs. 1 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht, so dass sie noch in voller Höhe besteht.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.750.000,00 um bis zu EUR 120.000,00 auf bis zu EUR 6.870.000,00 durch Ausgabe von bis zu 120.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien “) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgegeben.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie (die „Dividendenansprüche “) werden nach Wahl der Aktionäre entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der KTG Agrar SE (die Leistung der Dividende in bar und teilweise in Form von Aktien auch die „Aktiendividende “) geleistet werden.

Bardividende

Der Aktionär entscheidet sich für die Bardividende und teilt dies seiner depotführenden Bank mit oder unternimmt bis zum Ende der Bezugsfrist für die neuen Aktien nichts. In diesem Fall erhält der Aktionär nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 28. August 2015, die Bardividende in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der von der auszahlenden Stelle einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).

Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag von 30 %, d.h. in Höhe von EUR 0,075 pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs. Dieser Teilbetrag dient dazu, die Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs zu begleichen. Dies hat den Hintergrund, dass neben der Möglichkeit, die Dividende vollständig in bar zu erhalten, die Möglichkeit besteht, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten. Die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende weist daher die folgende Besonderheit auf:

Der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, erhält diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,075 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält demnach im Rahmen der ersten Buchung einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,005 pro von ihm gehaltener Stückaktie, ein nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,009 pro von ihm gehaltener Stückaktie (der „Steuerliche Restausgleich „). Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 28. August 2015 erfolgen wird, erhält der Aktionär einen Betrag in Höhe von EUR 0,175 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde.

Aktiendividende

Der Aktionär entscheidet sich für die Aktiendividende. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär dies unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden Bank zur Verfügung gestellten Vordrucks dieser rechtzeitig mitteilt und seine anteiligen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,175 pro von ihm gehaltener Stückaktie („Anteilige Dividendenansprüche “) an die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen überträgt. Nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 2. September 2015, wird der Aktionär dann neue Aktien unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses in dem Umfang erhalten, in dem seine übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche (in Summe) den festgesetzten Bezugspreis je Aktie (in Summe bezogen auf die Anzahl der zu gewährenden ganzen Aktien) decken. Soweit übertragene Anteilige Dividendenansprüche den auf die bezogenen Aktien entfallenden Bezugspreis (in Summe) übersteigen, wird der Aktionär diese voraussichtlich am 28. August 2015 in bar ausgezahlt erhalten (der „Restbetrag „).

Sofern die Anteiligen Dividendenansprüche eines Aktionärs nicht ausreichen, um eine Neue Aktie zu beziehen, wird die Dividende ebenfalls ausschließlich in bar ausgezahlt.

Zusätzlich erhält der Aktionär ebenfalls den Steuerlichen Restausgleich pro von ihm gehaltener Stückaktie, d.h. der Aktionär erhält einen Betrag in Höhe von EUR 0,075 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener Stückaktie.

Kombination von Bar- und Aktiendividende

Der Aktionär entscheidet sich für einen Teil seiner Aktien für die ausschließliche Bardividende und für den anderen Teil für die Aktiendividende. In diesem Fall gelten beide vorbeschriebenen Verfahren jeweils für die jeweiligen Aktien, für die der Aktionär seine Entscheidung entsprechend getroffen hat.

Ablauf des Bezugsangebots

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihrer jeweiligen Anteiligen Dividendenansprüche zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten („Bezugsangebot “).

Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 7. August 2015 bis 20. August 2015 (jeweils einschließlich) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten („Bezugsfrist “) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Vordrucks (die „Bezugs- und Abtretungserklärung “) die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen – als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner Anteiligen Dividendenansprüche an die Bankhaus Neelmeyer AG beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, in eigenem Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream-Depot zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an die Bankhaus Neelmeyer AG abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A161M56 / WKN A161M5 in die ISIN DE000A161M64 / WKN A161M6 wirksam.

Die Bankhaus Neelmeyer AG wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle abwickeln. Die Bankhaus Neelmeyer AG ist verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. August 2015 von der Bankhaus Neelmeyer AG gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 1. September 2015 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, wurden am 25. Juni 2015 per Stand vom 24. Juni 2015 (abends), 23.59 Uhr MESZ zusammen mit den untrennbar verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN: DE000A161M56 / WKN A161M5) durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Anteiligen Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der anteiligen Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 7. August 2015 bis 20. August 2015 (jeweils einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zu Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die Bankhaus Neelmeyer AG abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung ausschließlich in bar.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der insgesamt auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, voraussichtlich am 27. August 2015 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst kurz vor Ende der Bezugsfrist, voraussichtlich am 17. August 2015 um 15.00 Uhr MESZ im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der KTG Agrar SE (www.ktg-agrar.de/investorrelations/aktiendividende) veröffentlicht werden.

Bezugs- und Zahlstelle

Bezugs- und Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ist die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 5 %, sodann aufgerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma („Bezugspreis“). Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der KTG Agrar SE-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises (der „Referenzpreis“).

Bezugsverhältnis

Die Anzahl der für den Bezug einer neuen Aktie zu übertragenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem so ermittelten Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175. Das Bezugsverhältnis ermittelt sich aus dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175, abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma (das „Bezugsverhältnis„). Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 17. August 2015, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der KTG Agrar SE (unter www.ktg-agrar.de/investorrelations/aktiendividende) veröffentlicht werden.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder von der Bankhaus Neelmeyer AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Neelmeyer AG organisiert werden.

Vom 25. Juni 2015 an wurden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden.

Lieferung der Neuen Aktien und Auszahlung der Barkomponente

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 2. September 2015 an die Aktionäre geliefert. Die Auszahlung der Restbeträge, der Anteiligen Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde und des Steuerlichen Restausgleichs wird voraussichtlich am 28. August 2015 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken unter Umständen eine Depotbankenprovision berechnet. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der Bankhaus Neelmeyer AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Bankhaus Neelmeyer AG den die Aktiendividende wählenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel an der Börse

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der KTG Agrar SE in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) wird voraussichtlich am 2. September 2015 erfolgen. Die Einbeziehung der neuen Aktien zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich Entry Standard wird unter der bestehenden ISIN DE000A0DN1J4 beantragt.

Wichtige Hinweise

Entsprechend § 4 Abs. 1 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach § 4 Abs. 1 Nr.4 WpPG („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter www.ktg-agrar.de/investorrelations/hauptversammlung) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, sich auch über alle sonstigen auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Dokumente zu informieren und diese Informationen in die Entscheidung mit einzubeziehen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen zu keinem Zeitpunkt in die/den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act unterfällt, wenn jeweils sämtliche anwendbaren Wertpapiergesetze des betroffenen Staates der Vereinigten Staaten von Amerika eingehalten werden.