KTG Energie AG
Hamburg
ISIN DE000A0HNG53
Wertpapier-Kenn-Nr. A0HNG5
Die Aktionäre der KTG Energie AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die am 22. Juni 2016, um 10:30 Uhr (MESZ)
im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015, des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ktg-energie.de/investor_relations eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. |
||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KTG Energie AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 in Höhe von EUR 4.479.728,60 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der KTG Energie AG geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,46 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,138 pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird in jedem Fall in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs zu begleichen. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Bei Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes: Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken die Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die Depotbanken können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die Depotbanken durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar. Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. Zu diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 28. Juli 2016, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die KTG Energie AG im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechts zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Die Kapitalerhöhung der KTG Energie AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungssteuergesetz nicht zur Anwendung kommt. |
||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, soll im Wege der Einzelentlastung vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RTC Schütte Treuhand KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wildeshausen, zum Abschlussprüfer und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 und zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015/2016 sowie zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2016/2017 bis zur nächsten Hauptversammlung zu wählen. |
||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2012/II. sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I. mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Die bestehenden genehmigten Kapitalia wurden in der Vergangenheit teilweise ausgenutzt. Aufgrund der daraus resultierenden Erhöhung des Grundkapitals ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen haben, so dass der neu entstandene Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden soll. Aus Gründen der Vereinheitlichung soll das Genehmigte Kapital 2012/II., soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I. geschaffen werden. Es ist beabsichtigt, das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I. für die im Rahmen der Aktiendividende (wie vorstehend unter Tagesordnungspunkt 2 erläutert) erforderliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung Aufgrund der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia und der daraus resultierenden Erhöhung des Grundkapitals ergibt sich ebenfalls Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Daher wird unter diesem Tagesordnungspunkt 7 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten vorgeschlagen, die mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen neben der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten vom 23. Juni 2015 dazu dienen soll, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I. sowie die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I. gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
| a) |
Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.ktg-energie.de /investor_relations zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.487.160,00 (Genehmigtes Kapital 2016/I.) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist. |
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. |
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. |
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.ktg-energie.de/investor_relations zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 8 das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2016/I. vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 90.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.337.160,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016/I. beschlossen werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2016/I. dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind zur Einsicht der Aktionäre auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ktg-energie.de/investor_relations eingestellt:
| ― |
festgestellter Jahresabschluss der KTG Energie AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2014/2015; |
| ― |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015; |
| ― |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015; |
| ― |
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015; |
| ― |
Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; |
| ― |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns; |
| ― |
Dokument zur Information der Aktionäre nach § 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG zu Punkt 2 der Tagesordnung (Wahlmöglichkeit bzgl. Dividendenausschüttung); |
| ― |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung. |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis (§ 13 Abs. 2 der Satzung) müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nicht mitgerechnet werden. Das heißt, die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens 15. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen und zwar schriftlich, per Telefax oder in Textform:
KTG Energie AG
c/o WGZ BANK
c/o dwpbank
– DSHAV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax: +49 (0) 69 5099 – 1110
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden (§ 13 Abs. 1 der Satzung). Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. 1. Juni 2016 (00:00 MESZ), zu beziehen (sog. Legitimationstag/Record Date).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Legitimationstag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Legitimationstag. Personen, die zum Legitimationstag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Legitimationstag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der Anmeldestelle der Gesellschaft ausgestellt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsausübung
Den Aktionären der KTG Energie AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchten, bitten wir, mit diesem Formular eine Eintrittskarte auf ihren Namen oder den eines Bevollmächtigten anzufordern.
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen grundsätzlich in Textform (§ 126b AktG) erfolgen. Es wird gebeten, dafür das Vollmachtsformular zu verwenden, das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verbunden ist. Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Aktionärsvereinigung möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail (im pdf-Format) oder per Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
KTG Energie AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zu Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung oder einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung an die vorstehende und auch auf dem Formular angegebene Adresse schriftlich, per Telefax oder elektronisch im pdf-Format zu versenden und muss dort aus organisatorischen Gründen bis 21. Juni 2016 (16:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Aktionäre können hierfür das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Das Formular kann bei der Gesellschaft auch kostenlos angefordert werden.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten, sofern die Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist, gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
KTG Energie AG
Ferdinandstraße 12
20095 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 – 30376499
hv@ktg-energie.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, und der Begründung den anderen Aktionären im Internet unter
| www.ktg-energie.de/investor_relations |
unverzüglich zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Mai 2016
KTG Energie AG
Der Vorstand