KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

– ISIN DE0006204407 –

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und
Hinweisbekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Bedingtes Kapital 2019

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft hat am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 unter anderem beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.512.432,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den im Beschluss bestimmten Fällen auszuschließen.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist dem Tagesordnungspunkt 6 der am 15. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu entnehmen.

Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 29. Mai 2019 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg (HRB 22709) hinterlegt.

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft hat am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 zugleich beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 15.512.432,00 durch Ausgabe von bis zu 5.966.320 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2019) und die Satzung entsprechend zu ändern. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 bis zum 28. Mai 2024 von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist dem Tagesordnungspunkt 6 der am 15. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu entnehmen.

Das Bedingte Kapital 2019 wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft hat am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 zudem beschlossen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 28. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Mai 2019 zu Punkt 7 der Tagesordnung. Der Vorstand wurde ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den im Beschluss bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist dem Tagesordnungspunkt 7 der am 15. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu entnehmen.