Montag, 06.02.2023

Aktuell:

KWA Contracting AG – Hauptversammlung 2016

KWA Contracting AG

Stuttgart

Wertpapierkenn-Nummer 783 087

Der Vorstand beruft hiermit

die 18. Ordentliche Hauptversammlung der KWA Contracting AG

am

Dienstag, 19. Juli 2016, um 14.00 Uhr

im
SpOrt Stuttgart
Sport-, Bildungs- und Dienstleistungszentrum GbR,
Fritz-Walter-Weg 19, 70372 Stuttgart (Raum 0.5),

ein.

Tagesordnung

TOP 1

Begrüßung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden

TOP 2

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes des Vorstandes der Gesellschaft und des Berichtes des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 585.745,72 eine Dividende von EUR 0,50 je gewinnberechtigter Aktie im Nennwert von EUR 10,00 auszuschütten. Dies sind 649.901 Aktien x EUR 0,50 = EUR 324.950,50 und einen Betrag in Höhe von EUR 260.795,22 in den Gewinnvortrag einzustellen.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft HSM Wirtschaftstreuhand Leonberg GmbH zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr zu wählen.

TOP 7

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2016/Bericht des Vorstandes

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der KWA Contracting AG regelt in § 4 Abs. 3 das Genehmigte Kapital III. Das dort geregelte Genehmigte Kapital III wurde nicht vollständig ausgenutzt und besteht noch in Höhe von € 1.495.020,00.

Im Zuge einer Neufassung der Satzung der KWA Contracting AG soll auch das Genehmigte Kapital neu geregelt werden.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können sowie im Einzelfall Beteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.

Aus Gründen der Vereinheitlichung soll das bisher bestehende Genehmigte Kapital III gem. § 4 Abs. 3 der Satzung soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital IV geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von € 1.842.180,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, an dem die nachfolgende Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben, soweit dieses noch nicht ausgenutzt ist.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals IV

Der Vorstand ist für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung über die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 324.950 neue, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von € 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.249.500,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV).

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von freien Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschl. Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Werden nicht alle im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien von den Bezugsberechtigten gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die nicht gezeichneten Aktien den Mitarbeitern zur Zeichnung zu den gleichen Bedingungen wie den Bezugsberechtigten anzubieten. Werden hierbei nicht sämtliche Aktien gezeichnet, ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nicht gezeichneten Aktien den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Werden auch dabei nicht sämtliche zur Zeichnung zur Verfügung stehende Aktien gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, diese Aktien Dritten zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

In der Satzung wird § 4 Abs. 3 (Grundkapital und Aktien) wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung über die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 324.950 neue, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von € 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.249.500,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV).

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von freien Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschl. Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Werden nicht alle im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien von den Bezugsberechtigten gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die nicht gezeichneten Aktien den Mitarbeitern zur Zeichnung zu den gleichen Bedingungen wie den Bezugsberechtigten anzubieten. Werden hierbei nicht sämtliche Aktien gezeichnet, ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nicht gezeichneten Aktien den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Werden auch dabei nicht sämtliche zur Zeichnung zur Verfügung stehende Aktien gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, diese Aktien Dritten zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III nur zusammen mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals IV mit Änderung des § 4 Abs. 3 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar danach die Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung gem. lit. b) eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

TOP 9

Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit folgendem Beschluss die Satzung in den nachstehenden Regelungen wie folgt umfassend zu ändern:

I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(1)

Die Aktiengesellschaft führt die Firma

KWA Contracting AG
(2)

Der Satzungs- und Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Stuttgart.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Planung, die Finanzierung, die Errichtung sowie der Betrieb von Projekten und Anlagen zur Energieerzeugung sowie die Beteiligung an Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand.

Geschäftsgegenstand ist auch die Erbringung von Leistungen zur Energieversorgung in jeglicher gesetzmäßigen Ausgestaltung, die Zurverfügungstellung von Energieversorgungsanlagen in jeglicher gesetzmäßigen Ausgestaltung sowie die Erbringung von Dienstleistungen jeder Art, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsgegenstand stehen.

(2)

Die Gesellschaft übt ihre Geschäftstätigkeit im In- und Ausland aus.

(3)

Die Gesellschaft darf in allen verwandten Bereichen tätig werden sowie sämtliche Handlungen, Maßnahmen und Geschäfte vornehmen, die mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand im direkten oder indirekten Zusammenhang stehen und/oder dem Unternehmensgegenstand dienen oder förderlich sind.

(4)

Die Gesellschaft darf im In- und Ausland Tochterunternehmen gründen, Zweigniederlassungen errichten und Beteiligungen an anderen Unternehmen übernehmen, soweit diese im Bereich der Gesellschaft tätig oder dem Unternehmensgegenstand förderlich sind. Dies gilt auch zum Zwecke der Entwicklung sowie zur späteren Veräußerung solcher Unternehmen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3
Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
(1)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger soweit das Gesetz nicht eine andere Art der Bekanntmachung zwingend vorschreibt.

Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

6.499.010,00 €
(in Worten: sechsmillionenvierhundertneunundneunzigtausendzehn Euro).

Es ist eingeteilt in 649.901 Namensaktien im anteiligen Nennbetrag von je 10,00 €.

(2)

Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder den Namen lauten sollen, so lauten diese auf den Namen. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

(4)

[gem. Beschlussfassung zu TOP 8]

(5)

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse, an der die Aktie zugelassen werden soll oder ist, erforderlich ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszugeben, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(6)

Die Namensaktien der Gesellschaft werden in ein Aktienregister eingetragen. Dieses wird bei der Gesellschaft oder einem entsprechend beauftragten Dritten, nach Maßgabe des Aktiengesetzes, der datenschutzrechtlichen Bestimmung und der Satzung geführt. Der Aktionär kann seinen Datenbestand bei der registerführenden Stelle einsehen, schriftlich einen Auszug der über ihn geführten Daten anfordern oder, sobald die technischen Voraussetzungen hierzu geschaffen sind, unter Zuhilfenahme technischer Hilfsmittel zur Informationsübermittlung Einsicht in seine Aktienregisterdaten nehmen, wobei der Vorstand geeignete Maßnahmen zur Identifizierung des Einsichtbegehrenden zu treffen hat, die eine Einsichtnahme durch Nichtberechtigte verhindern soll.

III. Vorstand
§ 5
Zusammensetzung, Beschlüsse und Geschäftsordnung des Vorstandes
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, auch wenn das Grundkapital EUR 3.000.000 übersteigt.

(2)

Die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung derselben sowie der Widerruf der Bestellung wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Bei mehr als zwei Vorstandsmitgliedern bestimmt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstandes und seinen Stellvertreter.

(3)

Bei mehreren Vorstandsmitgliedern gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, die vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.

(4)

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, erfolgt die Willensbildung durch Beschluss. Sofern der Vorstand aus zwei Mitgliedern besteht, erfolgt dieser einstimmig. Im Übrigen bedarf der Beschluss einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Einzelheiten und Abweichungen zu den Modalitäten der Beschlussfassung sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes zu regeln.

(5)

Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen

§ 6
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, oder durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

(2)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft alleine.

(3)

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

IV. Aufsichtsrat
§ 7
Zusammensetzung, Amtszeit und Amtsniederlegung
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrates grundsätzlich jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates wählen, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vor Ende ihrer Amtszeit ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für dessen restliche Amtsdauer, soweit in der Bestellung nichts Abweichendes bestimmt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausscheidenden stattfindest, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5)

Im Falle einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft einer für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes wieder auf.

(6)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und eine schriftliche Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei, außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, eine Frist von vier Wochen einzuhalten ist.

§ 8
Vorsitzender des Aufsichtsrates und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist, es sei denn, dass Gesetz oder diese Satzung eine andere Regelung vorsehen.

(3)

Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich nach seiner Ergänzung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(4)

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – durch den Stellvertreter abgegeben, der mit vorstehender Maßgabe auch berechtigt ist, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen. Er vertritt die Gesellschaft in allen Angelegenheiten gegenüber dem Vorstand.

§ 9
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1)

In jedem Kalenderhalbjahr muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen abhalten, sofern der Aufsichtsrat nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, telegrafisch oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.

(5)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(6)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

(7)

Der Aufsichtsrat kann eine Liste von Geschäftsvorfällen festlegen, für welche der Vorstand den Aufsichtsrat vorab informiert hat oder für welche seine vorherige Zustimmung notwendig ist.

(8)

Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit über vertrauliche Beratungen und Beschlüsse sowie über erhaltene vertrauliche Berichte verpflichtet.

§ 10
Geschäftsordnung, Ausschüsse und Änderung der Satzungsfassung
(1)

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Ferner kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Für das Verfahren der Ausschüsse des Aufsichtsrates gelten die Regelungen § 9 entsprechend.

(2)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen ermächtigt, die nur deren Fassung betreffen.

§ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Sitzung (ausgenommen Telefon- und Videokonferenzen), an der das Mitglied teilnimmt, ein Sitzungsgeld sowie eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung. Die Höhe des Sitzungsgeldes und die genauen Bestimmungen der erfolgsabhängigen Vergütung setzt die Hauptversammlung fest. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache des jeweiligen Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einem Teil des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten im Verhältnis der Zeit eine entsprechende Vergütung.

(2)

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Haftpflichtversicherung in Form einer D & O-Versicherung zu marktüblichen und angemessenen Konditionen ab.

(3)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

V. Hauptversammlung
§ 12
Ort und Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung vom Vorstand oder in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit einberufen. Die Mindestfrist des Satzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach dieser Satzung. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder, sofern die Aktionäre namentlich bekannt sind, durch eingeschriebenen Brief an die einzelnen Aktionäre oder per E-Mail an die einzelnen Aktionäre mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.

(3)

Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 128 AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

(4)

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so ist innerhalb von zwei Monaten eine neue Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist.

§ 13
Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung
(1)

Zur Teilnahme an einer Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; in der Einladung zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung hiervon vorgesehen werden. Die Vollmacht ist der Gesellschaft spätestens in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorzulegen. § 135 AktG bleibt unberührt.

(3)

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung soll der Vorstand für die Aktionäre einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre benennen, der auch während der Dauer der Hauptversammlung erreichbar sein soll.

Soweit die Aktionäre einen von der Gesellschaft vorgeschlagenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, sind diesem zu den Tagesordnungspunkten Einzelweisungen zu erteilen. Erfolgt die Bevollmächtigung über ein von der Gesellschaft zu diesem Zwecke bereitgestelltes elektronisches Medium, sind Weisungen spätestens bis zum zweiten Werktage vor dem Termin der Hauptversammlung zu erteilen. Der Vorstand kann eine andere Frist festsetzen. Erfolgt die Weisungserteilung auf andere Weise, muss diese der Gesellschaft spätestens drei Werktage vor dem Tage der Hauptversammlung zugegangen sein.

(4)

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Einzelheiten der Übertragung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gegeben.

§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter, und bei dessen Verhinderung einem durch Beschluss des Aufsichtsrats festzulegenden anderen Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Mitglied des Aufsichtsrates erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Reihenfolge der Redebeiträge sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 15
Beschlussfassung in der Hauptversammlung
(1)

Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen ausgeübt. Je 10,00 € Nennbetrag der Aktien gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(2)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine höhere Mehrheit vorschreiben. Soweit das Gesetz oder diese Satzung eine Mehrheit des Grundkapitals verlangt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(3)

In Abweichung des vorstehenden Abs. 2 genügen bei Beschlüssen der Hauptversammlung über Kapitalerhöhungen, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(4)

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(5)

Über die Verhandlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat.

VI. Jahresabschluss
§ 16
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
(1)

Der Vorstand hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit erforderlich – den Lagebericht aufzustellen.

(2)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(4)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

(5)

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.

(6)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihrer Beteiligung am Grundkapital.

VII. Schlussbestimmung
§ 17
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen.

§ 18
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der vorliegenden Satzung den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen oder rechtsunwirksam sein oder werden oder sollte die Satzung unvollständig sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der mangelhaften Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Unvollständigkeit ist – gegebenenfalls im Wege einer formellen Satzungsänderung – dasjenige zu vereinbaren, das die an der ursprünglichen Beschlussfassung beteiligten Aktionäre vereinbart hätten, wenn sie sich des Mangels bewusst gewesen wären.

§ 19
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Kostenaufwand (insbesondere Notarkosten, Kosten der anwaltlichen und steuerlichen Beratung, Kosten der Gründungsprüfung, Kosten der Handelsregistereintragung und Bekanntmachung) bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 5.000,00 €.

TOP 10

Sonstiges

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals III im noch nicht ausgenutzten Umfang und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt 3.249.500,00 € zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung vor (Genehmigtes Kapital IV). Das derzeitige Genehmigte Kapital III nach § 4 Abs. 3 der Satzung besteht nach entsprechender Ausnutzung noch in Höhe von 1.495.020,00 €. Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung der KWA Contracting AG soll der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft im größtmöglichen Umfang zu stärken und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können.

Dazu muss die Gesellschaft jederzeit über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel sehr kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das derzeitige Genehmigte Kapital III soll daher aus Gründen der Vereinheitlichung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital IV ersetzt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

a) Bezugsrechtsschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird auf der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft verzeichnet sind. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Wir bitten Sie deshalb sehr herzlich um Ihre Teilnahme.

Falls Sie möglicherweise verhindert sind, bitten wir Sie, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Für eine entsprechende Vorbereitung teilen Sie uns bitte mit, ob Sie teilnehmen. Bitte senden Sie uns eine von Ihnen unterzeichnete Vollmacht im Falle Ihrer Verhinderung im Original z. B. per Post rechtzeitig vor der Versammlung zu. Einen Vordruck für die Vollmacht senden wir Ihnen auf dem Postweg zu.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an die Adresse der KWA Contracting AG zu richten.

Mit freundlichen Grüßen

 

KWA Contracting AG

Der Vorstand

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