L.I.T. AG

Brake

Bekanntmachung eines Hinweises über die bevorstehende Verschmelzung der CI Beteiligungsverwaltung GmbH (CIB) und der CI Unternehmensberatung GmbH (CIU) mit der L.I.T. AG gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die L.I.T. AG (Mutter-AG) beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung (i) das Vermögen ihrer 100%igen Tochter-GmbH, CI Beteiligungsverwaltung GmbH (CIB), mit Sitz in Brake als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der Tochter-GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Mutter-AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mutter-AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter-GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Mutter-AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich, wobei eine solche Hauptversammlung als Vollversammlung durchgeführt werden wird, da sämtliche Aktionäre eine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

In einem zweiten Schritt, d.h. aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Verschmelzung mit der CI Beteiligungsverwaltung GmbH (CIB), beabsichtigt die L.I.T. AG (Mutter-AG) das Vermögen ihrer dann 100%igen Tochter 2-GmbH, CI Unternehmensberatung GmbH (CIU), mit Sitz in Brake als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der Tochter 2-GmbH als übertragender Gesellschaft dann vollständig von der Mutter-AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mutter-AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter 2-GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Mutter- AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich, wobei eine solche Hauptversammlung als Vollversammlung durchgeführt werden wird, da sämtliche Aktionäre eine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der Mutter-AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Mutter-AG erreichen, jedoch gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH und der Tochter 2-GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Mutter-AG ist entbehrlich, da der Mutter-AG sämtliche Geschäftsanteile an der Tochter-GmbH sowie auch der Tochter 2- GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Diese Bekanntmachung erfolgt lediglich formwahrend, da sämtliche Aktionäre der L.I.T. AG dem Vorstand erklärt haben, dass sie den Verschmelzungen zustimmen werden und zudem auf die Unterrichtungsflicht des Vorstandes nach § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG verzichtet haben. Diesen Verzicht werden die Aktionäre in den Hauptversammlungen, die als Vollversammlungen durchgeführt werden, wiederholen.