Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Düsseldorf
WKN LS1LUS / ISIN DE000LS1LUS9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 22.06.2023, 10.00 Uhr,
im Grand-Ballroom I und II des Hotel Kö59,
40215 Düsseldorf, Königsallee 59
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung weiterhin das Risiko einer auch kurzfristigen Absage aufgrund eines Infektionsgeschehens oder aus anderen Gründen besteht. Die Homepage der Gesellschaft wird unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine etwaige Absage wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Tagesordnung:
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Diese Unterlagen stehen im Internet unter
im Bereich „Investor Relations“ zur Verfügung. |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 15.077.974,19 € wie folgt zu verwenden:
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Betreffend die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll wie folgt getrennt abgestimmt werden.
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 5) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| 6) |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung § 18 Abs. 3 der Satzung gestattet derzeit lediglich die Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung. Eine weitergehende Ermächtigung zur Nutzung von modernen Medien bei Hauptversammlungen der Gesellschaft enthält die Satzung nicht. Um insoweit für die Zukunft die Flexibilität zu erhöhen, sollen gemäß § 118 AktG durch eine Vorstandsermächtigung weitere Möglichkeiten der Ausübung von Teilnahmerechten von Aktionären und Aufsichtsratsmitgliedern auf elektronischem Wege auch bei einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen: In 18 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt: „(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Aufsichtsratsmitglieder dürfen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (a) sie ernstlich erkrankt sind, (b) eine Anreise von mehr als 500 Kilometern oder aus dem Ausland erforderlich würde, (c) behördliche Anordnungen oder Empfehlungen der Anreise oder persönlichen Teilnahme entgegenstehen oder Streiks oder sonstige höhere Gewalt die Anreise verhindern.“ Die Überschrift des § 18 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut: „Vorsitz, Durchführung, Übertragung, Onlineteilnahme und virtuelle Hauptversammlung“. Wird jedoch die weitere Satzungsänderung betreffend die virtuelle Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt (TOP) 7 nicht in das Handelsregister eingetragen, lautet die Überschrift lediglich: „Vorsitz, Durchführung, Übertragung und Onlineteilnahme“. |
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| 7) |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur präsenzlosen („virtuellen“) Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG zur präsenzlosen Hauptversammlung folgenden Beschluss zu fassen: In § 18 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt: „(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Regelung dieses Absatzes des § 18 der Satzung in das Handelsregister stattfinden, nach Maßgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (präsenzlose oder sogenannte „virtuelle“ Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen einschließlich § 18 Abs. 2 Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“ Wird die Satzungsänderung zu TOP 6 nicht in das Handelsregister eingetragen, wird der vorstehende neue Absatz zu Absatz (4) statt zu Absatz (5) und die Überschrift des § 18 der Satzung wird wie folgt geändert: „Vorsitz, Durchführung, Übertragung und virtuelle Hauptversammlung“. Begründung: Die bei unserer und vielen anderen Gesellschaften in den letzten Jahren gesammelten Erfahrungen haben bestätigt, dass der Einsatz elektronischer Mittel für die Durchführung von Hauptversammlungen problemlos möglich ist. Nach dem Auslaufen der befristeten covidbedingten Sonderregelungen erlaubt nunmehr das durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl I v 26.7. 2022, 1166 ff.) dauerhaft geänderte Aktienrecht, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (präsenzlose oder sogenannte „virtuelle“ Hauptversammlung). Nach dem neuen § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In die Satzung unserer Gesellschaft soll eine Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils aktuellen relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen. Die Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung entspricht der Regelung nach § 118a Abs. 4 S. 2 AktG. Kürzere Laufzeiten zwängen zu aufwendigen wiederholten Befassungen der Hauptversammlung mit derselben Materie innerhalb kurzer Zeit. Der Vorstand wird die künftigen Erfahrungen und Entwicklungen bei seiner pflichtgemäßen Vorbereitung künftiger Hauptversammlungen berücksichtigen; dies trägt auch den Partizipationsinteressen der Aktionäre hinreichend Rechnung. Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild und Tonübertragung teilzunehmen. |
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| 8) |
Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts Es soll eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu diversen Zwecken gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 21.06.2028. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder auf andere Weise nach Maßgabe des § 53a AktG. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10%-Grenzen für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den entsprechenden Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstandes über die Anpassung. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. bb) Die eigenen Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. cc) Die eigenen Aktien können zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/ dd) Die eigenen Aktien können unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwendet werden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. ee) Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. d) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. c) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) bb) und cc) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Barzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. |
Zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
Überblick
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder zur Weitergabe an Arbeitnehmer zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben.
Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechts
Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, auch mittels Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.
Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss
Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 22.06.2023 erworbenen eigenen Aktien sollen in definierten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:
Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises, aber ohne mathematische Anknüpfung daran, angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung beziehungsweise Absicherung von Verpflichtungen aus von ihr oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. In solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Bezugsrechtsausschluss durch Weitergabe an Dritte gegen Barleistung und zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Barzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.
Die Gesellschaft soll außerdem die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches gilt für den bei dieser Verwendung erforderlichen Bezugsrechtsausschluss. Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu diesem Zweck zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Ferner kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung spätestens bis zum 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, in Textform angemeldet haben, wobei die Anmeldung postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Anschrift erfolgen kann:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Fax: +49 (0)96 28 – 92 99 871
Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 15. Juni 2023 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 15. Juni 2023.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Dritten, beispielsweise einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht muss, sofern nicht ein Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, in Textform erfolgen.
Als besonderen Service bieten wir den Aktionären der Gesellschaft an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
In allen Fällen – auch bei Bevollmächtigung – ist rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere Online-Teilnahme, Briefwahl o.ä., werden nicht angeboten. Alle vorgeschlagenen Beschlussfassungen haben verbindlichen Charakter, nur empfehlende Beschlüsse sind nicht Gegenstand der Tagesordnung.
Rechte der Aktionäre
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 9.438.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter der oben genannten Voraussetzung (fristgerechte Anmeldung) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Aktionäre sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Sonntag, 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (eingehend) eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen; das Fristende an einem Sonntag – und Pfingstfeiertag – führt nicht zu einer Verlegung des Fristendes. Aktionäre können zu Tagesordnungspunkten vorab Gegenanträge oder abweichende Wahlvorschläge einreichen; die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis zum Mittwoch, 07. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht werden.
Ausschließlich an nachfolgende Anschrift sind Tagesordnungserweiterungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu richten:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Breite Straße 34
40213 Düsseldorf
Telefax: 0211 – 138 40 – 842
E-Mail: investor-relations@LS-D.de
Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung oder E-Mail nicht ausreichend.
Düsseldorf, im Mai 2023
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, Breite Str. 34, 40213 Düsseldorf, verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Entsprechendes gilt für Gäste der Hauptversammlung.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung sowie Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.
Die Dienstleister der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Aktionärsvertreter, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft.
Ihre personenbezogenen Daten werden zu keinen anderen als den zuvor genannten Zwecken verwendet und an keine anderen als die zuvor genannten dritten Parteien weitergegeben. Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in Drittländer erfolgt nicht.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@LS-D.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständige Datenschutzbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen:
0211/38424-0
poststelle@ldi.nrw.de
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf
datenschutz@LS-D.de
Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
| Art der Angabe | Beschreibung |
| A. Inhalt der Mitteilung | |
| 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | Ordentliche Hauptversammlung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft 2023 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: LuSoHV202306) |
| 2. Art der Mitteilung | Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
| B. Angaben zum Emittenten | |
| 1. ISIN | DE000LS1LUS9 |
| 2. Name des Emittenten | Lang & Schwarz Aktiengesellschaft |
| C. Angaben zur Hauptversammlung | |
| 1. Datum der Hauptversammlung | 22. Juni 2023 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230622) |
| 2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr (MESZ) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) |
| 3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) |
| 4. Ort der Hauptversammlung | Hotel Kö59, Grand-Ballroom I und II, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf |
| 5. Aufzeichnungsdatum | 15. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230615) |
| 6. Internetseite zur Hauptversammlung/ Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ls-d.de/investor-relations/hauptversammlung |