Lang & Schwarz Aktiengesellschaft

Düsseldorf

WKN 645932, ISIN DE0006459324

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28.08.2014, 10.00 Uhr
in Düsseldorf, Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1

Tagesordnung

1)	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Diese Unterlagen stehen im Internet unter www.ls-d.de/ag im Bereich „Investor Relations“ zur Verfügung.

2)	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.971.300,24 € wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn:	2.971.300,24 €
Ausschüttung einer Dividende von 0,27 € je gewinnberechtigter Aktie, insgesamt mithin:	849.420,00 €
Einstellung in Gewinnrücklagen:	2.121.880,24 €
Gewinnvortrag:	–,–€

3)	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4)	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5)	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

6)	Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 enden turnusgemäß die Amtszeiten der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a) Herrn Thomas Schult, Hamburg, Bankkaufmann, Generalbevollmächtigter der M.M. Warburg & CO KGaA, Hamburg,

b) Herrn Michael Schwartzkopff, Köln, Rechtsanwalt bei LLR LegerlotzLaschet Rechtsanwälte GbR, Köln,

c) Herrn Andreas Willius, Frankfurt, selbständiger Unternehmensberater

jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung über das Geschäftsjahr 2018 beschließt,

und als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

d) Herrn Stefan Haas, Kaufmann i.R., Düsseldorf,

mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied in das Amt eines jeden weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds für dessen Restamtsdauer einrückt; wird für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied eine andere Person in den Aufsichtsrat gewählt oder bestellt, steht das zunächst eingerückte Ersatzmitglied wiederum als Ersatzmitglied für alle künftig wegfallenden Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 AktG aus drei Anteilseignervertretern zusammen; die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7)	Beschlussfassung über die Billigung einer konzernweit auf 200 % der fixen Vergütung erhöhten Obergrenze für die variable Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 KWG

Am 01.01.2014 ist § 25a Abs. 5 KWG (Kreditwesengesetz) in Kraft getreten, demzufolge der variable Teil der Vergütung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern maximal 100 % der fixen Vergütung betragen darf, sofern nicht die Hauptversammlung statt dessen eine abweichende Höchstgrenze von bis zu maximal 200 % der fixen Vergütung beschließt. Von dieser Möglichkeit möchte die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft Gebrauch machen.

Daher schlägt bezüglich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat, und schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bezüglich der Vergütung der Organmitglieder von Tochtergesellschaften und der sonstigen Mitarbeiter, die variable Vergütungsbestandteile beziehen, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Variable Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern, von Organmitgliedern von Tochtergesellschaften und von Mitarbeitern der konzernangehörigen Gesellschaften dürfen mehr als 100 % ihrer fixen Vergütung betragen, nicht aber 200 % der fixen jährlichen Vergütung überschreiten.

Begründung:

Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft tätigt selbst unmittelbar keine nach den Bestimmungen des KWG erlaubnispflichtigen Geschäfte, ist aber als Mutterunternehmen einer Gruppe von Gesellschaften tätig, von denen einige 100%-ige Konzerngesellschaften satzungsgemäß und tatsächlich unmittelbar dem KWG unterfallende Tätigkeiten entfalten und somit in den Anwendungsbereich des § 25a Abs. 5 KWG fallen.

Daher soll zur Vermeidung von Wertungswidersprüchen und zur rechtssicheren Gewährleistung einheitlicher konzernweiter Rahmenbedingungen vorsorglich die Entscheidung über die geltende Höchstgrenze der variablen Vergütungselemente aller potentiell Betroffenen auch der Hauptversammlung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft angetragen werden.

Zum betroffenen Personenkreis gehören neben Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft und Organmitgliedern von konzernangehörigen Gesellschaften Mitarbeiter aus den Bereichen Issuing, TradeCenter Financial Services, Verwaltung und sonstigen Bereichen (nachfolgend gemeinsam auch „potentiell Berechtigte“).

Die erbetene Beschlussfassung ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch im Lichte der bisherigen Vergütungspraxis angemessen, zur Erhaltung kompetitiver Vergütungsmodelle erforderlich und führt nicht zu eigenmittelrelevanten Belastungen der Gruppe.

Die bisherige Vorstandsvergütung und Vergütung von sonstigen potentiell Berechtigten hat in der Vergangenheit nicht zu unangemessenen Gesamtbezügen geführt; die Vergütungsstrukturen haben keine verfehlten Anreize gesetzt. Bei der Vergütungsbemessung werden neben quantitativen auch qualitative und auch individuelle Komponenten berücksichtigt. Dieses Vergütungssystem sorgt für Transparenz und Nachvollziehbarkeit und ist somit gleichzeitig zusätzlicher Ansporn für den einzelnen potentiell Berechtigten. Hierbei achtet die Gesellschaft darauf, dass die variablen Vergütungsteile nicht zu hoch sind, so dass Fehlanreize vermieden werden. Unter Umständen kann die variable Vergütung bis auf Null reduziert werden. Die Vergütungspraxis läuft nicht der Überwachungsfunktion der Kontrolleinheiten zuwider.

Die bisherige Praxis belegt die zurückhaltende und umsichtige Vergütungspolitik der Gesellschaft. Sie hat auch in der Vergangenheit bei der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft und den gruppenangehörigen Gesellschaften nie zur Zahlung unangemessen hoher Vergütungen geführt. Die variablen Vergütungen beschränkten sich vielmehr stets auf ein angemessenes Maß und betrugen in den Vorjahren 2010: 37,21 % der Gesamtvergütungen, 2011: 44,16 %, 2012: 0,08 % und 2013: 24,79 % der Gesamtvergütung (konzernweit, einschl. Vorstandsvergütungen). Nicht zuletzt ist zu berücksichtigen, dass Mitarbeiter der Gesellschaft in der Vergangenheit in wirtschaftlich schwächeren Phasen durchaus auch signifikante Rückgänge ihrer variablen Bezüge verkraften mussten. Die Gesellschaft steht zudem in scharfem Wettbewerb um engagierte Mitarbeiter und muss hier auch z.B. bei Neueinstellungen im Rahmen der Vergütung adäquate und branchenübliche Konditionen anbieten können. Eine starre Begrenzung auf die nach neuem Recht vorgesehene Grenze von 100 % der fixen Vergütung erscheint hier unangemessen und unflexibel, weshalb die vom Gesetz ausdrücklich eingeräumte Möglichkeit einer vorsorglichen Anhebung dieser Grenze auf 200 % genutzt werden soll.

Die aus der Vergütungspraxis folgenden kumulierten variablen Vergütungen sind auch angemessen und führten nicht zu einer Beeinträchtigung der notwendigen Eigenmittel nach KWG.

Dies belegen schon die Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres:

Die Gesamtvergütungen der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2013 betrugen 5.078.074,06 EUR, davon entfielen 3.819.336,06 EUR auf feste Vergütungen und 1.258.738 EUR auf variable Vergütungen. Der Anteil der variablen Gehaltsbestandteile entspricht 24,79 % der Gesamtvergütungen der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft (24,96 % ohne die variable Vergütung des Vorstands). 37 Mitarbeiter von insgesamt 45 Mitarbeitern (ohne Vorstandsmitglieder), die zum Bilanzstichtag konzernweit beschäftigt waren, erhielten im Geschäftsjahr variable Vergütungsbestandteile.

Eine über 100 % der fixen Vergütung hinausgehende variable Vergütung für die derzeit davon betroffenen zwei Vorstände und die 44 Mitarbeiter bis zu 200 % hat vor dem Hintergrund der Eigenmittelausstattung und der vorstehend dargestellten bisherigen Praxis auch zukünftig kaum Auswirkungen auf die bankaufsichtsrechtlich geforderte angemessene Eigenmittelausstattung. Der Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft verfügt zum 31.12.2013 über hinreichende Eigenmittel in Form von 23.375.898,13 EUR haftendem Eigenkapital. Auch nach Inkrafttreten der Novelle des Kreditwesengesetzes (CRD IV-Umsetzungsgesetz) zum 01.01.2014 in Verbindung mit der EU-Verordnung Nr. 575/2013 (CRR-Verordnung) sieht die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft durch die Erhöhung der Kappungsgrenze auf 200 % eine Beeinträchtigung der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung nicht als gegeben an. Eine variable Vergütung ist ein taugliches und anerkanntes Mittel zur Steuerung der Kostensituation auch im Hinblick auf die bankaufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung spätestens am 21. August 2014 angemeldet haben.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Anschrift anmelden:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center

80249 München
E-Mail: lsd-hv2014@computershare.de
Fax: 089 – 30903 – 74675

Ausschließlich an nachfolgende Anschrift sind Gegenanträge und Wahlvorschläge zu richten:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Breite Straße 34
40213 Düsseldorf
Telefax: 0211 – 138 40 – 842
E-Mail: investor-relations@ls-d.de

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Dritten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht muss, sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige gemäß §§ 135 Abs. 8 u. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, in Textform erfolgen.

Als besonderen Service bieten wir den Aktionären der Gesellschaft an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

In allen Fällen – auch bei Bevollmächtigung – ist rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden an zur Teilnahme berechtigte Aktionäre und Bevollmächtigte ausgegeben.