Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen stehen im Internet unter

im Bereich „Investor Relations“ zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 822,05 € wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung des § 11 Abs. 1 der Satzung (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Die Größe des Aufsichtsrats soll auf vier Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, in § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft das Wort „drei“ durch das Wort „vier“ zu ersetzen; Absatz 1 lautet dann:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Beschlussfassung über Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jan Liepe, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt und Partner bei Waldeck Rechtsanwälte PartmbB, Frankfurt am Main, mit Wirkung ab der Handelsregistereintragung des zum Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung gefassten Beschlusses und mit einer Amtszeit bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Beschlussfassung über Neuschaffung des Genehmigtes Kapitals gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung in der Vergangenheit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sach- und/oder Bareinlagen ist aufgrund Befristung am 26.08.2020 ausgelaufen, von ihr wurde kein Gebrauch gemacht. Sie soll im bisherigen Umfang und mit vergleichbarer Ausgestaltung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.719.000,– geschaffen.

Hierzu erhält § 6 Abs. 7 der Satzung folgenden neuen Wortlaut:

„ 7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12.11.2025 durch Ausgabe von bis zu 1.573.000 Stück neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.719.000,– zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die im Beschluss genannten Zwecke ausgeschlossen werden können.

Zu lit. a)

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, dass das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme.

Zu lit. b)

Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen ist grundsätzlich ein Schutz vor Verwässerung ihrer Rechtsposition durch die Durchführung von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Ein solcher Verwässerungsschutz kann entweder dadurch gewährt werden, dass der Options- bzw. Wandelpreis angepasst wird, oder dass den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht im Rahmen der ihre Rechte verwässernden Kapitalerhöhung eingeräumt wird. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechtes auf die auszugebenden Aktien, um diese den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen anzubieten.

Zu lit. c)

Das Bezugsrecht der Altaktionäre soll ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt wird. Eine Sachkapitalerhöhung wird in der Regel durchgeführt, wenn sich die Gesellschaft an einem Unternehmen beteiligen möchte. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft in diesem Fall die Möglichkeit, die durch die Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung für die erbrachte Sacheinlage durch die Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu leisten. Hierdurch wird ein Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft vermieden. Zugleich bietet die Nutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit, im Falle eines Unternehmenserwerbs die Eigenkapitalbasis durch die Ausgabe neuer Aktien zu stärken.

Dies liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft.

Zu lit. d)

Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter lit. d) gibt diese gesetzlich geregelte Möglichkeit wieder. Voraussetzung hierfür ist, dass für die Aktien der Gesellschaft ein Börsenkurs festgestellt wird. Durch die vorgesehene Beschränkung des Volumens der Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals wird eine überproportionale Verwässerung verhindert. Der Ausgabebetrag darf den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Dies stellt sicher, dass eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital nur geringe Auswirkungen auf den Aktienkurs der Gesellschaft hat. Zugleich wird ein Anreiz des neuen Aktionärs vermieden, die Aktien sofort wieder zu verkaufen.

Zu lit. e)

Die Praxis der innerbetrieblichen Entlohnungssysteme hat sich in den letzten Jahren dahingehend entwickelt, dass der Anteil von variablen Vergütungselementen eine immer stärkere Bedeutung gewonnen hat. Die Ausgabe von Aktien an die Belegschaft ist eine Möglichkeit dieser variablen Entlohnung. Solche Aktien sollen ggf. auch unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre auf das ihnen zustehende Bezugsrecht verzichten.

Die Nutzung des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an die Belegschaft setzt voraus, dass die Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten. Die Ausgabe von Aktien an die Belegschaft dient dazu, die langfristige Bindung von Mitarbeitern an die Gesellschaft zu stärken. Diese liegt im Interesse der Gesellschaft. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist daher angemessen.

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne, wann und in welchem Umfang die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Daher kann derzeit auch noch kein Ausgabepreis für die neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft strebt grundsätzlich an, einen möglichst hohen Preis zu erzielen. Bei Mitarbeiteraktien gem. lit. e) erfolgt die Preisfindung unter Gesichtspunkten der erstrebten Anreizwirkung bei gleichzeitig angemessener Berücksichtigung der Interessen der Altaktionäre. Es ist in allen Fällen beabsichtigt, den Ausgabepreis markt- und zeitnah vor Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.