LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit unsere
ordentliche Hauptversammlung

ein
auf Mittwoch, den 13. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,

in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5 sowie 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 52.822.765,42 EURO wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EURO je dividendenberechtigter Stückaktie 45.761.468,00 EURO,
– Gewinnvortrag 7.061.297,42 EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 52.822.765,42 EURO.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,50 EURO bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
a)

für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, sowie
b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

zu wählen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit der folgenden von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Robert J. Koehler, Herr Rainer Laufs, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie. Die Vertreterin der Anteilseigner Frau Claudia Nemat, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gewählt wurde, bleibt weiter im Amt.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die zurzeit turnusgemäß stattfindende Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer zum Aufsichtsrat wird voraussichtlich noch vor der Hauptversammlung abgeschlossen sein.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,
a)

Dr. Friedrich Janssen, Essen,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG,
b)

Lawrence A. Rosen, Bonn,
Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG,
c)

Dr. Rolf Stomberg, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG,
d)

Theo H. Walthie, Pfaffikon, Schweiz,
Selbständiger Berater für die Branchen Energie, Chemie und Biopharmazie,
e)

Dr. Matthias L. Wolfgruber, Mühldorf a. Inn,
Vorsitzender des Vorstands der ALTANA AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Herren Koehler und Laufs haben erklärt, nach nunmehr zwei Wahlperioden nicht mehr zur Verfügung zu stehen. Im Übrigen hat sich der Nominierungsausschuss von der Zielsetzung leiten lassen, den Aufsichtsrat schrittweise zu erneuern, so dass Erneuerung bei Wahrung von Kontinuität erreicht wird. Eine größere Anzahl weiblicher Mitglieder wurde angestrebt, konnte jedoch aus verschiedenen Gründen nicht realisiert werden. Bei erforderlichen Nachbesetzungen wird dem Aspekt der Geschlechterausgewogenheit Rechnung getragen werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Rolf Stomberg im Falle seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. Friedrich Janssen
a)

National-Bank AG
LANXESS Deutschland GmbH
HanseWerk AG
Avacon AG
b)

Hoberg & Driesch GmbH (Vorsitzender des Beirats)
Thüga Assekuranz Services München Versicherungsmakler GmbH

Lawrence A. Rosen
a)

Deutsche Postbank AG
b)

Qiagen N.V., Niederlande

Dr. Rolf Stomberg
a)

Biesterfeld AG (Stellvertretender Vorsitzender)
LANXESS Deutschland GmbH (Vorsitzender)
b)

HOYER GmbH
KEMNA Bau Andreae GmbH & Co. KG
OAO Severstal, Russland

Theo H. Walthie
a)

LANXESS Deutschland GmbH
b)

NBE Therapeutics AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)

Dr. Matthias Wolfgruber
a)

BYK-Chemie GmbH (Vorsitzender)
ECKART GmbH (Vorsitzender)
Grillo Werke AG
b)

ARDEX GmbH (Vorsitzender des Beirats ab 1. April 2015)
Cabot Corporation, USA
ELANTAS Beck India Ltd., Indien (Vorsitzender des board of directors)

Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Abgesehen davon, dass Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung soll deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten Neuausrichtung der Gesellschaft decken zu können. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt weisen wir hin.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals II

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 erteilte und bis zum 27. Mai 2015 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben und durch das unter lit. b) folgende neue genehmigte Kapital II ersetzt.
b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
c)

Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 8) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.
8.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bedingte Kapital sollen im Nachgang zu der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das wieder einem Umfang von 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2016 Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EURO zu begeben, wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung von § 4 Absatz 4 aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EURO mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 18.304.587,00 EURO nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b)

Aufhebung des bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung

Das bisherige bedingte Kapital wird mit Wirkung ab Eintragung des nachfolgend geschaffenen neuen bedingten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung von § 4 Absatz 4 aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu 18.304.587,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 18.304.587 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu 18.304.587,00 EURO, eingeteilt in bis zu Stück 18.304.587 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
c)

Anweisung zur Satzungsänderung

Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des bedingten Kapitals und die Schaffung einer neuen Ermächtigung sowie eines neuen bedingten Kapitals gemäß obiger lit. a) und b) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie des bedingten Kapitals in Höhe von 16.640.534,00 EURO nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 4 der Satzung eingetragen wird.

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Aktien berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 7) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.
II.

Berichte des Vorstands
1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 13. Mai 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II ersetzt werden.
a)

Ausnutzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals II im Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand hatte am 7. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der ihm gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von 83.202.670 EURO um nominal 8.320.266 EURO entsprechend rund 10% des Grundkapitals durch Ausgabe von 8.320.266 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf 91.522.936 EURO im Wege der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund der bisherigen Ermächtigung in § 4 Absatz 3 Satz 5 der Satzung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) auszuschließen.

Die neu ausgegeben Stückaktien sind am 8. Mai 2014 im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zu einem Preis von 52 EURO pro Stückaktie bei internationalen institutionellen Investoren platziert worden. Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös der Gesellschaft von insgesamt rund 433 Millionen EURO. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt, um anstehende Restrukturierungsmaßnahmen des Unternehmens zu finanzieren. Zugleich wurden das Eigenkapital des Konzerns gestärkt und die Nettofinanzverbindlichkeiten reduziert. Durch die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts konnten diese Ziele zeitnah erreicht und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden.

Der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegte Platzierungspreis von 52 EURO je Stückaktie enthielt gegenüber dem letzten bei Preisfestsetzung aktuellen Börsenkurs in Höhe von 53,46 EURO (Xetra-Schlusskurs des 7. Mai 2014) einen Abschlag von nur 2,7% und lag damit deutlich unter dem von der Hauptversammlung in der bisherigen Ermächtigung eingeräumten maximalen Abschlag von 5%. Der Platzierungspreis beruht auf den von den Investoren im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens abgegebenen Angeboten. Für die bisherigen Aktionäre bestand die Möglichkeit, ihre bisherige Beteiligungsquote durch den Erwerb weiterer Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der bisherigen Aktionäre blieben daher trotz Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt.

Die neu ausgegebenen Stückaktien waren bereits für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigt. Dieser Rückbezug war im Interesse der Gesellschaft geboten, um die Vermarktung der neu ausgegebenen Stückaktien zu erleichtern, den Verwaltungsaufwand zu reduzieren und einen höheren Platzierungspreis und damit einen höheren Erlös zu erzielen.

Über die Ausnutzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals II hatte der Vorstand auch bereits mündlich in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 berichtet.
b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Das neue genehmigte Kapital II, das an die Stelle des bisherigen in § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitals II treten soll, beträgt 18.304.587 EURO und entspricht damit 20% des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 Euro.

Das in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2013 beschlossene und neben dem in § 4 Absatz 3 der Satzung vorgesehenen genehmigten Kapital II bestehende genehmigte Kapital I (§ 4 Absatz 2 der Satzung) in Höhe von 16.640.534 EURO bleibt unberührt.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital II wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können. Hierbei steht insbesondere die im Jahr 2014 eingeleitete Neuausrichtung von LANXESS im Blickpunkt. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Der LANXESS-Konzern befindet sich derzeit in einer Neuausrichtung. Der Vorstand hat im dritten Quartal 2014 begonnen, das dreistufige Programm „Let’s LANXESS again“ zur weltweiten Neuausrichtung des Konzerns umzusetzen. Im Zuge der ersten Stufe wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2015 die Zahl der Business Units des Konzerns von 14 auf 10 konsolidiert. Zudem wird die Verwaltung des Konzerns verschlankt. Mit der effizienteren Organisationsstruktur wird nicht nur die Markt- und Kundennähe gefördert, sondern auch die Kostenposition des Konzerns nachhaltig verbessert. Im Rahmen der zweiten Stufe wird der Fokus auf die operative Wettbewerbsfähigkeit gelegt. So werden bis Ende 2016 alle Produktionsprozesse und -anlagen mit Blick auf Markterfordernisse und Synergiepotenziale geprüft. Eine weitere Initiative legt parallel den Fokus auf die Optimierung von Vertrieb und Lieferketten. In der dritten Stufe stehen die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Geschäftsportfolios sowie mögliche strategische Partnerschaften für die Geschäfte des Konzerns im Mittelpunkt. Insbesondere die Geschäfte mit synthetischem Kautschuk sind von einem anhaltend herausfordernden Wettbewerbsumfeld geprägt und unterliegen anhaltendem Preisdruck. Vor diesem Hintergrund strebt das Unternehmen in der dritten Stufe der Neuausrichtung mit der Prüfung von strategischen Partnerschaften für einen verbesserten Zugang zu Rohstoffen und Absatzmärkten insbesondere Lösungen für seine Geschäfte mit synthetischem Kautschuk an. Darüber hinaus wollen wir eine finanzielle Basis schaffen, um unseren strategischen Fokus wieder auf Wachstum, insbesondere in weniger zyklischen Märkten, legen zu können. Mit dem neuen genehmigten Kapital II schaffen wir uns den notwendigen finanziellen Spielraum, um für eine nachhaltige Steigerung unserer Wettbewerbsfähigkeit sowie möglichen Wachstumsoptionen schnell und flexibel möglichen Finanzierungsbedarf realisieren zu können. Zudem steht die europäische chemische Industrie vor strukturellen Veränderungen und einem umfassenden Konsolidierungsprozess. Das genehmigte Kapital soll LANXESS in die Lage versetzten, auf die Veränderungen angemessen zu reagieren und an diesem Konsolidierungsprozess aktiv teilzunehmen.

Das neue genehmigte Kapital II soll angesichts der Neuausrichtung nur auf drei Jahre, d.h. bis zum 22. Mai 2018, anstatt wie gesetzlich möglich und ansonsten auch üblich auf fünf Jahre befristet werden. Am 22. Mai 2018 endet die Ermächtigung des bestehenden genehmigten Kapitals I, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia entschieden werden kann.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals II steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.

Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wird

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 8) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand darüber berichten.
2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 13. Mai 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie eines neuen bedingten Kapitals:

Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) und das bedingte Kapital sollen im Nachgang zu der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EURO zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu 18.304.587,00 EURO zu schaffen, das damit wie das bisherige bedingte Kapital einem Umfang von 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG).

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlich ausgestatteten Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wird

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Aktien berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 7) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II (TOP 7) wird insoweit hingewiesen.
III.

Weitere Informationen zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.522.936. Aktien unterschiedlicher Gattung bestehen nicht.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Mittwoch, 6. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 22. April 2015 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 6. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft,
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
3.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können; Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse hv2015@lanxess.com übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: hv2015@lanxess.com

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 12. Mai 2015, 18:00 Uhr (MESZ) vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten:
An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 12. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien waren und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Absendung der Antragstellung gehalten haben.
5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: hv2015@lanxess.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 28. April 2015, 24:00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.
6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.
7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich.
8.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 13. Mai 2015, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.

Köln, im März 2015

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand