LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr MESZ.

Die ordentliche Hauptversammlung findet mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
als sog. virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der Covid-19-Pandemie (sog. Covid-19-Gesetz) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz
der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft – erreichbar
unter

hv.lanxess.de

– übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt „Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung“ (siehe Abschnitt II.1) zu beachten.

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen
des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für
Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein
zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforderungen
des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer
geprüft.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des DCGK das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der
nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden in dem neuen Vergütungssystem
wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable
Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren
Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten.
Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung
dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen
überwiegen. Das überarbeitete Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung
der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen
Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 mit einer Ausnahme für die
laufenden Vorstandsverträge Anwendung. Um die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen
Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten, weicht
in den laufenden Verträgen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung
der einzelnen Vergütungselemente bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge von den
Regelungen des überarbeiteten Vergütungssystems ab.

Bei zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat
in allen abzuschließenden neuen Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem zur Anwendung
bringen. Dies ist bereits beim Abschluss des neuen Anstellungsvertrags für Herrn Dr.
Borkowsky im Rahmen seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung
zum 1. Juni 2022 geschehen.

Die bestehenden Vorstandsverträge entsprechen bis auf eine Ausnahme der DCGK-Empfehlung,
wonach der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen
Vergütung überwiegen soll.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und
die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung
zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet,
Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und
zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung
für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen
Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit
langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten
die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird
die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in
Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat
des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem
der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements
von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem
werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die
regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System zur Vorstandsvergütung
nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei
bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung
hat zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung
mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen¹⁾ verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit
hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl
ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung umfassen insbesondere die
Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage, den Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus
werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur
innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur
Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in
der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur
des Vorstands hat ergeben, dass sie für das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich angemessen
ausgestaltet ist.

Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die
Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches
Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus,
in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch
der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom
Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch
gemacht.

¹⁾ Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant,
Covestro, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker
Chemie

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden
Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin
eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-Back“) sowie eine Aktienhalteverpflichtung,
die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in
Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten
(„Share Ownership Guideline“). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin
ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels
mit beschränkter Abfindungsregelung („Change of Control“). Aus der Übersicht ergeben
sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung
der Vorstandsmitglieder.

Übersicht über das Vorstandsvergütungssystem und die Vergütungsstruktur

¹⁾ Change of Control

²⁾ Share Ownership Guideline

³⁾ Entspricht dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem und kommt bei allen
zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern in den neu abzuschließenden
Vorstandsverträgen zur Anwendung.

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen
Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. Die beiden
variablen Vergütungskomponenten Annual Performance Payment (APP) des Vorstands und
Long Term Incentive (LTI) orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg
von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens.
Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles
und ein nicht-finanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente
LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability
Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger
variabler Vergütung ist dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile
die kurzfristigen überwiegen.

Bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente
auf Basis der bestehenden Vorstandsverträge von den zuvor dargestellten Regelungen
des zum 1. Januar 2021 in Kraft getretenen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das
Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms
Long Term Performance Bonus (Tranche 2021-2023) zugesagt, das im neuen Vergütungssystem
durch das SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung,
die betriebliche Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen
aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für
die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder
ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe
ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten und die persönliche
Leistung. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die feste
Jahresvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias
Zachert 1.350 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 500 T€, für Frau Dr. Stephanie Coßmann
450 T€ sowie für Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink jeweils 600 T€. Die
geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer individuellen
festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands
werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich
für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb
des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt
keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert,
entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der
maximale APP-Auszahlungsprozentsatz bei 200 %.

Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des APP die
im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve

¹⁾ Bereinigt um den EBITDApre-Beitrag von Akquisitionen, deren Beitrag auch nicht im
Zielwert berücksichtigt wurde.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung,
dem APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA
(operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen
(EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle
Indikator anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine
100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des
Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem
Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen
Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 910 Mio.
€ für das Geschäftsjahr 2021 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für
das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS
Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies
der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das
finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 15
% unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von
50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen
und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Durch eine stärkere Steigung
der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels wird ein besonderer finanzieller
Anreiz gesetzt, das ohnehin schwer zu erreichende Ziel zu überschreiten.

Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des APP
die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Das nicht-finanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote
(MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit
der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die
mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die
bestehende positive Meldekultur von Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 1,3
und 1,7 entspricht einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz
von 100 % für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 1,0 oder
niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands
für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ höher als 2,0, fällt der
Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist es, jeden Unfall zu
vermeiden. Das für 2021 gesetzte Ziel war im Vergleich zu anderen Unternehmen der
chemischen Industrie sowie der zurückliegenden Entwicklung bei LANXESS ein ambitioniertes
Ziel.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften
auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz.
Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung auch
100 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige
Zielerreichung 125 % der festen Jahresvergütung.

Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus.
Dieser dient der Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen
Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist auf 20
% der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen
zum Einsatz kommen und bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat.
Im Geschäftsjahr 2021 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung eines
Ermessensbonus gekommen.

Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus)
ist auf 200 % begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten
gravierende Arbeitssicherheits- und/​oder Umweltprobleme auftreten.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren,
Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen. Dies bedeutet einen effizienten Umgang
mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke
Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit,
nicht zuletzt, da sie in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden
und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Investoren
eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie,
die sich auch im Vergütungssystem widerspiegelt.

Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die
jeweils ein messbares Leistungskriterium berücksichtigen:

Bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der
des SPP 40 % des individuellen LTI.

Das aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im
Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit dem MSCI World Chemicals Index, welcher
erstmals in dem 2014 aufgelegten Programm LTSP 2014–2017 zugrunde gelegt wurde. Das
seit 2018 bestehende Programm LTSP 2018–2021 erstreckt sich über vier Tranchen, wobei
jährlich die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der
Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf Basis
der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit
der Tranchen wird unter Verwendung dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende
Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.

Das Programm LTSP 2014–2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG
in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung. Für diese Aktien galt eine Haltefrist
von vier Jahren. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist können die durch das LTSP
gewährten Anrechte im Lauf einer dreijährigen Ausübungsperiode ausgeübt werden. Die
Ausübungsperiode für die Tranche 2013, die als einzige Tranche aus dem früheren Programm
(LTSP 2010–2013) noch offen war und am 31. Januar 2022 endete, betrug fünf Jahre.

Für die Geschäftsjahre 2018–2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des LTI
die im Folgenden dargestellte und erläuterte Performance und Auszahlungskurve.

Bei einer 100%igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro
Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung bei den ordentlichen Mitgliedern
des Vorstands sowie von 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden
vor. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve
jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer durchschnittlichen Outperformance der Aktie
von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz
von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit 120 % bzw. 135 % der festen Jahresvergütung.
Liegt die Performance der Aktie im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %,
besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %, entfällt die
Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve
bei Überschreiten des 100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das
Ziel zu überschreiten.

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung
im Geschäftsjahr 2021 kann der folgenden Tabelle entnommen werden:

Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung

Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien.
Die Bemessungsperiode dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an
das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmals
für das Jahr 2024 ein Ziel zur Reduktion der CO₂e-Emissionen im Konzern festgelegt, welches im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt
wird. In den Folgejahren kann ein anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den
jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll ermöglicht
werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.

Für die Bemessungsperiode 2021–2024 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium
des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100%ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums
einer Auszahlung in Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung im Rahmen des SPP. Bei
einer CO₂e-Emission von 2.200 kt oder weniger beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die
maximale Auszahlung beläuft sich somit auf 90 % der festen Jahresvergütung. Liegt
die CO₂e-Emission über 2.800 kt, entfällt eine Auszahlung.

Beide Auszahlungskurven des LTI folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und
der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Wie bei APP und
LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des
100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.
Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %.

Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen
Vergütungskomponenten werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO₂e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente
Bestandteil des ehemaligen, bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war,
läuft aus und wird zum 31. Dezember 2023 enden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die letzte
Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021-2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung
kommen wird. Für diese Tranche sowie für die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022, die
ebenfalls auch das Geschäftsjahr 2021 umfassen, wurde im Berichtsjahr die Vergütung
für die in 2021 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr
entziehbarer Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45% der am
Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung unter Verwendung der APP-Zielerreichung
im Jahr 2021.

Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung.
Zum Ende der dreijährigen Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des
LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung der drei
Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr
unter Verwendung der am Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte individuelle
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Falle einer 100%igen Zielerreichung
dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung.
Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.

Zielvergütung

¹⁾ LTSP 2018 -2021 (Tranche 2021) Sperrfrist (2021-2024).

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands
letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür
entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend
der Zielerreichung im Jahr 2024. Das SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit
an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend
der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen
Auszahlung von LTPB und SPP.

Vergütungsrelationen bei 100%iger Zielerreichung

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden das
57-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung aller Vorstandsmitglieder
betrug das 28-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung umfasst die
feste Jahresvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile bei einer 100%igen
Zielerreichung. Nicht enthalten sind Beiträge zur Altersversorgung, geldwerte Vorteile
sowie Mehrarbeitsvergütungen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten
Euro-Betrag als Maximalvergütung festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr
gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied
einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile
mit ein, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten
Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2021
relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende
Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied gemäß §87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

Maximalvergütung

¹⁾ Zielerreichung 200 %.

²⁾ Gewährung bei 200%iger Zielerreichung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen
2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023.

³⁾ Gemäß Billigung durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021.

Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge.
Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile, APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr
2021 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten; die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung
unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2021 kann der Tabelle im Abschnitt
„Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder“
entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der Gesamtobergrenze
der Vergütung und bleibt damit hinter der Maximalvergütung zurück. Die Einhaltung
der Maximalvergütung ist damit für das Geschäftsjahr 2021 gewährleistet.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen
Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne
gegenwärtige Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Demnach umfasst
die Tabelle die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr
angefallenen geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile
APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2021 vollständig
erbrachten Leistung und der sich daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2021
ergeben. Für das LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der
jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig
erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde entsprechend die Vergütung für die Tranche
2018-2021 gewährt.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

¹⁾ Umfasst die Gewährung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen 2019-2021, 2020-2022,
2021-2023.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 1.010 Mio. € erzielt
und eine MAQ von 0,9 erreicht. Dies entspricht einer Zielerreichung von 107,5 % und
einem Auszahlungsprozentsatz von 160 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung
von 0,9 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Unter Berücksichtigung der
Gewichtung des finanziellen und des nicht-finanziellen Ziels für das APP des Vorstands
ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz
von 168 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP erst nach Ablauf des Berichtsjahres
im Geschäftsjahr 2022 und für das LTPB in den Jahren 2022, 2023 und 2024. Bei der
Tranche 2018 des LTSP lag die Performance der Aktie bei 91,28 % im Vergleich zum Referenzindex.
Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,71 €. Die Auszahlung der LTSP-Tranche
2018 erfolgt in 2022.

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren
Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

¹⁾ Davon entfallen auf Kapitalzahlungen 318 T€.

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guideline (SOG)

Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline,
eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung, legt die Höhe der Investition in Aktien
der LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum
von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu
investieren und die Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar
zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für deutsche Unternehmen marktüblich,
für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands
100 % ihrer festen Jahresvergütung. Maßgeblich für das Investment in dem jeweiligen
Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts.
Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS
AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit haben alle Mitglieder des Vorstands
in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich während
der vierjährigen Aufbauphase und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden
aus den erworbenen LANXESS-Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Ansonsten hat
eine Dividendenzahlung keine Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Share Ownership Guideline

¹⁾ Ermittelter Wert zum Stichtag 31. Dezember 2020.

²⁾ Bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand beginnt die Aufbauphase zum 1. Januar
des Folgejahres.

Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben zum Ende
des vierten Aufbaujahres das SOG-Ziel erfüllt. Frau Dr. Stephanie Coßmann und Herr
Dr. Anno Borkowsky haben das zweite Aufbaujahr abgeschlossen. Frau Dr. Stephanie Coßmann
hat 50 % des Zielinvestments getätigt. Herr Dr. Anno Borkowsky hat sein SOG-Ziel bereits
vorzeitig erfüllt.

Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Claw-Back)

Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die
Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines
Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder teilweise
einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern.
Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder
entsprechend gesetzlicher Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen
bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2021 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass,
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der
Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des
DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die
Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die
Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren. Die jeweiligen Dienstverträge sind
befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist.
Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein
zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben.
Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle
Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen Jahresvergütungen
jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres
2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung nicht
überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Keine
Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das
Vorstandsmitglied selbst sowie einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft
aus wichtigem Grund.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung
des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang
mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund
einer Kontrollübernahme (Change of Control) werden auf zwei feste Jahresvergütungen
jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres
2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung unter
anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung
des Vertrags begrenzt.

Vergütung aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften,
an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen
Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung
angehört oder nahesteht, im In- und/​oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit
der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete
Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung abgezogen.
Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
außerhalb des LANXESS Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und
inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Sonstiges

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende
Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des
LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Altersversorgung

Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen
beitragsorientierten Pensionsplan, der nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den
Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung
gewährt. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von
60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall
an die Hinterbliebenen erbracht werden.

Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag
in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim Vorstandsvorsitzenden 56,25 % der festen Jahresvergütung
vor. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung
in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von
den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage
der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP des Vorstands,
jedoch maximal begrenzt auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist
auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich
angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Aus Regelungen vor
2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände
gewahrt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze
von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis
zu einer festgelegten Höchstgrenze.

Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet.
Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting
Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs),
der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte
Nettoaufwand sowie die Barwerte des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind der
folgenden Tabelle zu entnehmen:

Pensionsansprüche

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG
am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.
Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung
in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen
werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem
anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die
Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss
angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder,
die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten
zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27
Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss
wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats
jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und
für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an
Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate
in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils
5 T€ gezahlt.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine
Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder
erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr
nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des
Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und
variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMER, DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative
Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
sowie ausgewählten Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der
letzten fünf Jahre gegenüber.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften
abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland gehören alle aktiven unbefristeten
tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen
Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter
Abwesenheit. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche dem
Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der
der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang mit
der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand
der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen,
dargestellt.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung
der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

¹⁾ Die teilweise hohen prozentualen Veränderungen bei den früheren Mitgliedern des Vorstands
ergeben sich aus einmaligen Kapitalzahlungen bzw. aus unterjährigem Renteneintritt.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS
Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter
und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 2. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat

Dr. Heike Hanagarth

Geboren am 11. April 1959 in Karlsruhe, Deutschland

Nationalität: Deutsch
Unternehmensberaterin
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Bahn AG
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2016 (bestellt bis 2022)

Frau Dr. Hanagarth studierte Maschinenbau an der TH Karlsruhe, wo sie 1989 berufsbegleitend
promovierte.

Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Dr. Heike Hanagarth bei der Daimler-Benz AG.
Es folgten Karriereschritte als Leiterin des weltweiten Qualitätsmanagements der MTU
Friedrichshafen GmbH, als Geschäftsführerin des Automobilzulieferers IFA-Rotorion
Holding GmbH sowie als Leiterin des BMW-Motorenwerks München und nachfolgend bis 2015
als Vorstand Technik und Umwelt bei der Deutsche Bahn AG. Sie verantwortete hierbei
die Bereiche Einkauf, Technikstrategie/​Innovationen, Qualität, IT, Umwelt und Ressortcontrolling.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Frau Dr. Heike Hanagarth engagiert sich daneben als Mitglied im Kuratorium des Fraunhofer-Instituts
für System- und Innovationsforschung (ISI). Ferner ist sie Mitglied im Beirat „Industrial
Equipment“ der Accenture Holding GmbH & Co. KG. Schließlich engagiert sich Frau Dr.
Heike Hanagarth als Mitglied im Kuratorium des Bach-Archivs Leipzig.

Frau Dr. Hanagarth verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils
über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von Großunternehmen,
Corporate Governance, M&A, Digitalisierung sowie ESG.

Herr Dr. Rainier van Roessel

Geboren am 4. August 1957 in Oisterwijk, Niederlande

Nationalität: Niederländisch
Selbstständiger Berater
Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft
(bis 31. Dezember 2019)

1988 trat Herr Dr. van Roessel als interner Berater in den Bereich Unternehmensorganisation
der Bayer AG ein. Ab 1993 arbeitete er als Strategie-Berater im Ressort Strategische
Planung der Bayer AG und war dort unter anderem am Aufbau der Abteilung Akquisitionen,
Kooperationen und Veräußerungen beteiligt. 1997 übernahm Herr Dr. Rainier van Roessel
die Leitung der Abteilung Strategisches Marketing Styrenics im Geschäftsbereich Kunststoffe
und 2001 die Leitung der Abteilung Polycarbonate im Ressort Marketing Europa. Im neu
geschaffenen Teilkonzern Bayer Polymers war Herr Dr. Rainier van Roessel ab 2002 verantwortlich
für den Bereich Global Operations Polyester/​TPU/​Films. Im Zuge der Neugründung von
LANXESS übernahm er 2004 die Leitung der Business Unit Rubber Chemicals. Zusätzlich
zu dieser Aufgabe wurde ihm im Juni 2006 die Geschäftsführung der LANXESS N.V. in
Antwerpen, Belgien, übertragen. Von 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2019 war Herr
Dr. Rainier van Roessel Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft.
Er verantwortete zuletzt neben der Group Function Human Resources die Business Units
Inorganic Pigments, Material Protection Products, Liquid Purification Technologies
und Leather, bis 2019 auch die Business Unit Rhein Chemie.

Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln schloss Herr
Dr. Rainier van Roessel 1988 mit der Promotion zum Dr. rer. pol. ab.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Dr. Rainier van Roessel ist darüber hinaus seit 2020 Lehrbeauftragter an der
Universität zu Köln, Department of Supply Chain Management & Management Science.

Herr Dr. van Roessel verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils
über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von Großunternehmen,
Chemiesektor, Produktion, Marketing und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen, M&A
und Nachhaltigkeit/​ESG.