LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Mittwoch, den 24. Mai 2023,
um 10:00 Uhr MESZ.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln. Die Aktionäre werden gebeten, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in Abschnitt II. zu beachten.

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich geprüft. Bereits der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht 2021 wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 nach § 120a AktG mit einer Mehrheit von 88,79 % gebilligt. Die Struktur dieses gebilligten Vergütungsberichts wurde für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 grundsätzlich beibehalten.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der seinerzeit gültigen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden im neuen Vergütungssystem wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in seiner derzeitigen Fassung mit der einzigen Ausnahme Anwendung, dass in Vorstandsverträgen, die vor 2021 abgeschlossen wurden, bislang nicht der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegt. Um die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten, weichen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente in diesen Verträgen vielmehr noch bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge von den Regelungen des überarbeiteten Vergütungssystems bzw. der entsprechenden Empfehlung des DCGK ab.

Bei Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern ab 2021 bringt der Aufsichtsrat in allen neuen Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem vollumfänglich zur Anwendung. Dies wurde bereits beim Abschluss der neuen Dienstverträge für Herrn Dr. Anno Borkowsky mit Wirkung zum 1. Juni 2022, für Herrn Michael Pontzen mit Wirkung zum 1. April 2023 und für Herrn Dr. Hubert Fink mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 im Rahmen der Wiederbestellungen zu Mitgliedern des Vorstands umgesetzt. Ebenso findet das neue Vergütungssystem beim Dienstvertrag von Frau Frederique van Baarle im Rahmen ihrer Neubestellung zum Mitglied des Vorstands spätestens mit Wirkung zum 1. April 2023 Anwendung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System der Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hat zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen¹⁾ verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie grundsätzlich angemessen ausgestaltet ist.

Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

¹⁾ Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker Chemie

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet seit dem 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-Back“) sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten („Share Ownership Guideline“). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung („Change of Control“). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten des Vorstands, Annual Performance Payment (APP) und Long Term Incentive (LTI), orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles und ein nicht-finanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Entsprechend der zuvor im Abschnitt „Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems“ dargestellten Ausnahme weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bei bestehenden Vorstandsverträgen, die vor 2021 abgeschlossen wurden, von den Regelungen des zum 1. Januar 2021 in Kraft getretenen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms Long Term Performance Bonus (Tranche 2021–2023) zugesagt, das im neuen Vergütungssystem durch den SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten und die persönliche Leistung. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die feste Jahresvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.400 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 550 T€ sowie für Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink jeweils 650 T€. Frau Dr. Stephanie Coßmann ist mit Wirkung zum 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Für sie betrug die feste Jahresvergütung anteilig 112 T€. Die geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Der maximale APP-Auszahlungsprozentsatz liegt im Geschäftsjahr bei 200 %.

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, des APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen (EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator, anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 1.150 Mio. € für das Geschäftsjahr 2022 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 15 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels wird ein besonderer finanzieller Anreiz gesetzt, das ohnehin schwer zu erreichende Ziel zu überschreiten.

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Das nicht-finanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur von Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 1,1 und 1,5 entspricht einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 0,8 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ höher als 1,8, fällt der Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2022 gesetzte Ziel wurde daher gegenüber dem Vorjahr um weitere 0,2 Punkte heruntergesetzt und stellt im Vergleich zu anderen Unternehmen der chemischen Industrie sowie mit Blick auf die zurückliegende Entwicklung bei LANXESS wiederum eine Herausforderung dar.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung auch 100 % der festen Jahresvergütung. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung im neuen Vergütungssystem, 90 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung 125 % der festen Jahresvergütung.

Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2022 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung eines Ermessensbonus gekommen.

Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/​oder Umweltprobleme auftreten.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen. Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt, weil Nachhaltigkeit in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Investoren eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich auch im Vergütungssystem widerspiegelt.

Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die jeweils ein messbares Leistungskriterium berücksichtigen:

Bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der des SPP 40 % des individuellen LTI.

Der aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit dem FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index, der erstmals in dem 2022 aufgelegten Programm LTSP 2022–2025 zugrunde gelegt wird. Der FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index spiegelt das wirtschaftliche Umfeld des LANXESS Konzerns derzeit am besten wider. Für die Programme LTSP 2014–2017 und LTSP 2018–2021 wurde der MSCI World Chemicals Index als Referenzindex herangezogen. Das bis 2021 bestehende Programm LTSP 2018–2021 sowie das seit 2022 bestehende Programm LTSP 2022–2025 erstrecken sich jeweils über vier Tranchen, wobei jährlich die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf Basis der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der Laufzeit der Tranchen wird unter Verwendung dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.

Das Programm LTSP 2014–2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung. Für diese Aktien galt eine Haltefrist von vier Jahren. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist können die durch den LTSP gewährten Anrechte im Lauf einer dreijährigen Ausübungsperiode ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode für die Tranche 2013, die als einzige Tranche aus dem früheren Programm (LTSP 2010–2013) noch offen war und am 31. Januar 2022 endete, betrug fünf Jahre.

Für die Programme LTSP 2018–2021 und LTSP 2022–2025 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Performance und Auszahlungskurve.

Bei einer 100%igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands bzw. 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden vor. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung von ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung im neuen Vergütungssystem, 69 % der festen Jahresvergütung. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer durchschnittlichen Outperformance der Aktie von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit beim Vorstandsvorsitzenden 135 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands liegt sie bei 120 % bzw. 138 % bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung. Liegt die Performance der Aktie im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %, besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %, entfällt die Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 kann der folgenden Tabelle entnommen werden:

Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien. Die Bemessungsperiode dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmals für das Jahr 2024 ein Ziel zur Reduktion der CO₂e-Emissionen im Konzern festgelegt, das im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt wird. Auch für das Jahr 2025 wurde die Höhe der CO₂e-Emissionen als Maßstab für die Zielerreichung festgelegt. In den Folgejahren kann ein anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll es ermöglicht werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.

Für die Bemessungsperioden 2021–2024 und 2022–2025 gelten für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellten und erläuterten Zielerreichungen und Auszahlungskurven.

Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100%ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums einer Auszahlung in Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern erhöht sich die Auszahlung bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung im neuen Vergütungssystem, auf 46 % der festen Jahresvergütung. Bei einer CO2e-Emission von 2.200 kt oder weniger in 2024 bzw. 2.300 kt oder weniger in 2025 beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die maximale Auszahlung beläuft sich somit auf 90 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds auf 92 % der festen Jahresvergütung. Liegt die CO₂e-Emission über 2.800 kt in 2024 bzw. über 2.900 kt in 2025, entfällt eine Auszahlung.

Die Auszahlungskurven für LTSP und SPP folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Wie bei APP und LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %.

Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO₂e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente Bestandteil des ehemaligen, bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war, läuft aus und wird zum 31. Dezember 2023 enden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die letzte Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021–2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Für diese Tranche sowie für die Tranche 2020–2022, die ebenfalls auch das Geschäftsjahr 2022 umfasst, wurde im Berichtsjahr die Vergütung für die in 2022 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr entziehbarer Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds 46 % der am Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung unter Verwendung der APP-Zielerreichung im Jahr 2022.

Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Zum Ende der dreijährigen Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung der drei Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr unter Verwendung der am Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.

Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte individuelle Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle einer 100%igen Zielerreichung dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung. Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021–2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Der SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.

Vergütungsrelationen bei 100%iger Zielerreichung

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 34-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung aller Vorstandsmitglieder betrug das 19-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung umfasst die feste Jahresvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile bei einer 100%igen Zielerreichung. Nicht enthalten sind Beiträge zur Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2022 relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge. Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile, APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten; die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2022 kann der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder“ im folgenden Abschnitt entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der Gesamtobergrenze der Vergütung und bleibt damit hinter der Maximalvergütung zurück. Die Einhaltung der Maximalvergütung ist damit für das Geschäftsjahr 2022 gewährleistet.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Demnach umfasst die Tabelle die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2022 vollständig erbrachten Leistung und der daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2022 ergeben. Für den LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde dementsprechend die Vergütung für die Tranche 2019 des LTSP 2018–2021 gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 930 Mio. € erzielt und eine MAQ von 0,6 erreicht. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 92,6 % und ein Auszahlungsprozentsatz von 75 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung von 0,6 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Unter Berücksichtigung der Gewichtung des finanziellen und des nicht-finanziellen Ziels für das APP des Vorstands ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz von 100 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP erst nach Ablauf des Berichtsjahres im Geschäftsjahr 2023 und für den LTPB in den Jahren 2023 und 2024. Bei der Tranche 2019 des LTSP lag die Performance der Aktie bei 92,9 % im Vergleich zum Referenzindex. Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,76 €. Die Auszahlung der LTSP-Tranche 2019 erfolgt in 2023. Weitere Details zur Ableitung der genannten Prozentsätze finden sich in den Abschnitten zur kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung.

Frau Dr. Stephanie Coßmann ist zum 31. März 2022 vorzeitig aus dem Amt als Vorstandsmitglied ausgeschieden. Im Rahmen der einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung von Frau Dr. Coßmann zum Mitglied des Vorstands wurde gemäß Dienstvertrag eine Zahlung in Höhe von 841 T€ geleistet, mit der die Ansprüche bei vorzeitigem Ausscheiden abgegolten wurden. Zudem wurden die Ansprüche aus APP und LTPB anteilig unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichungen für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Die Auszahlung für das APP erfolgt nach Ablauf der Berichtsperiode im Geschäftsjahr 2023 und für den LTPB in den Jahren 2023 und 2024. Für die Anrechte der ausstehenden LTSP-Tranchen wurde eine vorzeitige Abgeltung von in Summe 405 T€ vereinbart. Diese Vereinbarung ist nach Auffassung des Aufsichtsrats als Teil einer einvernehmlichen Lösung sowie vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Frau Dr. Coßmann nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Einfluss mehr auf die Erreichung vereinbarter Ziele und Auszahlungsvoraussetzungen hat, die mehrere Jahre in der Zukunft liegen. Zudem wurden für die Monate das Jahres 2022 nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand Beiträge zur Altersversorgung von 169 T€ gezahlt und zur beruflichen Neuorientierung Beratungskosten von 50 T€ zuzüglich Mehrwertsteuer übernommen. Insgesamt belief sich die Abgeltungszahlung für Frau Dr. Coßmann somit auf 1.475 T€.

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guideline (SOG)

Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline, eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung, legt die Höhe der Investition in Aktien der LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für deutsche Unternehmen marktüblich, für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung. Maßgeblich für das Investment im jeweiligen Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts. Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit haben alle Mitglieder des Vorstands in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich während der vierjährigen Aufbauphase und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Eine Dividendenzahlung hat keine Auswirkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben das SOG-Ziel erfüllt. Herr Dr. Anno Borkowsky hat das dritte Aufbaujahr abgeschlossen und sein SOG-Ziel bereits vorzeitig erfüllt. Frau Dr. Stephanie Coßmann hat bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Amt als Vorstandsmitglied die Aktienhalteverpflichtung erfüllt.

Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Claw-Back)

Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern. Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2022 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren. Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung nicht überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten.

Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst sowie bei einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kontrollübernahme (Change of Control) sind auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

Vergütung aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört oder nahesteht, im In- und/​oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung abgezogen. Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und inwieweit entsprechende Vergütungen anzurechnen sind.

Sonstiges

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Altersversorgung

Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan, der nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung gewährt. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.

Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim Vorstandsvorsitzenden von 56,25 % der festen Jahresvergütung vor. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP des Vorstands, jedoch maximal begrenzt auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Aus Regelungen vor 2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände gewahrt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer festgelegten Höchstgrenze.

Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs), der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte Nettoaufwand sowie die Barwerte des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Die Service Costs gemäß IFRS für die aus dem Vorstand ausgeschiedene Frau Dr. Stephanie Coßmann belaufen sich auf 290 T€. Nach HGB entspricht dies einem Nettoaufwand von 310 T€.

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat der LANXESS AG hat es im Geschäftsjahr 2022 eine Veränderung gegeben. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ist Herr Theo H. Walthie aus dem Gremium ausgeschieden. Für ihn hat die Hauptversammlung Herrn Dr. Rainier van Roessel zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählten Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der letzten fünf Jahre gegenüber.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland gehören alle aktiven unbefristeten tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter Abwesenheit. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen, dargestellt.

 

Köln, den 1. März 2023

LANXESS Aktiengesellschaft

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 2. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Lebenslauf von Frau Pamela Knapp

Pamela Knapp

Geboren am 8. März 1958 in Nürnberg, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Diplom-Volkswirtin
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2018 (bestellt bis 2023)

Ehemals Finanzvorstand der GfK SE; Verwaltungsratsmitglied und Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen europäischen Wirtschaftsunternehmen.

Frau Knapp studierte Volkswirtschaftslehre in München und Berlin. Zudem absolvierte sie das Advanced Management Program (AMP) der Harvard Business School, Boston, USA.

Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Knapp 1987 bei der Deutsche Bank AG. Nach zweijähriger Tätigkeit in der M&A-Beratung der Fuchs Consult GmbH wechselte Frau Knapp 1992 in den Siemens-Konzern. Hier war sie nach Bekleidung verschiedener Führungsaufgaben ab 2004 Mitglied des Bereichsvorstands Power Transmission and Distribution mit Verantwortung für Accounting, Controlling, Legal, Internal Audit, Purchasing und die Vertriebsaktivitäten in West-Europa und Lateinamerika. 2009 trat Frau Knapp in den Vorstand der GfK SE ein, wo sie bis 2014 als Finanzvorstand die Bereiche Accounting, Controlling, Treasury, Legal, Facilities, Purchasing und Human Resources verantwortete.

Mitgliedschaften von Frau Knapp in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Frau Knapp in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Knapp ist seit dem 1. Juli 2020 Mitglied der Monopolkommission. Sie ist außerdem Mitglied des Verwaltungsrats und seit 2017 Mitglied des Präsidiums der Deutsch-Französischen Handelskammer. Ferner engagiert sich Frau Knapp seit 2021 im Kuratorium der Paris-Lodron-Universität Salzburg.

Frau Knapp verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrats beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von international tätigen Großunternehmen, Corporate Governance (Compliance), M&A, Unternehmensfinanzierung, Rechnungslegung sowie Risikomanagement.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erneuerung des bisherigen genehmigten Kapitals I durch Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 18.304.587 (genehmigtes Kapital I) läuft am 14. Mai 2023 aus. Weitere genehmigte Kapitalia bestehen dann nicht mehr. Ein genehmigtes Kapital II besteht seit längerem nicht mehr. Das bisherige genehmigte Kapital III ist bereits im Jahr 2022 ausgelaufen. Die Hauptversammlung soll deshalb ein neues genehmigtes Kapital I schaffen, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung decken zu können. Das neue genehmigte Kapital I soll erneut ein Volumen von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung haben. Die Laufzeit soll jedoch nur drei statt, wie bislang, fünf Jahre betragen. Unter Tagesordnungspunkt 10 soll zudem das bereits am 25. Mai 2022 ausgelaufene genehmigte Kapital III mit einem Volumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals als genehmigtes Kapital II erneuert werden, damit die Gesellschaft wie in der Vergangenheit genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30 % des Grundkapitals zur Verfügung hat. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 11 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Das neue genehmigte Kapital I, das an die Stelle der bisherigen in § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitalia I treten soll, beträgt EUR 17.269.260 und entspricht damit 20 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt EUR 86.346.303.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital I wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die chemische Industrie befindet sich seit mehreren Jahren in einem weltweiten Konsolidierungsprozess. Mit dem neuen genehmigten Kapital I schafft sich die Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um auf die Veränderungen angemessen reagieren und an diesem Prozess aktiv teilnehmen zu können. Vor allem wird die notwendige finanzielle Basis geschaffen, um den strategischen Fokus auf weniger zyklische, ertragsstarke Wachstumsoptionen auszurichten. Der Vorstand ist in der Vergangenheit bei der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre vorgegangen. Die bisherigen Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen wurden nie voll ausgenutzt. Dem berechtigten Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz wird durch eine satzungsmäßige Beschränkung des Gesamtumfangs von bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen auf insgesamt maximal 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Rechnung getragen. Diese Schwelle liegt deutlich unter den bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die im Wege einer Selbstverpflichtung des Vorstands bisher auf insgesamt 20 % gedeckelt waren.

Vor diesem Hintergrund umfasst das neue genehmigte Kapital I Bar- und Sachkapitalerhöhungen. Anders als das vorherige genehmigte Kapital I soll die Laufzeit jedoch nur drei Jahre betragen, statt wie bislang üblich fünf Jahre. Damit soll den Anforderungen der Investoren Rechnung getragen werden.

Bei der Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals I steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei Kapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Wie bereits erläutert, soll die Gesellschaft hierdurch auch in die Lage versetzt werden, den weltweiten Konsolidierungsprozess in der chemischen Industrie aktiv mitzugestalten. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.

Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Neben die vorstehend beschriebene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG tritt, sofern die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2023 das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene genehmigte Kapital II beschließt, ein neues genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 8.634.630, das eine entsprechende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss enthält. Im Unterschied zum genehmigten Kapital II, das eine Laufzeit bis zum 23. Mai 2025 hat, hat das genehmigte Kapital I eine Laufzeit bis zum 23. Mai 2026. Durch diese zeitliche Staffelung soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jederzeit zur Verfügung steht. Durch die vorstehend beschriebenen Anrechnungsregeln, nach denen das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur einmal ausgeschlossen werden kann, sind die Aktionäre hinreichend vor Verwässerung geschützt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine in der Satzung verankerte Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Insgesamt dürfen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, (i) zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (ii) zusammen mit Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährt oder auferlegt wurden, rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die vorstehende Grenze werden Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, nicht angerechnet. Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist ebenfalls nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Diese Aktien sind bereits ausgegeben und existieren damit bereits.

Das genehmigten Kapital II und die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sehen diese Höchstgrenze ebenfalls vor. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II (Tagesordnungspunkt 10) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (Tagesordnungspunkt 11) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals I

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erneuerung des bisherigen genehmigten Kapitals III durch Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 9.152.293 (genehmigtes Kapital III) ist am 25. Mai 2022 ausgelaufen. Ein genehmigtes Kapital II besteht seit längerem nicht mehr. Das bestehende genehmigtes Kapital I läuft zudem am 14. Mai 2023 aus. Genehmigte Kapitalia stehen dann nicht mehr zur Verfügung. Die Hauptversammlung soll deshalb ein neues genehmigtes Kapital als genehmigtes Kapital II beschließen. Das Volumen soll wieder 10 % des Grundkapitals betragen. Die Laufzeit soll jedoch nur zwei statt, wie bislang, fünf Jahre betragen. Zudem soll das neue genehmigte Kapital II ausschließlich Bareinlagen vorsehen.

Unter Tagesordnungspunkt 9 soll zudem das am 14. Mai 2023 auslaufende genehmigte Kapital I mit einem Volumen von 20 % des derzeitigen Grundkapitals erneuert werden, damit die Gesellschaft wie in der Vergangenheit genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30 % des Grundkapitals zur Verfügung hat. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 11 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Das neue genehmigte Kapital II, das an die Stelle der bisherigen in § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitalia III treten soll, beträgt EUR 8.634.630 und entspricht damit 10 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt EUR 86.346.303.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital II wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die chemische Industrie befindet sich seit mehreren Jahren in einem weltweiten Konsolidierungsprozess. Mit dem neuen genehmigten Kapital I schafft sich die Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um auf die Veränderungen angemessen reagieren und an diesem Prozess aktiv teilnehmen zu können. Vor allem wird die notwendige finanzielle Basis geschaffen, um den strategischen Fokus auf weniger zyklische, ertragsstarke Wachstumsoptionen auszurichten. Der Vorstand ist in der Vergangenheit bei der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre vorgegangen. Die bisherigen Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen wurden nie voll ausgenutzt. Dem berechtigten Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz wird durch eine satzungsmäßige Beschränkung des Gesamtumfangs von bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen auf insgesamt maximal 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Rechnung getragen. Diese Schwelle liegt deutlich unter den bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die im Wege einer Selbstverpflichtung des Vorstands bisher auf insgesamt 20 % gedeckelt waren.

Anders als das bisherige genehmigte Kapital III, das Bar- und Sachkapitalerhöhungen umfasste, erlaubt das neue genehmigte Kapital II die Ausgabe neuer Aktien nur gegen Bareinlagen. Zudem soll das neue genehmigte Kapital II auf zwei Jahre befristet sein, anders als das bisherige genehmigte Kapital III, das wie bislang üblich auf fünf Jahre befristet war. Damit soll den Anforderungen der Investoren Rechnung getragen werden.

Bei der Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals II steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei Kapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.

Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals II nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Neben die vorstehend beschriebene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG tritt, sofern die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2023 das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene genehmigte Kapital II beschließt, ein neues genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 17.269.260, das eine entsprechende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss enthält. Im Unterschied zum genehmigten Kapital I, das eine Laufzeit bis zum 23. Mai 2026 hat, hat das neue genehmigte Kapital II eine Laufzeit bis zum 23. Mai 2025. Durch diese zeitliche Staffelung soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jederzeit zur Verfügung steht. Durch die vorstehend beschriebenen Anrechnungsregeln, nach denen das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur einmal ausgeschlossen werden kann, sind die Aktionäre hinreichend vor Verwässerung geschützt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine in der Satzung verankerte Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Insgesamt dürfen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, (i) zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (ii) zusammen mit Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährt oder auferlegt wurden, rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die vorstehende Grenze werden Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, nicht angerechnet. Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist ebenfalls nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Diese Aktien sind bereits ausgegeben und existieren damit bereits.

Das genehmigten Kapital I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sehen diese Höchstgrenze ebenfalls vor. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital I (Tagesordnungspunkt 9) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (Tagesordnungspunkt 11) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals II

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) – auch jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts – sowie eines neuen bedingten Kapitals:

Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bedingte Kapital laufen am 14. Mai 2023 aus. Sie sollen daher durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2026 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 8.634.630 zu schaffen, das damit einem Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Anders als die von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 erteilte und zum 14. Mai 2023 auslaufende Ermächtigung, erlaubt die neue Ermächtigung nicht mehr die Ausgabe von Genussrechten, sondern nur von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Damit soll den Anforderungen der Investoren Rechnung getragen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen zum Wohle der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlich ausgestatteten Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Werden nach dieser Ermächtigung Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, dürfen zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen auszugebende Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht aber Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Grenze von 10 % anzurechnen.

Die genehmigten Kapitalia I und II sehen diese Höchstgrenze ebenfalls vor. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital I (Tagesordnungspunkt 9) und zum genehmigten Kapital I (Tagesordnungspunkt 10) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.